洛阳皇宫嘉德殿
真是好事不出门坏事传千里，刘备兵败夷陵的消息，很快便传到了魏都洛阳，曹丕於是会集大臣商议收吴灭蜀之事。贾诩说：“须召曹真、曹仁二人回，商议此事。”曹丕即时发使，星夜唤回。曹真未至，曹仁先到。不数日，曹真亦至，共议征伐。曹真说：“吴、蜀急未可攻，宜先取汉中，而後以得胜之兵取蜀，可一鼓而下也。”曹丕说：“正合朕意。”遂起兵西征。
曹丕兴师御驾西征，分兵三队：前部先锋夏侯霸、张合；曹丕自领诸将居中；後部曹仁、曹真，押运粮草。早有细作报入汉中来。魏延与吴懿商议退敌之策。吴懿说：“汉中最险无如阳平关；可于关之左右，依山傍林，下十余个寨栏，迎敌魏兵。大人在南郑，多拨粮草应付。”魏延依言，遣大将王平、和监军太监黄皓，与吴懿即日启程。军马到阳平关，下寨已定。夏侯霸、张合前军随到；闻阳平关已有准备，离关一十五里下寨。是夜，军士疲困，各自歇息。忽寨后一把火起，王平、黄皓两路兵杀来劫寨。夏侯霸、张合急上得马，四下里大兵拥入，魏兵大败，退见曹丕。曹丕生气地说：“汝二人行军许多年，岂不知‘兵若远行疲困，可防劫寨’？如何不作准备？”欲斩二人，以明军法。众官告免。
曹丕次日亲自引兵为前队；见山势险恶，林木从杂，不知路径，恐有伏兵，即引军回寨，对许褚、徐晃二将说：“朕若知此处如此险，必不起兵来。”许褚说：“兵已至此，圣上不可惮劳。”第二天，曹丕上马，只带许褚、徐晃二人，来看吴懿寨栏。三匹马转过山坡，早望见吴懿营栏。曹丕扬鞭遥指，对二将说：“如此坚固，急切难下！”话还没说完，背後一声喊起，箭如雨发。王平、黄皓分两路杀来。曹丕大惊。许褚大呼道：“吾当敌贼！徐公明快去护驾！”说罢，提刀纵马向前，力敌二将。王平、黄皓不能当许褚之勇，回马退去，其余不敢向前。徐晃保着曹丕奔过山坡，前面又一军到；看时，却是夏侯霸、张合二将，听得喊声，於是引军杀来接应。於是杀退王平、黄皓，救得曹丕回寨。曹丕重赏四将。自此以後两边相距了五日，只不交战。曹丕传令退军。贾诩说：“贼势未见强弱，陛下何故自退耶？”曹丕说：“朕料贼兵每日提备，急难取胜。朕以退军为名，必胜贼矣。”贾诩说：“陛下神机，不可测也，臣等万万不及。”於是令夏侯霸、张合分兵两路，各引轻骑三千，取小路抄阳平关後路。曹丕一面引大军拔寨尽起。黄皓听得魏兵退，请王平商议，欲乘势击之。王平说：“丕诡计多端，未知真实，不可追赶。”黄皓说：“公不往，咱家当自去。”王平苦谏不从。黄皓尽提五寨军马前进，只留些少军士守寨。当天，大雾弥漫，对面不相见。黄皓军至半路，不能行进，权且扎住。
于是曹丕派他的谋士贾诩带着金银财宝去贿赂中常侍黄皓，让他做内应一起打进阳平关。于是曹丕造了一面黄旗跟其他人预定时间一起举事，黄皓欣然答应了。
过了没有多久，小校传来消息：，黄皓已率军返回并称有紧急军情相报。吴懿不敢擅专，将黄皓请入，黄皓於是率军进入阳平关。
黄皓笑道：“哈哈，没想到将军这么晚了还没睡？”吴懿道：“你不也没睡？”黄皓道：“我可是有心事。”吴懿道：“你这么晚了来这不会是来刺杀我的吧？”而听到他这么说的黄皓颇有点好笑的感觉，看那吴懿虽然满脸胡须,但看他年龄,怎么也不到三十的样子,应该还不难对付。于是只见黄皓正色地说道：“咱家是来当说客的。”
原以为黄皓会说什么的吴懿一听黄皓的话,又重新站起来说道：“本将还以为你能说出什么,原来也是替那些曹贼当说客的。来人啊,把他给我拿下。”说完,有几个吴懿手下的蜀兵正准备过来擒拿黄皓。
可是他们刚刚要准备动手就被背後黄皓带来的士兵给杀死了，吴懿吓得慌忙逃跑，被黄皓手下的士兵拦住杀死。然後，黄皓下令打开城门迎接魏军入城。
第二天，王平才知道了这个事，刚得到消息曹魏大军二十万马不停蹄朝南郑袭来，看魏延的态度似乎不想全力抵抗，单凭自己的人马恐怕无法阻挡曹丕；现在黄皓又叛变，一旦这两股人马同取南郑则汉中危矣！
“大人，曹贼的踪影已经摸到了，已经过了阳平关正在赶赴略阳。”负责捕捉曹贼踪迹的守备得到曹丕所部的消息后马上来给王平报信。
王平沉吟一声，“你估算一下，曹贼还有多长时间会到南郑，他要是绕定军山而过就不大妙啦！
