ＰｚⅣ（长） ６３５
ＰｚⅤ（黑豹） ２２５
ＰｚⅥ（虎） １８１
喷火坦克 ２６
指挥车 ９９
强击火炮 ８６１
强击榴弹炮 ６３
Ⅳ号突击坦克 ４３
坦克强击火炮总计 ２７９８
政治领袖的斯大林，却不认为红军的实力足以实现朱可夫的计划，更不认为有充裕的时间准备大规模的合围。
为了维持苏联的军工生产规模，斯大林现在急于夺回顿巴斯和左岸乌克兰的资源。因此，进攻速度在他战略中成为了决定性因素。而为了获得速度，苏联各方面军，就应同时发起声势浩大的正面攻势，逼迫遭到削弱的德军迅速撤退。
从战术层面看，快速全面推进，将使德军顾此失彼。德国人拿手好戏的装甲反击也无从发挥，更没有时间在纵深构筑完善的防御工事。
朱可夫没有固执己见。事实上，斯大林的战略，的确比实施大合围保险的多。１９４３ 年８ 月２５ 日，朱可夫被召回莫斯科。斯大林再度要求，务必采取一切措施，以最快速度夺取第聂伯河和莫洛奇纳亚河，阻止德军破坏顿巴斯和左岸乌克兰。当朱可夫呈上要求增援的数据后，斯大林用蓝铅笔把请求规模缩减了３０—４０％。其余的人员和装备，他要等到苏军接近第聂伯河后再发给。斯大林很清楚，第聂伯河才是决战场！
２、希特勒的东线屏障：“东方壁垒”
由于战局的恶化，希特勒也关注起了战线后方的第聂伯河。８ 月１２ 日，他下令沿该河构筑预备防线——“东方壁垒”。整个防线，北起纳尔瓦河，然后向南延伸，经维捷布斯克、奥尔沙、索日河、第聂伯河、莫洛奇纳亚河。
但新防线要到１０ 月底或１１ 月中旬才能完工。而在河的东岸，实在有太多德国人不愿放弃的东西——主要是煤和粮食。
另外，希特勒虽然无法探知斯大林的详细计划，却也能感到这些资源对俄国人同样、甚至更为重要的意义。考虑到苏军遭受的惨重损失，如果不能获得这些资源，是否还能保持高额军工产量，无疑也是希特勒所怀疑的。他甚至在８ 月下旬表示：即使德军被迫撤退，也必须先把顿巴斯破坏一番，以防苏联人获得一个“重要的经济阵地”。
出于种种考虑，希特勒暂时不打算授权前线部队撤到“东方壁垒”。放弃奥廖尔和哈尔科夫后的中央和南方集团军群，依然坚守着韦利日、多罗戈布日（斯摩棱斯克以东）、布良斯克、苏梅、北顿涅茨河、米乌斯河一线。分别掩护着斯摩棱斯克和基辅两大战略方向！Ａ集团军群继续固守库班桥头堡。８ 月１９ 日，南方集团军群后方地域司令部还特别指示，不得因为后方防线的构筑，引发部队的撤退骚动。
但东岸德军——尤其是曼施坦因的南方集团军群，到底还能支撑多久呢？
“东方壁垒”
所谓“东方壁垒”（ｏｓｔ ｗａｌｌ ），也被称为“黑豹阵地”（ｐａｎｔ ｈｅｒ －ｓｔ ｅｌ－ｌ ｕｎｇ ）。即德军的东线纵深防线。据称１９４３ 年春季就决定构筑，却一直进展迟缓。曼施坦因将此归咎于西线占用了大量工程材料，西顿也附和这种说法。戴维·欧文却认为，由于东线铁路一直忙于输送进攻兵力和武器，并没有余力运输防御材料。就这一点而论，真正影响防线构筑的，或许正是曼施坦因本人。因为在１９４３ 年春夏季，东线的主要运力，几乎都被他的“城堡”所占用。
“城堡”战役开始后，希特勒很快感到形势不妙。还在胜负未定的１９４３ 年７ 月８ 日，就决心加速防线的构筑。８ 月１２ 日，陆军总部下达了关于“东方壁垒”的正式命令（元首第１０ 号命令）。根据陆军总参谋长蔡茨勒的建议，“壁垒”以第聂伯河为主要屏障。由南至北，经克里木半岛东岸、莫洛奇纳亚河、第聂伯河中游西岸、莫吉廖夫、维捷布斯克、波洛茨克、西德维纳河。
防线位置遭到了各方面的反对，并开列了一堆损失清单：
德国空军和国防军统帅部认为，新防线将导致苏联飞机逼近德国本土，允许红海军重返新罗西斯克海军基地，威胁克里木的运输，使德国和罗马尼亚、土耳其、保加利亚关系恶化。德方还将丧失３２ 个前进机场，使空袭乌拉尔工业区，以及高尔基、萨拉托夫、格罗兹尼的计划难以为继。１９４３ 年夏季，德国空军曾对上述一些地区实施过轰炸（详细见上一卷）。
经济上，顿涅茨盆地的煤和粮食将回到俄国人手中；失去扎波罗热水电站后，尼科波尔的锰矿和克里沃伊罗格铁矿也无法开采；第聂伯罗彼得罗夫斯克的工业设施都将失去意义。
北方集团军群和德国海军同样反对：屈希勒尔直接拜见希特勒，指出撤退到新防线，虽然可以节省出９ 个师供给其他战线，却也意味着在列宁格勒多年的战果毁于一旦，大批德军的坟墓将留给俄国人。德国海军则担心，苏联海军将危及波罗的海的德国潜艇人员训练和瑞典的矿石运输。希特勒本人也害怕芬兰会因此变卦背叛。
经过讨价还价，出于控制芬兰湾，阻止苏联舰队进入波罗的海的考虑，防线北段被建议收在维捷布斯克、涅韦尔、普斯科夫、楚德湖和纳尔瓦以东。在希特勒本人的关注下，第聂伯河东岸的扎波罗热也必须防守。
和防线位置相比，构筑进度和竣工时间更让人关心。陆军总参谋长蔡茨勒和托特组织又发生了矛盾。他拒绝由后者的工程人员指挥修筑，对于钢筋混凝土的永备大型工事也没有兴趣，而更倾向于土木阵地。９ 月４ 日，蔡茨勒又在指示中强调，应将防线以东２５ 英里内的全部居民赶走，“东方壁垒附近必须变成一片荒原”。
在争吵和扯皮中，防线的完成遥遥无期。蔡茨勒希望能在１０ 月底完工。南方集团军群后方地域司令部则规定为１１ 月１５ 日。
资料依据：《希特勒战争密令全集》、《希特勒与战争》、《第二次世界大战史》卷七、《失去的胜利》、《苏德战争》、《苏联军事百科全书》
１９４３ 年夏秋，基辅总方向上的曼施坦因，面临着极其严峻的形势：布良斯克以南，纳夫利亚至塔甘罗格战线上，红军展开了最强大的重兵集团。
其中，中央方面军（罗科索夫斯基大将）、沃罗涅日方面军（瓦图京大将）、草原方面军（科涅夫大将），指向扎波罗热以北至基辅的第聂伯河中游。
第聂伯河下游和克里木方向，则展开了西南方面军（马利诺夫斯基大将）、南方面军（托尔布欣上将，９ 月２１ 日晋升大将）。他们直接威胁着顿巴斯资源地区。
上述５ 个红军方面军，总计兵力２６３．３ 万人、火炮和迫击炮５１２００ 余门、坦克和自行火炮２４００ 余辆、作战飞机２８５０ 架。
这个苏联重兵集团的主要压力，都落在了曼施坦因的南方集团军群身上。能够帮他分担的，只有中央集团军群的第２ 集团军和第９ 集团军一部分兵力。
库尔斯克会战前，曼施坦因的集团军群是一个令人羡慕的庞大军团，拥有８０ 多万精兵强将和约２０００ 辆战车。但经过战场上２ 个月的消耗，曼施坦因的作战师虽然增加到了５２ 个，却只有２４ 个师的实力。即使加上中央集团军群侧翼，德军也只有６２ 个师，１００ 万左右兵力。
曼施坦因的战车总数依然很多。但可以立刻投入战斗的，在９ 月７ 日只有２５７ 辆坦克和２２０ 门强击火炮。同一时期，北方集团军群只有７ 辆可动战车；中央集团军群１９９ 辆。
曼施坦因最担心他的北翼——第聂伯河中游的基辅方向。赢得库尔斯克胜利的３ 个苏联方面军正向这里推进过来。曼施坦因害怕苏军会从这里实施大规模迂回，包围他的集团军群。
但曼施坦因始料未及的是，他的南翼——刚刚击退和遏制红军不久的北顿涅茨河和米乌斯河防线，却更早陷入崩溃。顿巴斯资源地区岌岌可危！
８ 月２０ 日夜间，曼施坦因报告南方集团军群兵力状况：
第６ 集团军：１５５ 公里，１０ 个步兵师（３ 个半步兵师实力），１ 个装甲师（半个装甲师的实力）
第１ 装甲集团军：１５５ 公里，８ 个步兵师（５ 个半师实力），３ 个装甲师和装甲步兵师（１ 又１／４ 个师实力）
第８ 集团军：１３０ 公里，１２ 个步兵师（５ 又３／４ 个师实力），５ 个装甲装甲步兵师（２ 又１／３ 个师实力）
第４ 装甲集团军：１７０ 公里，８ 个步兵师（３ 个师实力），５ 个装甲装甲步兵师（２ 个师实力）
南方集团军群总计：６１０ 公里，３８ 个步兵师（１８ 个师实力），１４ 个装甲和装甲步兵师（６ 个师实力）
１、兵力与计划
斯大林急不可待的要夺回顿巴斯。早在库尔斯克反攻取得初胜的８ 月６ 日，他就责成华西列夫斯基拟定相关计划，并在８ 月１０ 日上报。而由华西列夫斯基协调的西南和南方面军，则应该在８ 月１３—１４ 日完成准备。
华西列夫斯基不敢怠慢，８ 月８ 日就上报了计划。考虑到南方面军几天前刚被德军从米乌斯河赶回去，损失较大且兵力较弱，他建议其进攻日期可以比西南方面军晚２ 天。８ 月１０ 日凌晨，斯大林批准了顿巴斯战役计划。
为执行这个计划，集中了西南方面军和南方面军总计１０５．３ 万人，火炮和迫击炮约２．１ 万门，坦克和自行火炮１２５７ 辆，作战飞机约１４００ 架。指挥官依然是马利诺夫斯基和托尔布欣。
他们的对手也没有变，还是马肯森的第１ 装甲集团军，沿着北顿涅茨河防守，以保护顿涅茨盆地；以及霍利德的第６ 集团军，防守着米乌斯河。
２ 个德国集团军现在共有２２ 个师（包括１ 个罗马尼亚师），约４０ 万兵力。７ 月份交给他们用于反击的装甲部队，现在大都被调回哈尔科夫方向，留给马肯森和霍利德的只剩２ 个装甲师（第１７、２３）和第１６ 装甲步兵师。而且和７ 月不同的是，曼施坦因很难调给他们新的援兵了。马肯森和霍利德在劫难逃。
第６ 集团军战斗序列８ 月１４ 日
第１７ 军 第３０２ 、３０６ 步兵师
第２９ 军 第３３６ 、１７ 步兵师，第１５ 空军野战师，第１１１ 步兵师一部，“南方”骑兵团
第４ 军 第３３５ 、３０４ 步兵师，第３ 山地师
Ｒｅｃｋｎａｇｅｌ 集群 第２９４ 步兵师
直属 罗马尼亚第２４ 步兵师
第１ 装甲集团军战斗序列８ 月１４ 日
第５７ 装甲军 第３２８ 、１５ 步兵师
第３０ 军 第６２、３８、３３３ 步兵师
第４０ 装甲军 第４６、２５７ 、３８７ 步兵师，第２３ 装甲师，第１７ 装甲师
直属 第１６ 装甲步兵师
２、西南方面军攻势
马肯森首先受到遭到马利诺夫斯基的西南方面军打击。该方面军拥有近卫第１、３、８ 集团军，第６、１２、４６ 集团军。总兵力５６５２００ 人。机动兵团为坦克第２３ 军（２２０ 辆坦克）和近卫机械化第１ 军（１６５ 辆坦克）。空军第１７ 集团军提供空中支援。
由于马肯森７ 月份没有进行彻底反击，红军得以在伊久姆方向的北顿涅茨河扩大登陆场。现在，华西列夫斯基和马利诺夫斯基准备利用这个登陆场，作为挺进巴尔文科沃、巴甫洛格勒、直至扎波罗热的出发阵地。为了增强战力，马利诺夫斯基在８ 月１０ 日派来了新锐的第６、１２ 集团军，以取代登陆场内损失严重的第８ 近卫集团军。
但红军的第一个行动，却发生在伊久姆以北的方面军右翼——兹米耶夫。这里所连接的北面哈尔科夫战场，当时还在激烈决战。为了支援哈尔科夫之战，８ 月１１ 日凌晨，斯大林要求华西列夫斯基和马利诺夫斯基务必有所行动。第二天的８ 月１２ 日，第１ 近卫集团军就向兹米耶夫市发起了进攻。８ 月１３ 日，以兹米耶夫之战为契机，西南方面军右翼开始向克拉斯诺格勒进攻。兹米耶夫市本身，直到８ 月１７—１８ 日才被苏军攻陷。
８ 月１６ 日，马利诺夫斯基才开始主要攻势。他的中部集团——第６、１２ 集团军由伊久姆地域的登陆场出击。近卫第３ 集团军也在方面军左翼发起攻势。
为了支援进攻，红军实施了威力空前的炮火齐射，巨烈爆炸掀起的大量泥土就像直竖在空中！但因为弹药不够，炮击并没有持续太久，而苏军步兵已经投入了战斗。他们马上意识到，德军的火力点根本没有被压制，反而不断喷射出炙热的杀人烈焰。遭受重大损失的红军仅仅前进了１—２ 公里。至８ 月１８ 日，他们的散兵线就基本
隐蔽在草丛中的苏联冲锋枪手
ＤＯＮＧＸＩＡＮ—ＪＵＥＺＨＡＮ ＤＩＮＩＥＢＯＨＥ 东线—决战第聂伯河
无法推进了。
８ 月１８ 日，马利诺夫斯基只得命令尚未休整完毕的近卫第８ 集团军，投入第６、１２ 集团军之间。同样从第二梯队投入的，还有第４６ 集团军。
近卫第８ 集团军司令崔可夫很清楚炮弹不足的现状，因此寄希望于在狭窄地段上发起一次突然袭击。８ 月２２ 日拂晓，他开始行动，并取得了出乎意料的效果，很快撕开一道８ 公里宽，１０ 公里深的口子。马利诺夫斯基兴奋不已，下令立刻投入坦克以扩张战果！
值此关键时刻，红军的指挥和协调却掉了链子。先是方面军装甲兵司令沃洛赫中将被流弹打死，而第１ 近卫机械化军却刚刚进入出发阵地。军长鲁西亚诺夫也不打算把他的坦克投入战斗，因为他根本不相信崔可夫已经取得了突破。
德国人乘机调来了预备队，以重炮轰击苏军的增兵路线。德国轰炸机群也出现在天空，准备狠狠打击可能出现的俄国坦克。投入机械化部队的时机错过了。
８ 月２３ 日，苏军继续进攻。第１ 近卫机械化军的坦克也以密集队形发动冲击。当他们翻过一座山头后，立刻遭到隐藏在灌木丛和地下的反坦克炮直射，战壕里飞出了用导线制导的反坦克“鱼雷”，把苏联坦克撕裂成几个大钢快，抛出１０—２０ 米远！红军又一次受挫。
马利诺夫斯基继续锲而不舍的进攻。２２０ 辆坦克支援着红军的步兵潮，不停冲击马肯森的防线。８ 月底前，他推进了５０—６０ 公里，虽然尚未取得决定胜利，却也从南面威胁了哈尔科夫德军。同时，马肯森的德军部队也被一点点的吃掉。从７ 月１７ 日—８ 月２１ 日，德第１ 装甲集团军已损失２７９９１ 人，仅补充６１７４ 人。
当马利诺夫斯基艰难前进之际，在他的南面，晚两天进攻的托尔布欣却收获巨大。
３、南方方面军攻势
托尔布欣的南方面军总兵力为４４６７００ 人，并不如马利诺夫斯基强大。编成包括近卫第２ 集团军，突击第５ 集团军，第２８、第４４、第５１ 集团军，空军第８ 集团军，近卫机械化第２、４ 军，近卫骑兵第４ 军。
赋予托尔布欣的任务是：突破米乌斯河防线，由古比雪沃地域向斯大林诺（顿涅茨克）实施主攻，与北面的西南方面军一道歼灭顿巴斯南部德军。然后向梅利托波尔、克里木半岛和第聂伯河下游方向进攻。
８ 月１８ 日，托尔布欣开始对霍利德的复仇之战。南方面军的突击第５ 集团军、近卫第２ 集团军发起猛攻。在其攻击范围内，只有德第１７ 军的第３０６ 、２９４ 、３３６ 步兵师。这几个师早在７ 月下旬就被打得溃不成军，现在更是无力抵抗，一天之内就被红军突入约１０ 公里。
经此大败，霍利德的第６ 集团军实力所剩无几。尽管他上报的７ 月１７ 日—８ 月２１ 日损失只有２３８３０ 人（补充３３１２ 人），集团军战斗兵力却仅余３ 万余人。
８ 月２２ 日，第６ 集团军战斗力量统计：
第２９ 军８７０６ 人
第１７ 军９２８４ 人
第４ 军１３１４３ 人
为了扩展战果，托尔布欣将第４ 近卫机械化
开赴前线的苏联骑兵。虽然这场战争是大炮和机械、装甲的天下，苏军依然保持了大量骑兵，还将其与坦克部队混编
军投入突击第５ 集团军打开的突破口。８ 月１９ 日凌晨，该军开始前进，势如破竹，一个昼夜就向西推进约２０ 公里，渡过克伦卡河，并夺取了右岸登陆场。从而威胁到了阿姆夫罗西耶夫卡和斯大林诺之间的铁路线。一旦切断这条线路，霍利德的集团军就将被拦腰斩断。
红军的突破震动了整个南方集团军群。霍利德竭尽所能遏制突破口的扩大，从北面调来第３ 山地师，从南面调来第１１１ 步兵师，由两侧夹击突入苏军。曼施坦因也使尽解数，到处搬援兵救火。他从马肯森那里抽出第１７ 装甲师；从中央集团军群讨来第９ 装甲师和第２５８ 步兵师；甚至拉来了Ａ 集团军群唯一机动兵团——第１３ 装甲师！
８ 月２０ 日，德军援兵和突入苏军，在５５ 公里狭窄正面遭遇！持续四天激战，苏方投入第３１ 近卫步兵军（第４、３４、４０ 步兵师），第４ 近卫骑兵军，第４ 近卫机械化军，德方投入包括第１３ 装甲师在内的３ 个师。
苏军赢得了遭遇战的胜利，并于８ 月２３ 日攻占了阿姆夫罗西耶夫卡，将霍利德一分为二。苏机械化军先头自进攻开始以来，五天内推进了６０ 公里。已经对塔甘罗格德军后方构成重大威胁。为了加快进攻速度，托尔布欣决定成立骑兵机械化集群，包括第４ 近卫机械化军和第４ 近卫骑兵军，由骑兵军长吉里钦科少将指挥。集群的任务是向南突击，迂回德第２９ 军后方。
４、德军撤退
霍利德第６ 集团军面临着全军覆没的危险，曼施坦因称其为“空前的危机”。他向希特勒告急，要求大量增援，否则就要“缩短战线”——也就是说撤退。
希特勒赶忙亲赴乌克兰，于８ 月２７ 日在文尼察“狼人”大本营接见曼施坦因。他要求全线坚守到“敌人确信其进攻已无所收效为止”。
可曼施坦因已经“集中了火力”。他本人，加上集团军司令，甚至还有军长和师长各一位，围着希特勒，不断强调他们兵力不足，北翼第８ 集团军和第４ 装甲集团军也无法长期支撑。因此，顿涅茨是肯定保不住了。要避免这种局面，就必须给他１２ 个新师，并从平静地段调动兵力来替换疲惫部队。
希特勒耐着性子听曼施坦因的说辞。他当然不愿意放弃顿涅茨，所以只能选择抽调援兵。问题是东线几乎没有什么地段是平静的。８ 月２８ 日，克卢格来谈了一次，也没有实质性表示；北方集团军干脆表明一个师也调不出来。
霍利德在前线已经支撑不住了。由于苏军快速集群的迅猛南下，他的第２９ 军极有可能被围在亚速海沿岸。加上苏空军和亚速海区舰队的活动，从海路撤退几乎没有可能。霍利德只得在８ 月３０ 日放弃塔甘罗格，命令第２９ 军向西突围。同一天，增援而来的第９、１７ 装甲师和第２５８ 步兵师向东采取行动，策应了这次突围。
８ 月３１ 日，曼施坦因自作主张，允许第６ 集团军撤退到“乌龟”阵地——斯大林诺南部，卡利米乌斯河西岸的非筑垒防御阵地。当晚，希特勒也授权曼施坦因让第６ 集团军和第１ 装甲集团军右翼撤退，当然必须是在“没有其他办法的情况下”。９ 月３ 日，希特勒又下令，必须无条件坚守“乌龟”阵地。同时对还能控制的地区进行彻底破坏。
但曼施坦因也确实没有多少办法了。由于霍利德的崩溃，其北面马肯森的战线也濒于失败。９ 月初，他的右翼被苏第３ 近卫集团军突破，并于９ 月２ 日丢掉了利西昌斯克。马利诺夫斯基大喜过望，立刻将第１ 近卫机械化军和第２３ 坦克军从右翼调往利西昌斯克发展战果！红军一路猛进，９ 月８ 日夺取交通枢纽红军村。第二天，红军坦克大胆机动，深入德军纵深，一举夺取红军村西南的恰普利诺。
马肯森的第１ 装甲集团军纵深被苏联坦克搅了个稀烂，防御体系陷于瘫痪。９ 月１０ 日，他战线中北部的重要交通枢纽巴尔文科沃也落入红军手中。
托尔布欣也不甘落后，将第２ 近卫机械化军投入战斗，继续对霍利德穷追猛打。其第５ 突击集团军在第２ 近卫集团军配合下，于９ 月８ 日解放顿巴斯州首府斯大林诺。当天，斯大林发布国防人民委员命令，祝贺南方方面军和西南方面军在顿巴斯的胜利。２ 天后，地面部队又和亚速海区舰队的登陆兵一道，解放了钢铁中心马里乌波尔。
在红军的巨大压力下，德第１ 装甲集团军和第６ 集团军不断撤退。曼施坦因在顿巴斯的失败已不可避免。与此同时，他的北翼也在动摇。
三、曼施坦因北翼动摇
１ 、南方集团军群北翼态势
曼施坦因对他的北翼原本还比较放心。虽然丢失了哈尔科夫，损失了大量部队，但他最强大的集团——第４ 装甲集团军和第８ 集团军还具有相当实力。尤其是第８ 集团军，在月底还有约２０ 万兵力，７４０ 辆坦克强击火炮（可用２０９ 辆），火炮迫击炮１９３５ 门，２９３ 门高射炮。
当面的红军沃罗涅日和草原方面军，实力损耗相当严重。沃罗涅日方面军现有６６５５００ 人，草原方面军３３６２００ 人。总员额虽还有百万之数，一线战斗兵力却严重不足。而且两个方面军据称只有约８００ 辆战车，总数可能还不及当面德军。苏军可以使用的战车也严重不足：如第５ 近卫坦克集团军，８ 月２７ 日只剩下６６ 辆完好坦克，连长和营长减员了８５％；第１ 坦克集团军情况较好，８ 月２３ 日也只有１４１ 辆坦克。
８ 月底，曼施坦因对战线进行了调整。为防止被包围，霍特的第４ 装甲集团军于８ 月２４ 日深夜放弃了阿赫特尔卡突出部。撤出哈尔科夫的第８ 集团军也暂时稳住了阵脚，依托梅列法等地实施防御。至８ 月２７ 日，德军于哈尔科夫（不含）—苏梅之间，建立起“一条相当完整的防线”。
南方集团军北翼暂时“稳定”了。但曼施坦因还没来得及松口气，毗邻其北翼的南方—中央集团军结合部就出了大问题！
第４ 装甲集团军８ 月２１ 日
第５２ 军 第２５５ 、１１２ 、３３２ 、５７ 步兵师
第４８ 装甲军 第１９、１１ 装甲师
第７ 军 第８８、７５、３２３ 、６８ 步兵师
第２４ 装甲军 “大日耳曼”师，第１０ 装甲步兵师，第７ 装甲师
第８ 集团军战斗序列８ 月２１ 日
第３ 装甲军 第２２３ 步兵师，党卫军“帝国”、“维金”、“骷髅”师
第１１ 军 第１６８ 、１６７ 、１９８ 、１０６ 、３２０ 步兵师，第３ 装甲师，第６ 装甲师一部
第４２ 军 第３９、１６１ 、３５５ 、２８２ 步兵师，第６ 装甲师一部
直属 第３４ 步兵师，第４７ 装甲军
２、苏联中央方面军的攻势
在曼施坦因与中央集团军群的结合部之间，红军展开了罗科索夫斯基大将的中央方面军。对其发动进攻的可能，德中央集团军群与东线外军处分别在８ 月２２ 日和８ 月２５ 日做出了预测。后者甚至预言：在这个方向，“必将爆发影响南方集团军群总态势的危机”！
只要稍微分析一下这里的兵力对比态势，就会发现上述预测并不困难：
罗科索夫斯基的总兵力为５７９６００ 人。编成为第１３、４８、７０ 集团军，坦克第２ 集团军，第６５、第６０ 集团军，由空军第１６ 集团军支援。
而德军用以阻挡的兵力，除了第９ 集团军一部分侧翼外，主要是第２ 集团军所属的９ 个步兵师，司令官是魏斯将军。虽然他们还可以依托谢夫河、谢伊姆河等战术区实施防御，但如此稀薄的实力，根本不足以阻止罗科索夫斯基近５８ 万大军的推进。
苏联方面当然也很清楚该战区蕴藏的契机。还在库尔斯克会战结束前，苏最高统帅部就给罗科索夫斯基规定了新任务：
从战线中部发起主攻，攻击谢夫斯克、胡托尔—米哈伊洛夫斯基，挺进至杰斯纳河，然后向涅任、基辅总方向发展。同时，以一部兵力夺取交通枢纽切尔尼戈夫。
按照这个计划，中央方面军将与沃罗涅日方面军共同攻占乌克兰首府——基辅。两者的预定分界线是：洛金斯卡亚车站、捷尔内、红科利亚丁、伊奇尼亚、基辅。
解放基辅的荣誉，使罗科索夫斯基和他部下们活跃起来，个个跃跃欲试。但这个前景也面临着两个潜在挑战：首先是北面，德国莫德尔将军的第９ 集团军。莫德尔退出奥廖尔地区后，已经在布良斯克方向稳住了阵脚，有可能调来一部分援兵；第二则在于，中央方面军自身经过１ 个半月恶战，损失甚大，实力还没有得到恢复。
第２ 集团军战斗序列８ 月２１ 日
第１３ 军 第３７７ 、８２、３２７、３４０ 步兵师
第２０ 军 第１３７ 、８６、２５１、４５ 步兵师
直属 第７ 步兵师
尽管如此，罗科索夫斯基只用１０ 天就完成了准备，于８ 月２６ 日晨转入进攻。在主攻的中部，谢夫斯克、诺夫哥罗德—谢韦尔斯基方向，他布置了巴托夫指挥的第６５集团军，以及第４８、第６０ 集团军一部兵力；为了增强突击力量，还给巴托夫加强了坦克第２ 集团军、第４ 突破炮兵军，派出了第１６ 空军集团军主力。
在南面，另外安排了一个辅助攻势，以第６０ 集团军向科诺托普突击。
但进攻开始后，罗科索夫斯基却发现“敌人的顽强出乎我们的预料”。尽管苏军炮火猛烈，德国人非但没有丢弃阵地，反而不断发起反击。在战车引导，飞机配合下，密集的德军散兵线向着攻击苏军当面迎击而来。
在苏军主攻方向，很快汇集了德第２ 集团军一线８ 师中的５ 个。８ 月２７ 日，德国中央集团军群又从第９ 集团军和预备队抽出２ 个步兵师和２ 个装甲师，投入谢夫斯克地域。
同一个８ 月２７ 日早晨，罗科索夫斯基也投入了第２ 坦克集团军。该集团军现编有第３、１６ 坦克军，第７ 近卫机械化军，第１１ 独立坦克旅。虽然架子很大，但第１６ 坦克军和第１１ 独立坦克旅实际上没有坦克，因此只有第３ 坦克军和第７ 近卫机械化军可以作战。
虽然数量不够，坦克兵团还是增强了第６５ 集团军的进攻威力。当天，第２７ 步兵军、第３ 坦克军和第７ 近卫机械化军协同作战，攻占了谢夫斯克。但德国人这天也发动了不少于１２ 次反冲击。激战至８ 月３１ 日日终，红军依然被阻滞在德纵深２０—２５ 公里处。
由于中央方向受阻，罗科索夫斯基命令南面的第６０ 集团军加强攻势，并派卢德钦柯上校的第９ 坦克军予以支援。接到命令后，第６０ 集团军司令切尔尼亚霍夫斯基表现得极为积极，不惜空虚其右翼，将主力调到左翼以强化攻势。
德军对俄国人的转向始料未及！中央集团军群８ 月２２ 日还认定苏军将向谢夫斯克以北突击，因此在南翼只留下了少量兵力。８ 月２７ 日，雷利斯克两侧约６０ 公里正面上，仅部署了德军２ 个团。
切尔尼亚霍夫斯基很快在谢夫斯克以南取得突破。第９ 坦克军还发动了一次突袭，于８ 月３０ 日晨夺取了德军纵深内的格卢霍夫。战斗中，军长卢德钦柯战死。他的职务由巴哈罗夫接替。
获胜的苏第６０ 集团军继续向科诺托普推进。
通过这一系列行动，罗科索夫斯基切断了中央和南方集团军群在谢伊姆河的联系，打开了通向第聂伯河中游的通道。９ 月７ 日，苏军已在１５０ 公里正面进抵杰斯纳河。９ 月１５ 日，第７ 近卫机械化军和第７７ 步兵军先头攻占涅任。这是德军掩护基辅方向第聂伯河的最后堡垒，距离第聂伯河只有１００ 公里。
第２ 集团军战斗序列９ 月５ 日
第２０ 军 第１３７ 、６ 步兵师
第５６ 装甲军（来自第４ 集团军） 第３１、１０２ 、２５１ 步兵师，第８ 装甲师，第４ 装甲师一部
Ｒａｐｐａｒｄ 集群 第１２ 装甲师一部，第８６ 步兵师一部，第７ 步兵师
直属 第４、１２ 装甲师一部，第８６ 步兵师一部
第１３ 军（隶属第４ 装甲集团军） 第１８３ 、３４０ 、８２、３２７ 步兵师
３、草原方面军与沃罗涅日方面军攻势
罗科索夫斯基的进攻，从侧面严重威胁着曼施坦因的北翼。而南方集团军群北翼本身，也在红军沃罗涅日方面军和草原方面军的正面压力下逐步后退。
瓦图京的沃罗涅日方面军从８ 月２５ 日开始，追击撤离阿赫特尔卡的德第４ 装甲集团军。方面军左翼两天内推进了２５—３０ 公里；右翼第３８ 集团军９ 月２ 日攻占苏梅，并向罗姆内和普里卢基方向推进。９ 月１０ 日，苏军突破了罗姆内东南的防御。
但沃罗涅日方面军在中路和左翼却受到了激烈反抗。为了加速进攻，斯大林给瓦图京增派了第５２ 集团军，以及归该集团军指挥的第５ 近卫坦克军和第１０ 坦克军。第５２ 集团军由第４７、２７ 集团军接合部投入战斗。
由于红军攻击力度加大，德军被迫于９ 月６ 日放弃了阿赫特尔卡西南的赞科夫。
科涅夫的草原方面军，则致力于把德第８ 集团军赶出哈尔科夫以西的据点。８ 月２９ 日，第５ 近卫坦克集团军和第５３ 集团军攻克柳博京，打开了通向波尔塔瓦的道路。
但在哈尔科夫西南的梅列法，苏军却为顽强抵抗所阻止。德军在这个交通枢纽组织了强固防御，将苏第７ 近卫集团军阻住了５ 天。不满于进展缓慢的科涅夫亲往督阵。经过周密侦查，苏军得以迂回德军支撑点，于９ 月４ 日占领梅列法。９ 月初，草原方面军开始指向克拉斯诺格勒、上第聂伯罗夫斯克。
至９ 月初，曼施坦因面临的形势已严重恶化。南面，他的右翼集团被打得溃不成军；北侧，红军中央方面军深入腹地，打开了通向第聂伯河和基辅的大门；第４ 装甲集团军和第８ 集团军也步步后退。战局日益紧张之际，曼施坦因和希特勒间的争执也日益激烈。
第４ 装甲集团军战斗序列９ 月５ 日
第５２ 军 第３３２ 、５７ 步兵师
第４８ 装甲军（８ 月下旬及９ 月下旬开始的序列中，属于第８ 集团军） 第１９、１１ 装甲师，“大日耳曼”师，第２５５ 步兵师一部
第７ 军 第８８、７５、２０８ 、６８ 步兵师
第１３ 军 第１８３ 、３４０ 、８２、３２７ 步兵师
第２４ 装甲军 第１１２ 、３４ 步兵师，第２５５ 步兵师一部，第１０ 装甲步兵师
第８ 集团军战斗序列９ 月５ 日
第４７ 装甲军 第７ 装甲师，党卫军“骷髅”师
第３ 装甲军 第３ 装甲师，第２２３ 步兵师，“帝国”师一部，“维金”师
第１１ 军 第１６８ 、１６７ 、１９８ 、１０６ 、３２０、２８２ 步兵师，“帝国”师一部
第４２ 军 第３９、１６１ 、３５５ 、２９３ 步兵师，第６ 装甲师，党卫军骑兵师
直属 第３４ 步兵师
４ 、曼施坦因与希特勒的争吵
９ 月３ 日，曼施坦因飞往“狼穴”，同时还带上了中央集团军群司令克卢格。此行的目的，除了要求更多援兵外，主要是向希特勒施加压力，要求改组统帅机构，取消国防军统帅部和陆军总部在东线的重复职能，确立总参谋长的统一指挥。对希特勒来说，这简直就是利用战局危机来逼宫，自然无法接受。
另外，曼施坦因还在此前一天致信蔡茨勒，为了应对红军向中央、南方集团军群之间的突破，需预先在基辅方向集结一支强大的部队。为此，可以不顾一切的从西线调动兵力。
希特勒当时正担心西线会遭到袭击，顿时个人情绪发作，指责曼施坦因是在卖弄聪明。需要说明的是，此后一段时间内，希特勒还是从西线给曼施坦因调来了不少部队和补充兵，但多数都被填到各个战场，根本无法集结成强大的预备队。
但在９ 月３ 日，曼施坦因也并非一无所获。希特勒已允许他撤退到杰斯纳河西岸；另外，希特勒还准备将Ａ 集团军群撤离库班桥头堡，这样又能给曼施坦因提供不少兵力—约４ 个师。
可曼施坦因现有的形势还是无法逆转。９ 月７ 日，他再度发出了求援电报，要求“采取决定性的行动”。
９ 月８ 日，由于曼施坦因的求援，只睡了４ 个小时的希特勒只好强打精神，飞赴扎波罗热的南方集团军群司令部。与会的除了曼施坦因外，还有Ａ 集团军群司令克莱斯特和第１７ 集团军司令等人。
曼施坦因在会议上宣称，他的右翼已经崩溃，左翼也极端危险。一旦红军彻底击溃他的左翼，南方集团军群和Ａ 集团军群将一起完蛋！退过第聂伯河已经无法避免。不仅如此，中央集团军群也应该一起撤退。这样能缩短１／３ 的防御正面，节省出大批兵力。
始终不愿放弃顿巴斯的希特勒，现在也不得不接受事实，允许南方集团军群右翼撤退到“黑豹阵地”。但他同时坚持，中央集团军群还应继续坚守第聂伯河上游东岸，最多也只能撤退到中间地带。理由是在短时间内大规模撤退，将导致大量装备丧失，甚至会陷入秋季泥泞。
另外，根据蔡茨勒的建议，为保护曼施坦因的北翼（第４ 装甲集团军），希特勒下令增派１ 个军（２ 个装甲师２ 个步兵师），而这个军必须从中央集团军群抽调。曼施坦因打算用该军发动反击。同时，力图在波尔塔瓦方向迟滞苏军向第聂伯河的推进。希特勒还允诺为曼施坦因提供更多兵力，以保障第聂伯河渡口。
这次命运攸关的会议，只进行了不到一个半小时。沉浸在失败情绪中的希特勒，甚至没有及时发出上述调兵命令，就匆匆回到机场。中午１２ 时４５ 分，希特勒的座机飞离扎波罗热。他或许并未意识到，这将是他最后一次视察东线的集团军群司令部。
虽然在９ 月８ 日会议上，曼施坦因获得了局部撤退和增援的许诺。但他依然觉得，中央集团军群如果不撤离，就无法腾出更多兵力给他。恰巧会议后第二天，已许诺从中央集团军群调给他的１ 个军４ 个师，未能如期集结。这事给了曼施坦因发挥的机会。他乘机向陆军总部和希特勒大肆抗议，说自“城堡”战役以来，他从未获得“适当和适时的增援”！
为了检验曼施坦因此种说法的准确性，我们不妨回顾《东线》上一卷，看看希特勒向曼施坦因增派了多少部队和坦克！而据东线外军处的统计，从夏到秋不到３ 月间，曼施坦因的野战兵团就从４２ 个增加为６０ 个！至于这些兵力是否得到了“适当适时”的使用，恐怕就得问曼施坦因自己了。
希特勒最初并不愿意理睬这些无根据的“诉苦”。于是曼施坦因决心闹的更狠一点！９月１４日，他向陆军总部报告：波尔塔瓦方向已经守不住了，他将于次日把北翼由基辅两侧撤过第聂伯河。也就是说，德军将抛弃中间阵地，直接向后方逃跑！
曼施坦因的逼迫之下，陆军总部只得请他暂缓，等希特勒１５ 日与之会商。曼施坦因仍不忘乘机要价，提出和希特勒单独会面（除了蔡茨勒）。这显然是要把中央集团军群司令克卢格排除出去。
９ 月１５ 日，希特勒在“狼穴”接见曼施坦因。会议上曼施坦因大告御状，指责克卢格没有执行调动兵力的命令，导致他的北翼形势危急。他曼施坦因一旦完蛋，整个东线也要跟着完蛋！决定东线命运的唯一办法，就是把强大兵力送到基辅方向。
尽管曼施坦因实际上也在指责希特勒对克卢格不够严厉。但当下正是用人之际，希特勒不好发作，只能表现出极大的克制。他再次命令克卢格以最快速度送来４ 个师，并从西线调来３２ 个补充营给曼施坦因。
更重要的是，希特勒允许中央和南方集团军群，撤退到梅利托波尔—扎波罗热—第聂伯河—杰斯纳河—奥尔沙—维贴布斯克一线的“黑豹阵地”。但基辅以北德军，是否从杰斯河撤向第聂伯河，还要视情况而定。
至此，曼施坦因的愿望几乎全部得到了实现。德军开始全面撤向第聂伯河和莫洛奇纳亚河！
５、目标：第聂伯河
曼施坦因的撤退计划（９ 月中旬）：
第６ 集团军
撤退目标：南部第４、２９ 军，撤向梅利托波尔—扎波罗热以南的莫洛奇纳亚河防线。掩护第聂伯河下游前方。
部署变更：北面第１７ 军，撤到扎波罗热，并将交给第１ 装甲集团军。第６ 集团军其余兵力交给Ａ 集团军群。
个桥头堡不仅掩护着至关重要的克里沃伊罗格—尼科波尔的铁钨矿区，而且维系着Ａ 集团军群北部侧翼的安全；
第８ 集团军防御克列缅丘格和切尔卡瑟方向；
最北部的基辅方向，受到曼施坦因的特别重视，将由霍特的第４ 装甲集团军防卫，以防止红军从这里实施大规模迂回。
