红军炮兵在以进攻为主的３ 个月作战中也损失较小。因为步兵质量下降，炮兵得到了更大重视。德国人眼中，威力和经验日益提高的斯大林炮队正变得越来越可怕。以至于包括曼施坦因在内的大批德国将领，也越来越不愿意坚守红军炮口下的固定阵地。
３、德军增强战线的努力
德军的绝对损失数虽大大少于苏军，却消耗掉了大部分战斗兵员，包括最精锐的装甲师和装
行驶中的喀秋莎火箭炮手持苏联冲锋枪的武装党卫军士兵
甲步兵师。经过３ 个月血战，原本齐装满员的“帝国”、“骷髅”、“维京”师，每师平均只剩２５ 辆坦克和１２ 辆强击火炮，装甲步兵营只有１００ 人左右。但这些师因为得到优先补充，实力恢复较快。从秋季至年底，还被陆续改编为装甲师。
国防军的老牌精锐也仅有残山剩水。９ 月中，第１８ 装甲师只有４ 个营，每营约１３０ 人。７ 月１ 日—９ 月３０ 日，该师仅军官损失就包括：一位团长，１０ 位营长，８３ 位连长，１００ 名其他军官。９ 月２９ 日，第１８ 装甲师被撤消。在其基础上开始组建德国版本的炮兵师。
至１０ 月初，东线德军有３６ 个步兵师，１０ 个装甲师，１ 个装甲步兵师由于损失惨重，被降格为师级战斗群或残缺师。为了使残破的部队保持战斗力，１１ 月２ 日，德军将其中１４ 个师合编为５ 个所谓“军级集群”，每个集群相当于一个师的实力。其中，南方集团军群建立了Ａ、Ｂ、Ｃ 军级集群，中央集团军群组建了Ｄ、Ｅ 军级集群。
Ａ军级集群：第１６１、２９３、３５５ 师级战斗群。第１６１ 侦察营，第２４１ 坦克歼击营，第２４１ 炮兵团，第２４１ 工兵营，第２４１ 野战补充营
Ｂ军级集群：第１１２ 、２５５ 、３３２ 师级战斗群，第１１２ 侦察营，第１１２ 坦克歼击营，第８６ 炮兵团，第１１２ 工兵营，第１１２ 野战补充营。
Ｃ军级集群：第１８３ 、２１７ 、３３９ 师级战斗群，第２１７ 侦察营，第２１９ 坦克歼击营，第２１９ 炮兵团，第２１９ 工兵营，第２１７ 野战补充营
Ｄ 军级集群：第５６ 步兵师残部（２ 个步兵团），第２６２ 师级战斗群，第１５６ 侦察营，第１５６ 坦克歼击营，第１５６ 炮兵团，第１５６ 工兵营，第１５６ 野战补充营。
Ｅ 军级集群：第８６、１３７ 、２５１ 师级战斗群，第８６ 侦察营，第１８６ 坦克歼击营，第１８６ 炮兵团，第１８６ 工兵营，第１８６ 野战补充营。
希特勒恢复东线战斗力的主要措施，是优先强化装甲部队。１０—１２ 月，希特勒从西线意大利等地调来了６ 个齐装满员的装甲师和１ 个装甲步兵师。总计超过９５２ 辆坦克强击火炮（含１９９ 辆“虎”和“黑豹”）！９—１２ 月，另外调来了２２４５ 辆补充坦克和强击火炮（也包括大量重型坦克）。９ 月—１１ 月，还调来了新编的第５０６ 、５０９ “虎”式重型坦克营（９０ 辆“虎”）。
这一时期，除了新增装甲师以及补充战车中的重型坦克外，东线旧的装甲师也陆续增加新装备。第１６、２３、５ 装甲师就各获得了一个“黑豹”坦克营（总计２４３ 辆）。第１０、２０、２５ 装甲步兵师也编入了坦克营（每营４５ 辆坦克强击火炮）。
由于大量装甲部队和补充坦克的到来，东线德军的坦克强击火炮至１０ 月底就恢复为３２７６ 辆。１２ 月２０ 日甚至达到３６２９ 辆！完全恢复到全盛时期的水平。装备质量也大大提高，“黑豹”和“虎”增加为６９９ 辆，四号长管炮坦克和强击火炮达２３５５ 辆！
１９４３ 年秋季以来，东线德国装甲部队实力整体依然呈上升趋势，重型战车也越来越多。兼以同期红军坦克数量下降、质量提升缓慢，德军在装甲领域甚至获得了一些优势。
东线德军装甲力量补充（不含增调的装甲师）：
９ 月 １０ 月 １１ 月 １２ 月
补充坦克 ９３ ２３０ ２６２ ３６７
补充强击火炮 １２９ ７３ １３８ １４９
随同营连增援的坦克 ４５ ７１ １５４ ３４
随同营连增援的强击火炮 １５４ １０４ １８０ ６２
总计 ４２１ ４７８ ７３４ ６１２
资料来源：《库尔斯克数据研究》
１９４３ 年９—１２ 月东线新增坦克部队
９ 月
第２３ 坦克团第２ 营（４ 个连），９６ 辆“黑豹”。（２３ 装甲师）
第５０６ 重型坦克营，４５ 辆“虎”。配属第１ 装甲集团军第１７ 军。
１０ 月
第２ 坦克团第１ 营（４ 个连），７１ 辆“黑豹”。（１６ 装甲师）
调往东线第１ 装甲师。第１ 坦克团。２ 个营（每营４ 个连）。总计四号长管９５ 辆，“黑豹”坦克７６ 辆，７ 辆指挥坦克，７ 辆喷火坦克。从希腊，调给南方集团军群第８ 集团军充当预备队。此后调给第４ 装甲集团军第４８ 装甲军。
第１４ 装甲师。第３６ 坦克团。１ 个营（２ 个坦克连，２ 个强击火炮连）。４９ 辆四号长管，４４ 辆强击火炮，９ 辆指挥坦克，７ 辆喷火坦克。来自法国西部，调给南方集团军群第１ 装甲集团军第５７ 装甲军。随后调给第８ 集团军第１１ 军。
第２４ 装甲师。第２４ 坦克团。１ 个营（２ 个坦克连，２ 个强击火炮连），４９ 辆四号长管，４４ 辆强击火炮，９ 辆指挥坦克，１４ 辆喷火坦克。从意大利，调给南方集团军群第１ 装甲集团军第４０ 军。
１０—１１ 月
组建第５、７、８ 坦克营。每营３ 个强击火炮连。４２ 辆强击火炮，３ 辆指挥坦克。分配给：
第１０ 装甲步兵师（第７ 坦克营）、第２０ 装甲步兵师（第８ 坦克营）、第２５ 装甲步兵师（第５ 坦克营）。
１１ 月
第１６ 装甲师。第２ 坦克团。１ 个坦克营，１ 个强击火炮营。总计四号长管９８ 辆，４２ 辆强击火炮，１２ 辆指挥坦克。来自意大利，调给中央集团军群。随后调给南方集团军群第４ 装甲集团军。
第２５ 装甲师。第９ 坦克团。１ 个营（４ 个连）。四号长管９３ 辆，指挥坦克８ 辆。从法国调给南方集团军群第４ 装甲集团军第４２ 军。
第５０９ 坦克营，４５ 辆“虎”。配属南方集团军群。
党卫军第１ 装甲师。第１ 坦克团。第１、２ 营（各４ 个连）。１ 个重型坦克连。总计四号长管９５ 辆，“黑豹”坦克９６ 辆，指挥坦克９ 辆。２７ 辆“虎”。据说还在意大利补充了一批“菲亚特”和“阿尔法·罗密欧”汽车。
１２ 月
第３１ 坦克团第１ 营。７６ 辆“黑豹”。（第５ 装甲师）
“统帅堂”坦克团。２ 个坦克连，２ 个强击火炮连。四号长管１７ 辆，强击火炮４２ 辆。指挥坦克３ 辆。隶属“统帅堂”装甲步兵师，从法国调到中央集团军群第３ 装甲集团军第６ 军。
日期 ＰｚⅡ Ｐｚ ３８ （Ｔ） ＰｚⅢ（短） ＰｚⅢ（长） ＰｚⅢ （７５） ＰｚⅣ（短） ＰｚⅣ（长） ＰｚⅤ（黑豹） ＰｚⅥ（虎） 喷火坦克 指挥车 强击火炮 强击榴弹炮 Ⅳ号突击坦克 坦克强击火炮总计
８ 月３１ 日 ８７ １０ ９９ ３４２ ８９ ４０ ６３５ ２２５ １８１ ２６ ９９ ８６１ ６３ ４３ ２７９８
９ 月１０ 日 １００ １０ ９７ ３３３ ８２ ３２ ５７４ ２００ １８７ ２５ １０８ ９２２ ７５ ４３ ２７８８
９ 月３０ 日 ８８ １３ ８８ ２９８ ６８ ３２ ５７８ ２６６ ２１４ ２２ １０９ ９１４ ６４ ４２ ２７９６
１０ 月３１ 日 ７４ １０ ５６ ２５４ ４４ ２２ ８１７ ３１６ ２２７ ３７ １４８ １１６０ ７５ ３６ ３２７６
１１ 月３０ 日 ７５ １２ ３７ １９９ ３７ ２０ ８７２ ４１９ ２７８ ３４ １４１ １２４６ ６９ ２１ ３４６０
１２ 月２０ 日 ６４ １０ ２９ １６４ ４１ １９ ９３３ ４３２ ２６７ ２５ １５１ １４２２ ７２ ０ ３６２９
但东线最急需的不仅是坦克，巨大的步兵损失也有待弥补。德国人又为东线送来了大批新炮灰。仅１９４３ 年７—１０ 月，就有４２１７００ 人补充给东线陆军。（根据另一组数据，仅１９４３ 年７ 月１ 日到９ 月３０ 日就补充４０５２００ 人）。
参考资料：《德国装甲部队１９４３—１９４５ 》、《德国武装部队的兵团与部队》、《库尔斯克数据研究》
客观地说，１９４３ 年秋季的希特勒对西线颇为关注，担心美英可能发动偷袭。但迫于东线的紧迫战局，他还是不得不继续从西线抽调兵力。库尔斯克会战以来的３ 个月后，基本没有战事的西线德军，陆战兵力（包括空军野战师和党卫军）反而从７４６０００ 人下降为７２２０００ 人。此后，除了前述装甲部队外，希特勒又从西线调来了一批步兵师（如第３８４ 、３８９ 、３７６ 、７６ 师）。
遗憾的是，大量补充和援兵，非但无法增强东线的步兵实力，甚至连弥补损失都远远不够。至１０ 月１ 日，东线陆军兵力削弱为２６５８０００ 人，比７ 月初减少近５０ 万！
基于德军的训练体制，其补充能力也只能到此为止了。战事吃紧的１９４３ 年，德国步兵基础训练却恢复为１６ 周（近４ 个月），装甲兵２１ 周（近５ 个月）。另外还要在补充营中短期培训，以熟悉最新的战场经验。但这只是官方标准。实际上，很多士兵仅受训６—８ 周（１．５—２ 个月）就被紧急送往前线。多数青年军官的受训时间也缩短为３ 个月。
当然，德国补充兵的训练时间，依然远远超过大半没有受过训练，或者只训练１ 个月不到的苏联补充兵。但问题是，这些新兵既无法取代那些一去不返的老兵，也未必能够很快适应东线的特有作战环境。加上数量又不够，东线的仗只能是越来越难打。
１０ 月初苏德双方战斗力评估（粗略）：
步兵：
苏军９ 月底在前线有４４４ 个步兵、空降兵、骑兵师，４９ 个步兵、滑雪兵、空降兵旅。大致折算为４６８ 个师。以每师３６００ 人换算，近１７０ 万人。
德军１０ 月中旬在东线有１５１ 个步兵师，以每师７０００ 人换算，约１００ 万人。德军另有一些仆从军以及芬兰战区部队，总数估计约１２０ 万左右。
装甲兵：
红军１０ 月初前线坦克总数，德方估计为４３１０ 辆。比库尔斯克会战前减少一半以上。但加上浅近后方的预备队，红军坦克数则可以达到７９６０ 辆。１０ 月底，红军对德作战坦克自行火炮总数约５６００ 辆。
德东线装甲部队情况较好。９ 月份又获得了４２１ 辆新坦克强击火炮。月底总数维持在２７９６ 辆。其中“虎”、“黑豹”的数量达到了４８０ 辆，四号长管炮坦克和强击火炮达１４９２ 辆。除了上述近２８００ 辆坦克强击火炮外，东线德军还拥有大量自行火炮，包括４９ 辆“菲迪南德”。连同这部分装备，东线德军坦克自行火炮约３０００ 辆。
炮兵力量：
按德军估测，１０ 月初红军一线有大中口径火炮１７７７０ 门，德军为８０３７ 门。
资料来源：《第二次世界大战史》卷七，《希特勒的报应》，《德国陆军的武器装备》
１９４３ 年１０ 月１４ 日东线德军陆战力量（兵力装备为１０ 月１ 日数字）
总计 北方 中央 南方 Ａ
师（步兵师和机械化师） １７７ ４４ ５４ ６０ １７
机械化师 ２６ ８ １６ ２
兵力 ２４９８０００ ６０１０００ ９２５０００ ７１９０００ ２５３０００
战车 ２３０４ １４６ ５９４ １３３８ ２２６
炮 ８０３７ ２３８９ ２５７７ ２２６３ ８０８
注：本表依据德军文件影印件。原件主要是标示苏德两军的实力对比。其战车和兵力数与《陆军１９３３—１９４５ 》以及东线坦克统计等权威资料间存在一些差异。可能是统计标准不一致。
４ 、曼施坦因的防线与实力
１９４３ 年９ 月底１０ 月初，感到仗最不好打的，大概就是曼施坦因。对他的南方集团军群，本书在前面曾形容为“破败的集团军群加上破败的防线”。那么到底有多破败呢？
单纯看曼施坦因的兵团数量，是无法感受到这种破败的。毕竟希特勒一直在给他提供新锐的兵团。为此，８ 月底至９ 月底，从中央方向抽调１０ 个师，从北段抽调了２ 个师。截至１９４３ 年１０ 月１４ 日，曼施坦因虽然只剩下３ 个集团军（第６ 集团军转给Ａ 集团军群），野战师数量却增加到了６０ 个！而根据德军１９４３ 年１０ 月４ 日序列，曼施坦因的３ 个集团军就有６２ 个师（含警卫师）。
至此，南方集团军群的野战师数量反超了过去兵力第一的中央集团军群，多出６ 个师。但根据同一时期的统计，曼施坦因的实际陆军兵力，却只有不到７２ 万人，竟比中央集团军群还要少２０ 多万！
对此的解释很简单：曼施坦因的大量野战师已经给打成了空架子！按照他自己的说法，步兵师的平均“前线力量”只剩１０００ 余人，连同补充兵也难以凑到２０００ 人。希特勒当然会继续给曼施坦因提供大量炮灰。根据另一份统计，至１９４３ 年１１ 月底，曼施坦因步兵师的平均战斗步兵数增加到了３２００ 人。但库尔斯克会战前６０００ —８０００ 人的盛况已经一去不返了。
曼施坦因的装甲兵力依然强大，拥有１３３８ 辆战车。希特勒其后三个月间调来的新装甲部队，除了第５ 装甲师的“黑豹”坦克营和“统帅堂”师等个别部队外，基本都交给了曼施坦因。按照曼施坦因自己的说法，他在１９４３ 年下半年还获得了８７２ 辆补充坦克和强击火炮。但同期东线德军补充的坦克强击火炮总数却有３０５１ 辆，而这段时间装甲部队主力一直属于曼施坦因。这令人不得不怀疑他列举的数字又缩了水。
有趣的是，曼施坦因竭力缩水自己实力的同时，却又把自己的战线态势描绘得一片大好。他在回忆录中宣称，其部队凭借着“优越感”和“不言败”的自信渡过第聂伯河时，俄国人最多只是在“一两处偷渡”，而且“不起太大作用”！
曼施坦因这么说的理由很好理解：９ 月份他不断向希特勒施加压力，就是为让部队退到第聂伯河对岸组织新防线。但遗憾的是，此前我们已经介绍过：在９ 月底１０ 月初，俄国人并不只是“一两处偷渡”那么简单，而是已经在第聂伯河右岸建立了二十多个大大小小的桥头堡！曼施坦因老部下梅伦廷的回忆录，以及老部队“大日耳曼”师的战史等资料都承认：德军以精锐装甲部队向这些桥头堡实施的反击，均未能成功！德国《国防军统帅部作战日记》也比曼施坦因坦率的多：“１９４３ 年９ 月底，南方和中央集团军群战区内，俄国人已经抵达，并在很多地方越过了我方计划设防的地区。”
自诩一贯正确的曼施坦因，显然不能承认如下事实：他以大规模后撤所换来的第聂伯河防线，居然从一开始就漏洞百出。但即使他不承认这一点，俄国人在１９４３ 年９ 月底１０ 月初依然占据着这些桥头堡，并把越来越多的兵力和装备送了进来！桥头堡成为了曼施坦因体内的癌细胞，即将迅速扩散！
第８ 集团军战斗序列１９４３ 年１０ 月４ 日
第２４ 装甲军 “帝国”师，第１０ 装甲步兵师，第３４ 步兵师
第４８ 装甲军 第１９ 装甲师，第７２ 步兵师一部，第２０ 装甲步兵师，第１１２ 、２５５ 步兵师
第３ 装甲军 第３、１１ 装甲师，“维金”师，第２２３ 、１６８ 、５７ 步兵师
第１１ 军 第３９、１９８ 、１０６ 、２８２ 步兵师，“骷髅”师
第４７ 装甲军 第１６７ 、３８９ 、３２０ 步兵师，第６ 装甲师
第４ 装甲集团军１９４３ 年１０ 月４ 日
第５９ 军 第８ 装甲师，第２９１ 、２１７ 、３３９ 、１８３ 步兵师，第２ 装甲师一部
第７ 军 第８８、７５ 步兵师，第２１３ 警卫师，第６８ 步兵师
第１３ 军 第２０８ 、３４０ 、８２、３２７ 步兵师
第４２ 军 第４５４ 警卫师
直属 第７ 装甲师，第３３２ 步兵师
第１ 装甲集团军１９４３ 年１０ 月４ 日
第５７ 装甲军 第２３、９ 装甲师，第３０６ 步兵师，党卫军骑兵师，“大日耳曼”师，第６２ 步兵师一部
第３０ 军 第１５、３８７ 、４６、２５７ 步兵师
第４０ 装甲军 第１６ 装甲步兵师
第５２ 军 第２９３、１６１、３５５、３２８、３８ 步兵师，第６２ 步兵师一部
第１７ 军 第３０４ 、１２５ 、１２３ 、２９４ 、３３３ 、３３５ 步兵师
二、第聂伯河下游战役与科涅夫的攻势
１９４３ 年１０—１１ 月，曼施坦因的南方集团军群、Ａ 集团军群第６ 集团军、中央集团军群第２ 集团军右翼当面，展开约２２０ 万红军，１８００ 辆坦克自行火炮。由北向南分别为：沃罗涅日方面军、草原方面军、西南方面军、南方面军。德军的应对兵力，１０ 月初约８５ 个师（其中南方集团军群６２ 个师），总兵力１２７ 万人，装备坦克强击火炮约１５００ 辆。
斯大林于１９４３ 年１０ 月２０ 日下令，将上述方面军改名为乌克兰第１、第２、第３、第４ 方面军。改名的用意非常明显：以“乌克兰”命名的红军战略重兵集团，将终结德军对乌克兰的占领。
双方的战线大致可以分成北南两段：
北段，即基辅及南北两侧，部署有瓦图京的苏沃罗涅日方面军。为了统一基辅方向红军的指挥，斯大林于１０ 月５ 日决定，将罗科索夫斯基的中央方面军左翼第１３、６０ 集团军连同占领区域（基辅以北），全部交给瓦图京。罗科索夫斯基因此与基辅之战彻底无缘，自然大为不爽，事先把２ 个集团军的加强火器都撤了出去。
由于部署调整，瓦图京对峙的德军增加为：第２ 集团军侧翼２ 个军、第４ 装甲集团军，第８ 集团军一部；
南段，从卡涅夫以南，一直延伸到扎波罗热，然后转向莫洛奇纳亚河和梅利托波尔。此段战线１０ 月初形势为：苏草原、西南、南方方面军，总计１５５ 万兵力，２４４３７ 门火炮迫击炮，１１６０ 辆坦克自行火炮，作战飞机２０００ 架。对峙德第８ 集团军一部、第１ 装甲集团军、第６ 集团军，总计４０ 个师（８ 个机械化师），７７ 万人，约８００ 辆坦克强击火炮。
扎波罗热是南段战线的中枢之一。这里邻近南方集团军群与Ａ 集团军群的结合部，也是第聂伯河中游防线的终端，同时又是留在左岸的一个桥头堡。扎波罗热的西面，为克里沃伊罗格—尼科波尔的丰富铁锰产区。失去这个桥头堡，等于向俄国人敞开了通向矿区的大门！希特勒因此要求坚守扎波罗热。曼施坦因却以兵力不足为借口，主张放弃。
希特勒也深知曼施坦因这种人只知道伸手要坦克大炮，却不关心坦克大炮是靠什么生产的，于是又提出了一条战术理由：坚守扎波罗热，可以帮助南面梅利托波尔方向的德第６ 集团军，而该集团军又掩护着克里木半岛的入口。苏联史料和希特勒的观点一致，认为扎波罗热是向Ａ 集团军群提供补给的重要通道。因为经过该城有连接梅利托波尔直到克里木的唯一铁路。希特勒曾要求扩大这个登陆场，可能也是为了阻止红军以火炮威胁运输。
面对战术理由，曼施坦因一时也无话可说，虽然骨子里还是不服（在他看来，克里木什么的也可以放弃），只好照办。
１、扎波罗热之战
扎波罗热桥头堡宽４０ 公里，纵深２０ 公里。德国人很早就在这里修建工事，筑有内外两层环形防线。其外围前沿有一道梯形截面的反坦克壕，深３．５ 米，宽５—６ 米，有些地段甚至深达５ —６ 米，并灌有１ 米深的水。在苏联坦克可能冲击的方向，布有交错排列的４ 排地雷。
防御工事本身也相当坚固。人员掩体的顶部，可以承受中等口径火炮或者小型炸弹的打击，火器掩体可以保证火炮沿着壕沿实施斜射。
从战术常识出发，狭窄的桥头堡内通常只保留必要的战斗部队。扎波罗热守卫部队的员额也不大，只有约３５０００ 人，主要隶属第１ 装甲集团军第１７ 军。包括６ 个步兵师（第１２３ 、１２５ 、２９４ 、３３３ 、３０４ 、３３５）。一线各师负责１０—１２ 公里正面。
有意思的是，这些兵团中战斗力较强的几个，都是从各战线凑来的。如第一线３ 个师２５０００ 人。其第１２５ 步兵师刚从塔曼撤回来，兵员７０００ 人；第３０４ 步兵师原隶属第６ 集团军，来自利西昌斯克，兵员残存５０％；第１２３ 步兵师甚至来自遥远北线的第１６ 集团军！
守军的机动兵团，只有第１６ 装甲步兵师。曼施坦因在回忆录中抱怨说，因为希特勒坚守扎波罗热，导致他的第４０ 装甲军２ 个装甲师、１ 个装甲步兵师和１ 个骑兵师被牵制，无法毁灭第聂伯罗彼得罗斯克和克列缅丘格之间的苏军桥头堡——虽然按照他此前的说法，这个桥头堡充其量只是“不起大作用”的红军“偷渡点”之一。
但这根本是胡扯：根据德军１０ 月５ 日序列，第４０ 装甲军所属只有这个第１６ 装甲步兵师而已。读者可能还记得，该师在米乌斯河打了几天，步兵就只剩５５０ 人，坦克一度只有十几辆可用。此后的损失也相当不轻，据其师长的说法，相当于被全歼了２—３ 次。这么残破的１ 个装甲步兵师被牵制住（其实也只牵制到１０ 月９ 日而已），似乎并不值得曼施坦因如此伤心。
那么第１ 装甲集团军的坦克主力何在？根据德军战斗序列，以及《大日耳曼装甲步兵师》一书附录地图《米舒林罗格—博罗达耶夫卡战斗１９４３ 年９ 月３０ 日—１０ 月１７ 日》均证实：集团军装甲主力，包括第２３、９ 装甲师，“大日耳曼”师，９ 月底１０ 月初就已经被用于对付克列缅丘格东南的红军登陆场了！
也就是说，真正牵制住第１ 装甲集团军坦克主力——３ 个机械化师的，并不是希特勒要求坚守的扎波罗热，而是远在扎波罗热北面的一个“偷渡点”！
几个从其他战线凑来的步兵师，和一个残破的装甲步兵师，这就是曼施坦因守卫扎波罗热的“决心”。希特勒大概也看透了他不愿坚守此地的心思，只能将希望寄托于“特种战车”。９ 月１９ 日后，第６５３ 坦克歼击营所有可动的“菲迪南德”重型坦克歼击车——１４ 辆，都被派往扎波罗热；９ 月１７—２０ 日，新建的第５０６ 重型坦克营，也带着４５ 辆全新的“虎”式坦克（多数为中期生产型）抵达此地。另外，还部署了第２１０、２３６ 强击火炮营。
这样拼凑一番后，扎波罗热虽然没有一个像样的装甲兵团，却汇集了２００ 多辆战车，其中包括５９ 辆“虎”和“菲迪南德”。有了这些五十多吨甚至六七十吨的装甲怪物，希特勒大概也放心了一些。
马利诺夫斯基大将的苏联西南方面军很早就逼近了扎波罗热。９ 月２２ 日，他以第１２ 集团军一部和第３ 近卫集团军，由第２３ 坦克军，第１ 机械化军配合，企图一举拿下扎波罗热。
德军进行了顽强抵抗，并把“特种战车”投入战斗。第５０６ 营的“虎”和第６５３ 营的“菲迪南德”发动了强有力的反击，重创了进攻苏军。但俄国人也有了一套“打虎”的办法，就是用１２２ 毫米火炮直射！截至２６ 日，已有７ 辆“虎”被苏军彻底摧毁，另有１ 辆回厂大修。
马利诺夫斯基鉴于德军阵地坚固，重型战车威力巨大；而红军从７ 月以来征战不断，人员和弹药都急需补充，便于９ 月２９ 日暂停了攻势。
同时，马利诺夫斯基决心向扎波罗热投入新部队——崔可夫的第８ 近卫集团军。这支经过斯大林格勒洗礼的精锐部队当时颇为抢手：朱可夫曾想把该集团军调到草原方面军，大本营则希望将其调到中央方向。
马利诺夫斯基自然舍不得放手，宣称如果没有第８ 近卫集团军，他就无法拿下扎波罗热。９ 月２３ 日，他命令第８ 近卫集团军在第１２ 集团军和第３ 近卫集团军结合部集结。
第８ 近卫集团军当时下属８ 个近卫步兵师：第２７、３９、５０、７４、７８、８２、８８、７９。加强部队包括：第７、９ 突破炮兵师，第５５５ 坦克歼击团，第４ 近卫迫击炮师，第６１、６２ 近卫迫击炮团，第２２ 高射炮师，第６０ 高射炮营，第５、１４１ 、２１２ 坦克团，第３１ 近卫坦克旅，强击工兵第１１ 旅（欠１ 个营）。
随着第８ 近卫集团军的到来，马利诺夫斯基用以攻击扎波罗热的部队达到１５０５００ 人，配备的机动兵团主要是第１ 近卫机械化军和第２３ 坦克军，总计２９３ 辆坦克自行火炮。
因此，扎波罗热桥头堡大约牵制住了４ 倍于己的苏军和大量坦克。这对德军其他战线的防御贡献甚大。
９ 月２８ 日夜间，苏第８ 近卫集团军调入前线。同一天，崔可夫批准了作战计划。
德国人显然注意到了红军的调动。９ 月２９ 日晨开始，德军以４ 个步兵营在“虎”配合下，冲击苏军第３３ 步兵军阵地。每次冲击前，都要动用火炮迫击炮轰击。这显然是战斗侦查。
１０ 月１ 日，苏军三个集团军开始全线进攻。崔可夫的进攻组织得非常复杂：步兵冲击前，大炮首先轰击了德军的第一道壕堑和已经测定的火力点，然后突然转向第二道壕堑。苏军士兵乘机急冲向反坦克壕堑，然后就地卧倒并挖掘单兵壕。
德军以为苏军会继续冲锋，赶紧进入壕堑阻击。苏军炮火却再度转到第一道壕堑，给予德军重大杀伤。待苏军炮火转向纵深，苏军士兵又爬起来冲过反坦克壕沟。炮火则再度回到第一道壕堑。能够进行这样复杂的冲击，崔可夫的士兵的确是不愧于近卫军的称号。
经过近一个小时炮击，德军遭到很大损失。一些被榴弹炮直接命中的工事，胸墙、土块、装甲帽堡被炸飞。苏联士兵则冲入第一道壕堑，与德国人展开肉搏。
但到中午时分，苏军的炮弹几乎耗尽。２ 时，德国人在“虎”配合下发起了反击。战斗中，德军８８ 毫米坦克炮对苏军的巨大优势，给崔可夫留下了深刻印象。重甲重炮攻击之下，苏军几乎被赶了到原阵地，所幸保住了反坦克壕。
１０ 月２ 日８ 时，苏军在炮火急袭掩护下重新进攻，夺回了一些支撑点，随后却在１２ 时受阻。德军和昨天一样，于下午２ 时发动反击。坦克排成两列纵队，引导着步兵由６ 公里正面冲杀过来。苏军以大炮轰击了一阵，很快又因弹药不足而停了下来。
１０ 月２ 日的进攻就这么无奈的结束了。当天前来视察的华西列夫斯基和马利诺夫斯基发现，第８ 近卫集团军的弹药不到半个基数，便于１９ 时２０ 分批准其转入防御。下一轮进攻预定５—６ 天后开始。其间弹药应补充到１—１．５ 个基数。
经过一周多的战斗，德军在扎波罗热以工事结合重装甲战车的防御取得了不错的效果。但曼施坦因又在１０ 月１０ 日，将第１６ 装甲步兵师调往第聂伯罗彼得罗夫斯克西南参战。扎波罗热本来不多的兵力再度被削弱。
就在同一天，红军发动了新攻势。１０ 月１０ 日晨７ 时１０ 分，苏军以５０ 分钟炮击逐次集中摧毁德军的火器和支撑点，同时以纵深１．２—１．５ 公里的徐进弹幕支援冲击步兵。硝烟掩护下，苏联步兵全力奔向德军壕堑。
德军依然不肯认输，全天仅向第８ 近卫集团军就反击达１１ 次之多。面对反击的德国坦克，苏军坦克竭力攻击其侧后的薄弱点，而德国人也竭力以正面对着俄国人；苏联步兵则释放烟雾，然后爬向坦克投掷手榴弹。
当天战斗后，苏方宣称击毙２５００ 人，俘虏６９ 人，击毁火炮１９ 门，火箭炮１２ 门，机枪４７ 挺，汽车和装甲车７ 辆。但苏军的战役成果不大，第８ 近卫集团军仅在个别方向锲入德军防御１—３ 公里。
虽然白天进展不大，崔可夫却受到步兵以烟雾对付德国坦克的启发，决定发起夜攻。晚上，德国坦克依然留在前进阵地内，德国步兵也放弃了壕堑，集中在各个支撑点。拥有斯大林巷战经验的崔可夫乘机派出强击分队，每队３—５ 人，带着集束手榴弹、燃烧瓶和地雷，摸到德军阵地上去炸毁坦克！黑色的夜幕被冲天的火焰划破，接着就是德军机枪发疯般的吼叫！而这些暴露出来的火力点，又将遭到苏军的炮击。
夜里取得了战术成功的崔可夫，白天却依然进展缓慢。１１—１２ 日两天，炮击都定在早上８ 时。由于炮弹不够，轰击时间只有２０—３０ 分钟。一件很奇怪的事情是，尽管红军在扎波罗热一直苦于弹药不足，炮火威力并不太强。曼施坦因却评价其炮击“威力前所未见”，而直到这时，他才意识到苏联炮兵师的存在。看来，不是他的部下夸大了情况，就是曼施坦因自己夸大其辞。
苏联人却并不觉得他们的炮击威力足够。为了弥补弹药的不足，第２８ 近卫步兵军将１８ 门１２２ —１５２ 毫米榴弹炮，１ 门１２２ 毫米加农炮，１ 门２０３ 毫米榴弹炮，１４７ 门４５—７６ 毫米炮拉上战场，直接射击德军支撑点和重型坦克。战斗中，苏军的１２２ 毫米火炮甚至击穿了１ 辆“虎”的炮塔，并将其缴获。崔可夫听说后亲往察看，赞叹其“简直是一座超重型工事，光学瞄准具设计出色，８８ 毫米炮威力无比”。
连日苦战下来，苏军进展甚微，士兵们疲惫不堪。崔可夫自己也焦急起来。他的夜间强击战术已被德国人识破，到了晚上便将坦克撤入第二阵地，而用机枪来招待他的强击队。
但崔可夫不愧是个优秀的战术家，头脑确实好用：他认为，既然德国坦克夜里不在，不如乘机发动大规模夜间进攻，而且这种进攻还不需要多少炮弹。崔可夫说干就干，将第７４ 近卫步兵师也投入战斗，只留１ 个团当预备队。
１９４３ 年１０ 月１２ 日２３ 时，苏军对已经侦察到的德军工事实施了１０ 分钟密集轰击，既是为了摧毁防御，也是为了给前进部队指明方向。随后，在信号弹、曳光弹、以及被炮火击中燃烧的方位物指引下，苏军坦克掩护着步兵穿入了黑夜。
进攻取得了惊人效果，德军前线防御很快崩溃。苏第２８ 近卫步兵军推进５—６ 公里。没有寄予太大希望的左翼第３３ 军也前进了１ 公里半。至此，德军外围防御围郭全纵深被突破，一系列支撑点也被红军夺取。第１ 近卫机械化军的坦克引导着步兵，把德国人赶向扎波罗热市。
１３ 日凌晨，马利诺夫斯基得到了崔可夫夜间进攻的报告。他对此大感兴趣，于１０ 时亲赴前线并提出方面军在夜间全面进攻的计划。同时，俄国人又截获情报，得知德军已经开始撤离坦克部队。第６５３ 重型坦克歼击营的“菲迪南德”也接到了撤退命令。这意味着，德军已经没有了对付苏联坦克的装甲力量。这促使马利诺夫斯基下定决心，把第２３ 坦克军和第１ 近卫机械化军主力也投入夜间战斗。
１９４３ 年１０ 月１３ 日２１ 时５０ 分，苏军以１０ 分钟炮火急袭，拉开了战争史上罕见大规模夜间进攻的序幕！炮声乍止，１０ 时，约２００ 辆苏联坦克开着车灯，全速冲锋！后面跟着第３、８ 近卫集团军和第１２ 集团军的庞大步兵纵队！很多苏联坦克还搭载了一个班的步兵，以备夜间与主力脱离时的不测之用。
德军防御力量此前已遭巨大削弱，前线部队也变得颇为松懈，军官进城休息，士兵也躺下睡觉。红军的大规模夜袭因此大获成功，很快突破第二防御围郭。１４ 日凌晨，苏军逼近扎波罗热东郊，一些步兵和坦克提前冲到了街道上。
败局已定的德军只得仓皇撤退，右岸重炮和飞机为此提供了掩护，但一些渡河部队还是遭到了红军的炮击，很多官兵落水溺毙。撤退成功的部队，按照曼施坦因的说法，也遭受了“严重的削弱”。１０ 月１４ 日１３ 时，红军占据了扎波罗热全城。由于德国人跑的太过仓促，虽然破坏了当地发电站的建筑设备，以及部分第聂伯河大坝，但干的也不够彻底。
扎波罗热之战持续了二十多天。红军仅在最后五天（１０ 月１０—１４ 日）就纯减员３４４３ 人，伤１４２６５ 人。德方的损失难以查到具体数字，苏方则宣称仅１３—１４ 日，就歼灭德军３０００ 人，火炮２６ 门，迫击炮２２ 门，机枪５９ 挺，坦克３２ 辆，汽车１２０ 辆。
希特勒对扎波罗热的失守无疑是痛心疾首的。克里沃罗格矿区的大门已经向俄国人敞开，不再受桥头堡牵制的苏西南方面军可以向那里发起进攻；而最倒霉的却是扎波罗热南面的Ａ 集团军群，不仅丧失了补给通道，其战线态势也大大恶化，即将被苏南方方面军的攻势所击破！
２、梅利托波尔战役
Ａ 集团军群直到１９４３ 年９ 月，战区还局限于库班桥头堡和克里木半岛。但自曼施坦因退向第聂伯河后，其右翼第６ 集团军也被转了过来。这样，由Ａ集团军群司令克莱斯特元帅指挥的就有２ 个集团军：放弃库班桥头堡后退入克里木半岛的第１７ 集团军；放弃顿巴斯地区后退入莫洛奇纳亚河和梅利托波尔的第６ 集团军。
位于大陆战线最南段的第６ 集团军，对克莱斯特的整体安全尤为重要。该集团军防守的战线，掩护着北塔夫里亚和克里木半岛的陆路出口。这一段防线也属于“东方壁垒”，但比“壁垒”其他地段来的名副其实一些，构筑有２—３ 道防御地带，总纵深１０—１２ 公里。临近大海的梅利托波尔市是防线的中核部分。
德第６ 集团军退入防线的过程比较顺利，９ 月２１—２２ 日就建起了新防御。集团军兵力在９ 月下旬只剩下第２９、４ 军，总计１２ 个师。克莱斯特又从第１７ 集团军为其抽调了大量兵力，包括１０ 月份调来的第４４ 军。至１０ 月４ 日，集团军兵力达到１６ 个师，包括２ 个装甲师。指挥官还是那位卡尔·霍利德。他麾下的兵力约２０ 余万人，战车约２００ 辆。为了鼓舞第６ 集团军的士气，德国人专门制造了“保卫梅利托波尔阵地”奖章，防守梅利托波尔的德国士兵还可以获得３ 倍军饷。
第６ 集团军战斗序列９ 月２４ 日
第２９ 军 第１３ 装甲师，第３３６、１７、１１１ 步兵师，第５、１５ 空军野战师，“南方”骑兵团
第４ 军 第２５８ 、３０２ 步兵师，第３ 山地师，第１７ 装甲师，第１０１ 歼击师
直属 第２４ 罗马尼亚步兵师
第６ 集团军战斗序列１０ 月４ 日
第４４ 军 第３３６ 、１１１ 步兵师，第１５ 空军野战师一部，第２４ 罗马尼亚步兵师，第４ 罗马尼亚山地师，“南方”骑兵团
第２９ 军 第１３ 装甲师，第９、１７、７９ 步兵师，第１５、５ 空军野战师一部
第４ 军 第２５８ 、３０２ 步兵师，第３ 山地师，第１０１ 歼击师，第１７ 装甲师，第５ 空军野战师一部
直属 第７３ 步兵师
苏联方面，托尔布欣大将指挥的南方面军（１０ 月２０ 日起改称乌克兰第４ 方面军）尾随着霍利德一直追击到他新防线的前沿。托尔布欣的目标很明确：把霍利德从莫洛奇纳亚河地区赶出去，夺取北塔夫里亚，一直冲到第聂伯河下游，同时把克里木德军封锁在半岛内，可能情况下甚至冲入半岛。
托尔布欣的主攻，定在梅利托波尔以北。以突击第５ 集团军、第４４ 集团军、近卫第２ 集团军攻击米哈伊洛夫卡，韦肖洛耶总方向。另由第２８ 集团军从梅利托波尔以南地域实施迂回。
为此集结的红军兵力达５５５３００ 人，超过霍利德一倍多！托尔布欣麾下有突击第５ 集团军，第４４ 集团军，近卫第２ 集团军，第２８、第５１ 集团军，由空军第８ 集团军提供支援。斯大林还把第一批ＫＶ—８５ 重型坦克交给了托尔布欣。
虽然托尔布欣的兵力拥有压倒优势，但他和友邻西南方面军却面临着相同的窘境：士兵们长途跋涉苦战奔波了将近２ 个月，体力几乎耗尽；弹药物资也严重不足。尽管如此，从苏联的总体战略出发，托尔布欣还是要驱使他的士兵们继续前进。
１９４３ 年９ 月２６ 日，只停歇了４ 天的托尔布欣发起了新攻势。进攻的威力并不强大，其炮火准备只进行了１ 个小时，不足以压制拥有完善防御的敌军。而德国人的抵抗却相当激烈，还不断发起反击。
