红军以巨大伤亡为代价的进攻持续至９ 月３０ 日前，取得的战果只是楔入防御２—１０ 公里。无可奈何的托尔布欣只得暂停进攻。匆匆补充过弹药后，他于１０ 月９ 日卷土重来。
这次进攻的成果颇为出乎意料。原本担负辅助攻击的第２８ 集团军获得较大进展。战斗至１０ 月１０ 日，该集团军在第１１ 坦克军配合下，已经推进至梅利托波尔市南郊。
德第２９ 军迅速将预备队第７３ 步兵师于１０ 月１０ 日夜间投入战斗。德国人期望用这个曾顺利逃出库班的步兵师堵住缺口。但第７３ 步兵师的好运已经用完，如今是在劫难逃，一下子就被决堤的红军狂潮淹没，所属一个３４０ 人的步兵营损失２８０ 人，营长也被活捉。
托尔布欣闻讯，赶紧见风转舵，于１０ 月１２ 日将第５１ 集团军以及第１９ 坦克军调入第２８ 集团军地带。梅利托波尔南部一下子变成了主攻方向。
梅利托波尔争夺战在秋雨中展开。城内发生了残酷巷战。凄风苦雨中的德军为了保住该城，几乎流尽了鲜血。其第３３６ 步兵师伤亡惨重；第１１１ 步兵师１０ 月２０ 日一天就伤亡了８０％ 兵员。１０ 月２３ 日，苏军完全占领了梅利托波尔。随后，红军又以第１９ 坦克军和第４ 近卫骑兵军组成快速集群，三天内向西猛冲了６０ 公里！
霍利德战线的南段动摇并垮塌。他的北段也逐渐支撑不住。恰逢托尔布欣北翼的西南方面军攻占了扎波罗热，并将左翼近卫第３ 集团军转给了托尔布欣，大大增强了他右翼的突击力量，得以一举冲破德军防御，切断了扎波罗热——梅利托波尔铁路。
１０ 月２６ 日，霍利德被迫全面退却。他现在可用的坦克强击火炮只剩２５ 辆，其第７３ 步兵师仅余１７０ 名步兵，第１１１ 步兵师稍强，也只有２００ 名。残兵败将只得退往尼科波尔和第聂伯河下游右岸。为了掩护撤退，尼科波尔方向的德第４ 军还在１０ 月２８ 日发动反击，企图迟滞红军推进。
乌克兰第４ 方面军立刻转入追击，首要目标就是克里木的陆上出口。Ａ 集团军群第１７ 集团军——７ 个罗马尼亚师，２ 个德国师，约２１ 万兵力——面临被封锁的威胁。
Ａ 集团军群司令和罗马尼亚独裁者安东内斯库都劝告希特勒放弃克里木。１０ 月２７ 日下午４ 时３０ 分，希特勒召集蔡茨勒、戈林、邓尼茨、约德尔等人开会商讨。希特勒本人固然是不愿意放弃的，因为这将使红军能够威胁罗马尼亚油田。
有意思的是，陆海空三军负责人也都支持他。代表陆军的蔡茨勒乐观地认为，可以调集８ 个师来缓解危机。克里木德军本身兵力强大，弹药充足，完全可以独立支撑；
代表海军的邓尼茨则表示，虽然要花费很长时间并受到俄国空军干扰，德国海军依然有能力保障第１７ 集团军从海上撤退。换句话说，德军并不需要急着从陆上逃跑。
经过一番讨论，德陆海空三军共同决定：继续死守克里木。邓尼茨还保证海军将提供物资。１０ 月２８ 日下午，蔡茨勒向第１７ 集团军发布命令，中止从克里木撤退——所谓“米夏埃尔”行动。
两天后，１９４３ 年１０ 月３０ 日，苏军夺取格尼切斯克并进抵锡瓦什湖沿岸。第１９ 坦克军和骑兵于１０ 月３１ 日夜间进抵“土耳其壁垒”，并将其占领。第二天，苏军突入彼列科普地峡，大批士兵涉越过３ 公里长冰冷刺骨的咸水湖湾。
德第４９ 山地军调来预备队实施反击，一度困住了苏军先头坦克部队，苏第１９ 坦克军军长瓦西里耶夫中将也身负重伤。１１ 月３ 日清晨，第５１ 集团军主力抵达，红军得以恢复进攻。１１ 月５ 日日终前又夺取了锡瓦什湖南岸的登陆场。德第１７ 集团军从此被封锁在了克里木半岛内。
乌克兰第４ 方面军主力推向第聂伯河游下游，撤退中的德军南翼与第聂伯河渡口的联系被切断，大批士兵被苏第２８ 集团军和第１９ 坦克军驱赶向黑海沿岸，最终只得缴械投降。但苏第４ 近卫骑兵军却进展缓慢，并受到闻讯赶来的老骑兵布琼尼的恶评，军长吉里钦科因此被免职。１１ 月４ 日，由普利耶夫接受这个军。此人是个职业老骑兵，曾经给蒙古人当过军事顾问，战争以来一直担任骑兵师长和军长。后来则成为苏日战争中骑兵机械化集群的指挥者。
１１ 月５ 日日终，南方面军主力进抵第聂伯河。从９ 月２６ 日以来，托尔布欣已经推进了５０ —３２０ 公里，几乎解放北塔夫里亚全境。但德国人在第聂伯河左岸还保有尼科波尔地区的一个登陆场。这里有重要的锰矿，希特勒当然不会轻易放弃。
托尔布欣自９ 月２６ 日至１１ 月５ 日付出的成本不小，其乌克兰第４ 方面军纯减员４２７６０ 人，伤１５５９８９ 人。总损失近２０ 万。苏方宣称战果为：彻底击溃德军８ 个师，重创１２ 个师。杀伤德军官兵８．５ 万余人，俘虏２．２ 万余人。１９４３ 年夏季以来，这还是苏军在战役中首次俘获这么多德军。
３、科涅夫的攻势
扎波罗热的失守和第６ 集团军的失败，使曼施坦因的第聂伯河防线南段陷入危机，同时也使曼施坦因意识到，他的另一个指望——用秋季泥泞来拖延红军的进攻——也落空了。对此抱过指望的不仅是曼施坦因，而是几乎整个德军上层。东线外军处早在９ 月５ 日就有过类似结论：“敌人将在阴雨泥泞季节争取战役间隙，并补充兵力。在这一间歇开始前，敌人可能还会为冬季攻势而争夺有利的出发阵地”。
秋雨绵绵，泥泞来临，却没有给德国人提供“战役间隙”。９ 月底—１０ 月中旬这段时间内，红军不断巩固和扩大右岸登陆场，同时还架设了很多桥梁，送过来了大量部队和众多重型武器。经过一番准备后，１０ 月１５ 日，科涅夫的草原方面军（１０ 月２０ 日起称乌克兰第２ 方面军），首先从其左翼克列缅丘格以南的狭长登陆场——曼施坦因所谓的“偷渡点”——迅猛出击，给予对手软腹以沉重一击！
苏军在第聂伯河的架桥作业：
如前所述，苏军９ 月下旬强渡第聂伯河时，使用了不少木筏和小船。木筏据说只能在２５０—３００ 米宽河面使用；渔船较管用，甚至可以渡过６００—７００ 米宽的河流。
苏军有时也会有一些比较先进的器材：如折叠式登陆舟和橡皮舟，以及制式舟桥纵列。后者在狭窄的河面用桨漕渡，宽阔河面则用汽艇牵引。
最初渡到对岸的，大都是一些冲锋枪手， 对方的行动规律。他们发现，德机的袭击一
通常为营团规模。他们往往会遭到德军空中和 天通常有２ 次：１２—１３ 时，从南面袭击一
地面的凶猛反击。为了抗住反击，就要及时将 次；１８—１９ 时，从西面袭击一次。德机投
重型武器（迫击炮、营团火炮，有时还有坦 下的炸弹多数无法直接命中浮桥，但爆炸掀
克）送到对岸。最初几天，重武器主要依靠门 起的高浪，往往会打入舟桥，造成沉没。
桥运送。轻型门桥载重５—９ 吨，主要靠桨漕 摸清这些情况后，俄国人采取了相应措
渡；重型门桥１６—３０ 吨，以汽艇牵引。轻型 施。一方面，集中了强有力的防空火器；另
门桥一个航次需要１ 到１ 个半小时，由于速度 一方面，在黎明前把桥梁的浮游部分撤走，
较慢，无疑是德军射击的好目标。因此一般只 藏在河湾和支流河口。夜间再搭起来。因
能在夜间使用。科涅夫的第３７ 集团军在桥架 此，在１０ 月２０ 日前，只有个别浮桥在白
好前，就用门桥运送了２５０ 门火炮和４００ 门 天使用。
迫击炮。 截至１０ 月１５ 日，苏各方面军所属主
为了保证更多部队和装备渡河，苏军又 攻集团军，都拥有了２—３ 座桥梁。这些桥
开始架设桥梁。德国人当然不会让对方轻易 梁平均长达４００ 米，由栈桥和舟桥纵列的漂
成功，不断以炮击和空袭加以阻扰。德军能 浮部分组成。辅攻集团军待遇较差，只能继
够以大炮控制的河段，架桥几乎无法进行， 续使用门桥。
俄国人通常只能另辟蹊径；而在受到空袭威 依靠这些桥梁和各种渡河工具，红军至
胁的地段，也只能夜间作业。 １０ 月中旬，得以在第聂伯河对岸集结起强
尽管如此，桥梁依然经常被毁。如科涅 大的兵力集团。
夫的第７ 近卫集团军，渡河后第７ 天的１０
月２ 日上午１０ 时就架起一座桥梁。当天下 为了对付这一线的登陆场，德第１ 装甲集团
午５ 时，当汽车和炮兵通过时，遭到了德国 军也调用了大量兵力。包括主力第５７ 装甲军。
飞机袭击。栈桥部分被毁，５１ 个单节舟被炸 该军１０ 月１５ 日序列包括第２３、６、９ 装甲师，
沉。 “大日耳曼”装甲步兵师，党卫军骑兵师，第
苏军出动工兵、潜水员和舟桥兵抢修， ３０６ 步兵师，第６２ 步兵师一部。从９ 月底开始，
至１０ 月４ 日２１ 时修好。１０ 月５ 日，桥 该装甲军就持续攻击苏军登陆场，却终归未能如
梁再次被毁，１０ 月７ 日零时３０ 分修好。 愿。
１０ 月８ 日１９ 时，桥梁第三次空袭，俄国 科涅夫在登陆场集中了更多兵力。为此还从
人于１０ 月９ 日２０ 时将其最后修好。 北翼和南翼一些位于河滩，难以实施进攻的桥头
第７ 近卫集团军的遭遇并非孤立现象。 堡抽内调出大量兵力。１０ 月１０ 日—１５ 日，就调
按一个苏联作家的说法，他在索日河就目睹 来了第５ 近卫集团军和第５３ 集团军，将其投入
过德国飞机８ 次命中桥梁。对德机的猖獗， 第３７ 集团军桥头堡。
苏联空军的反应最初比较消极。主要原因， 这样，科涅夫就在克列缅丘格以南登陆场，
是苏联野战机场没有跟上来，新解放区的机 集中了第５ 近卫集团军、第３７ 集团军、第７ 近
场又被德国人炸毁了。 卫集团军、第５７ 集团军。另外，他还得到了休
为了防止德军空袭，苏联人认真研究了 整补充完毕的第５ 近卫坦克集团军。该集团军行
军１００—２００ 公里，通过专用桥梁渡过第聂伯河，集结在第５ 近卫集团军后方。
第５ 近卫和第５ 近卫坦克，这两个共同防守过普罗霍罗夫卡的精锐集团军，现在又要并肩作战了。
１０ 月１５ 日，科涅夫的攻势开始了。德军拼死抵抗，德航空兵一天内出动２５０ 个架次，企图遏制俄国人的推进。但红军的进攻已无法阻挡，坦克部队很快也加进来扩大战果。最初只使用了１ 个军，后来则是第５ 近卫坦克集团军全部兵力和２ 个独立机械化军。２ 天内，苏军撕开了４０ 公里宽的突破口，并推进了１７ 公里。
负责协调的朱可夫大为兴奋，强烈要求增强突击力量。斯大林答应的很爽快，很快从西南方面军调来了４ 个步兵师和１ 个机械化军。从南方面军调来了第２０ 坦克军。
得到加强的科涅夫攻势变得更为凌厉，至１０ 月２３ 日，他已经将突破口扩大为７０ 公里，并向纵深挺进１２５ 公里！当天早上，苏军冲到了克里沃伊罗格附近，第１８ 坦克军的坦克以及搭载步兵一度突入城内，但很快就被舍尔纳将军的德第４０ 装甲军（２ 个装甲师和１ 个步兵师）赶了出去。德军又升起了一颗新星。
菲迪南德·舍尔纳。１８９２ 年出生的慕尼黑人。１９４３ 年已经５１ 岁。和多数很早就身居高位的德国将军不同，从一战到二战初期，并非科班出生的舍尔纳长期以连长和团长的身份奋战于一线，是一个实战经验丰富且作风顽强的老兵。苏德战争以来，他指挥第６ 山地步兵师和第１９ 山地军，在东线最北段“芬兰战区”作战。１９４２ 年６ 月晋升为山地步兵上将。
身处“次要战线”的舍尔纳原本默默无闻。但在１９４３ 年秋季，他被调到了乌克兰战线，并于１９４３ 年１０ 月１ 日接手了第４０ 装甲军。从此，这个总是戴着眼镜和山地步兵战斗帽、拿着拐棍的将军逐渐跃升为这场战争的主角之一。对他此后的活跃经历，本书后续各卷将继续加以介绍。
同一天，红军还突入了米特罗法诺夫卡（基洛夫格勒以东３０ 公里）。
红军一旦攻克克里沃伊罗格，不但第１ 装甲集团军将受到严重侧翼威胁，还将丢失重要的铁矿区。科涅夫等于捅了希特勒和曼施坦因的大马蜂窝，立刻招徕四面八方的马蜂围攻！来自第８ 集团军的党卫军“骷髅”师和第１１ 装甲师；从丢失的扎波罗热赶来的第１６ 装甲步兵师；以及败退下来的老部队如“大日耳曼”师等，都向着红军先头部队反扑过来。
为了争取到更多援兵，希特勒于１０ 月２５ 日致信罗马尼亚独裁者安东内斯库，称由于苏军扩大了克列缅丘格登陆场，南方集团军群陷入困境，因此急需罗马尼亚援兵。为此，希特勒不惜放下“优等民族”的架子，吹捧罗马尼亚人：“每一个抵达前线的罗马尼亚师，都可以使我能够腾出几个德国师进行反攻。这将有利于恢复第聂伯河下游态势”。
１０ 月２４ 日起，苏德双方在克里沃伊罗格和基洛夫格勒以东展开大战。曼施坦因要求第１ 装甲集团军为此动用一切装甲部队，并从右翼第３０ 军（防卫第聂伯罗彼得罗斯克方向）抽调兵力。
至１０ 月２６ 日，第１ 装甲集团军兵力达到２３ 个师，包括６ 个装甲和装甲步兵师。所有机动兵团都被集中到第５７ 装甲军和第５２ 军，从两翼挤压科涅夫伸向克里沃伊罗格的前锋。德国空军也出动了强大机群。苏军遭受迎头痛击后，被赶着一路后撤。
与此同时，由于秋季泥泞季节来临，红军的弹药燃料供应日趋困难，只能动用“波—２”和１０ 架“道格拉斯”飞机补充燃料和物资。月底道路泥泞，车辆不能通行，连国防委员米高扬、总后勤部长赫鲁廖夫、粮食部长巴甫洛夫这样的高官，也只能从泥地里步行到科涅夫的司令部。
激战至２８ 日，科涅夫被击退到因古列茨河。当天早晨，德军４ 个装甲师继续进攻，却被苏军第３７ 集团军、第７ 近卫集团军和方面军反坦克预备队所遏制。不过德方总算保住了克里沃伊罗格和基洛夫格勒。尽管如此，马肯森还是在１０ 月２９ 日被免去了第１ 装甲集团军司令职务。由胡贝将军取代之。
曼施坦因为此还付出了另外的代价。１０ 月２３ 日，乌克兰第３ 方面军右翼向第聂伯罗彼得罗斯克发起进攻，并得到了科涅夫左翼的配合。由于曼施坦因把主力用于对付克里沃伊罗格方向，导致当地德第３０ 军（４ 个步兵师）孤立无援。
该军的指挥官还是弗雷特尔·皮科。他深知难以得到增援，因此要求每个师建立一个卡车机动的步兵营，从每个野战炮兵连抽调一门火炮充当一线反坦克炮，并要求师长们亲临最危险的前线营指挥战斗。第聂伯罗彼得罗夫斯克市区本身很大，而且有很多砖石建筑，成为了德军的良好堡垒，而进攻苏军往往要付出重大代价。
科涅夫因此决定不从正面攻击，而是转到野外歼敌，进而包围城市。１０ 月２５ 日，苏军攻占第聂伯罗彼得罗斯克和第聂伯罗捷尔任斯克。月底，乌克兰第３ 方面军推进到第聂伯河以西７０ 公里处。
４ 、曼施坦因的反攻计划
斯大林的兴趣重点依然是矿区。他于１１ 月５ 日发布训令，要求优先进攻克里沃罗格—尼科波尔。为此可以暂缓第２ 乌克兰方面军向基洛夫格勒的攻势。
希特勒同样害怕尼科波尔的锰被俄国人抢回去，要求全力予以增援。德陆军总参谋长蔡茨勒却拉拢斯佩尔，让他于１１ 月１１ 日致电希特勒，称德国储备的锰可用１１—１２ 个月。如果采取新的生产工艺，减少锰的用量，则可维持１８ 个月。因此不必要死守尼科波尔。此事让希特勒颜面受损，闹得很不愉快。
事实上，希特勒对尼科波尔的兴趣并不仅限于锰矿。他同时希望从克里沃伊罗格和基洛夫格勒调动兵力，由尼科波尔和克里木同时夹击，打垮乌克兰第４ 方面军。曼施坦因宣称这个主意是他出的。为此将以第４０ 装甲军接手第６ 集团军第４、２９ 军的残部，加上从西线调来的２—３ 个装甲师。按照曼施坦因的如意算盘，这个计划一旦成功，德国人说不定还可以打回到梅利托尔一线去，克里木自然也可以解围。
进攻预定于１１ 月１２ 日开始。但曼施坦因寄予厚望的装甲部队，却被北翼基辅方向和其他战事所牵制（详见下一章节），交给第４０ 装甲军的只有第２４ 装甲师（１１６ 辆坦克强击火炮）。希特勒和曼施坦因在１９４３ 年下半年争论不休，好不容易意见一致了，却又被斯大林四面出击的战略给搅黄了。
三、基辅战役
１ 、态势
９—１０ 月份，曼施坦因的南部防线被打得一塌糊涂，而他以基辅为中心的北部防线，情况还比较稳定。这段战线的对峙双方，苏联为瓦图京的乌克兰第１ 方面军（１０ 月２０ 日前为沃罗涅日方面军，辖第１３、第６０、第３８、第４０、第２７、第４７ 集团军，近卫坦克第３ 集团军，空军第２ 集团军）；
德方则以霍特将军的第４ 装甲集团军为核心，其北南两翼，分别由第２ 集团军２ 个军和第８ 集团军一部掩护。
１１ 月初，两军兵力对比为：
苏军：兵员６６３０００ 人，火炮迫击炮近７０００ 门，坦克自行火炮６７５ 辆，飞机７００ 架。
德军：兵力５０ 万，坦克强击火炮４００ 辆。
曼施坦因９ 月份就对基辅方向付诸了极大的关注，竭力阻止红军从这一线实施合围。但乘着德军向这一段第聂伯河撤退的时机，红军得以在基辅北南两侧建立了桥头堡。
基辅以北，为柳捷日登陆场。由苏联第３８ 集团军夺取。
基辅以南，为布克林登陆场，集中了苏第２７、４０、４７ 集团军的重兵，得到第３ 近卫坦克集团军先头支援。
９ 月底—１０ 月，苏军不断巩固这两个登陆场，并将强大的坦克部队送了进来。
柳捷日登陆场投入了第５ 近卫坦克军。该军在进至第聂伯河前，先遇到了杰斯纳河。坦克军此时没有得到渡河器材，当面的大河河床不平，水流较急，坦克难以通过。苏联人便到处勘查地形，寻找合适的渡口。１０ 月３ 日，他们发现列特基地区河宽只有２８０ 米，水深０．７—１．２ 米，流速１ 米／秒。
虽然这一段的水深几乎超过Ｔ—３４ 规定涉水深度的一倍，俄国人还是打算尝试一次潜渡。他们使用一些临时手段对战车进行了防水处理，用麻屑堵住坦克的所用孔口和炮塔圈座，再用黄油密封，百叶窗则用防水布封严。同时，构筑好了徒涉场，渡河路线两侧以标杆显示。
１０ 月４ 日晨，苏军坦克开始渡河。所有车辆一律以一挡驾驶。但河水还是钻入坦克，甚至漫过了驾驶员的座椅，又被风扇甩了出去。看上去，河中仿佛有一群喷水怪物。
渡河进行了８ 小时，有６５ 辆坦克成功进入对岸，其中包括５０ 辆Ｔ—３４。只有３ 辆在河中心熄火，也被拖车拖了出来。
第５ 近卫坦克军随后又碰到了更大的天险——第聂伯河。１０ 月５ 日，该军奉命从斯瓦罗米耶强渡。此时，渡河材料还没有送到，潜渡也是不可能的。俄国人只得在次日搜集了一些器材，将第１６ 摩托化步兵旅送过河去。直到第四天，载重６０ 吨的木制舟桥纵列门桥架好，坦克才开始渡河。一直拖到１０ 月１１ 日日终，部队才完成渡河。
２ 、布克林桥头堡受挫
在更受重视的布克林桥头堡，苏第３ 近卫坦克集团军拥有较好的渡河器材。９ 月底，集团军得到了重型舟桥，架设起载重１６ 吨的桥梁，并为Ｔ —３４ 建立了门桥渡口。据说一夜之间，就用４ 个门桥送过了９５ 辆坦克和自行火炮。由于这些战车的支援，桥头堡内的苏军抗住了德军的强大反击。
随后，苏联工兵又开始修建更牢固的桥梁。其间，他们遭到了德军不断的火力袭扰，死伤惨重，牺牲者中包括集团军工程兵主任奥努钦上校。但俄国人还是用２ 周时间成功建起了７５０ 米长的桩柱桥。１０ 月中旬，第３ 近卫坦克集团军主力由此进入了布克林登陆场。
德国人对布克林登陆场也没有掉以轻心，集中了第２４、４８ 装甲军（隶属第８ 集团军），以及第７、１９ 装甲师，第２０ 装甲步兵师等精锐部队。虽然第７ 装甲师随后被调往第４ 装甲集团军，但德国人依然保持了强大兵力。至１９４３ 年１０ 月１５ 日，直接面对登陆场的第４８ 装甲军，下属有第１９ 装甲师，第１１ 装甲师和“帝国”师一部，第２０ 装甲步兵师，第７２、１１２、２５５ 步兵师。第４８ 装甲军军长原为克诺贝尔斯道夫，９ 月３０ 日起为肖尔蒂茨步兵上将所取代。掩护其北翼的第２４ 装甲军，下属“帝国”师另一部兵力，以及第１０ 装甲步兵师和第３４ 步兵师。
德国人沿着登陆场的前沿构筑防线。经验丰富的第４８ 装甲军制定了计划，保证各师火炮可以对任何产生威胁的地段实施集中轰击，由于苏军桥头堡比较狭小，做到这一点并不困难。而德军的打击重点，则是苏联坦克，为此将调用包括高射炮、反坦克壕、路障、雷场在内的一切手段。布克林地区本身有大量急剧起伏的雏谷，不利于苏军施展坦克攻势，却非常方便德军防御部队的隐蔽。
考虑到德军准备充足，地形不利，苏军又弹药不足，苏总参谋部和前线将领们早在９ 月下旬就对由布克林发起主攻的正确性表示怀疑。９ 月２５ 日，朱可夫直接向斯大林建议，另外寻找新的突破口。但斯大林依然不肯放弃由布克林实施突破的尝试，但也没有明确否定开辟新登陆场的建议。前面所说的基辅以北柳捷日登陆场也就因此而产生了。
布克林登陆场当面的德军密切关注着苏军的动向。他们发现对手开始向前推进战壕，显然是为了缩短向德军前沿冲击的距离；夜间侦察机发现了逼近的苏军机械化部队；无线电通信频繁；另外，苏军实施试射以准备射击诸元，也被德军炮兵观测部队所察觉。这一切都是进攻在即的征兆。
１０ 月１６ 日６ 时３０ 分（德国时间），红军的进攻毫无悬念地开始了。首先是长达２ 小时铺天盖地的炮击。据德方观测，每公里防线平均遭到了２９０ 门火炮轰击，阵地被轰击的宛如刚耕过的田，大量重型武器被炸烂。苏军炮火甚至延伸到了德军师指挥所。德第一梯队两个师被烈火浓烟所笼罩，无法判定红军的主攻方向。
紧接着，便是一波一波的苏军步兵和坦克吼叫着连绵不断涌来，低空掠过的苏联飞机不断清理残存的德军支撑点。参战的德军将领梅伦廷形容这是“令人畏惧的场面……防御者要经得住这一切，就必须有健全的神经”。
红军的进攻潮水冲破了德军的防御堤坝。但在下午，德军的坦克预备队又把对手给堵了回去，将突破纵深限制在约１．６ 公里范围内。此后数天内，红军继续猛攻。但他们的冲击往往开始前就被德军的集中炮火轰击所破坏，即使有所突破，也很快被德国坦克所阻止。
激战一个星期，德第４８ 装甲军兵力消耗殆尽，第８ 集团军被迫把最后的预备队—第３ 装甲师投入最危险地段。有经验的德国老兵感到，苏联方面的攻击势头也快要耗尽了。但第４８ 装甲军军长肖尔蒂茨却被红军巨浪般的攻势所震撼，感到这狂潮迟早会淹没德国。经曼施坦因许可，肖尔蒂茨丢下阵地，跑到后方去见希特勒诉苦。却遇见了脸色苍白、垂头丧气的参谋总长，肖尔蒂茨顿时感到，德国败局已定。
可就在肖尔蒂茨溜走两天后，苏军攻势却停止了。希特勒当然不会原谅吓破了胆的肖尔蒂茨，于１０ 月２２ 日给第４８ 装甲军任命了新军长埃贝巴赫装甲兵上将。
３、改变方向
红军１０ 月份由布克林登陆场攻击未能奏效，反而遭到了巨大损失。第４７ 集团军司令部也在１０ 月底编入最高统帅部预备队。失败使坚持这次进攻的斯大林面子上挂不住。他一面虚张声势的指责朱可夫和瓦图京不够坚决；另一方面，也只好承认现实，接受了瓦图京的申请，于１０ 月２４ 日深夜签署命令，停止第３ 近卫坦克集团军从布克林登陆场的攻击，命令瓦图京把该集团军调到基辅以北，强化其右翼以攻占基辅。
瓦图京根据这项命令，决心将主攻方向转到柳捷日登陆场。为此，除近卫坦克第３ 集团军外，步兵第２３ 军（原隶属第４７ 集团军）、突破炮兵第７ 军等部队，也将从布克林登陆场抽出来。
２５ 日，庞大的红军坦克集团军开始调动。此次行军距离约１６０ 公里，需要横渡第聂伯河两次，横渡杰斯纳河一次。沿途道路泥泞，而且还要沿着德军严密设防的第聂伯河，因此只能在夜间进行。好在天气多云，德国侦察机难以升空。为了迷惑德国人，苏军在原驻地又留下了坦克和大炮的模型以及伪装电台。保密措施甚至对高层也不例外。朱可夫直到１０ 月３０ 日，给斯大林的报告中还在继续强调从布克林进攻。
当然，朱可夫所说的布克林新攻势，也不完全是假的。１１ 月１ 日，第２７、４０ 集团军就从布克林发起攻击。但这只是一次佯攻，结果又牵制住了德军“帝国”师和原来对付乌克兰第２ 方面军的２ 个步兵师。当然，德军的防御也没有被突破。由于天气不好，苏联飞机的出动强度大大下降，其空军第２ 集团军１１ 月１ 日和２ 日仅起飞了６４０ 架次。
苏军的各种迷惑和牵制措施产生了效果。德东线外军处就认为，苏军１０ 月份布克林攻势失利后，１１ 月将主攻南面的梅利托波尔和克里沃伊罗格方向，以求包围第６ 集团军和第１ 装甲集团军。另外，红军可能向东线北段发起进攻。基于上述判断，曼施坦因甚至计划把新调来的３ 个装甲师用于南段战线，用于救援第６ 集团军和克里木。
此时，苏第３８ 集团军、近卫坦克第３ 集团军、近卫坦克第５ 军和近卫骑兵第１ 军以及大量加强部队，却都集结到了狭小的柳捷日登陆场。仅第３８ 集团军兵力就达１３７０００ 人，装备坦克１０８ 辆，７６ 毫米以上火炮迫击炮２２７７ 门，反坦克炮３９１ 门，高射炮１４７ 门，火箭炮４９７ 门。因为地盘实在太小，瓦图京的战术指挥所，与莫斯卡连科（１０ 月上任）的第３８ 集团军和雷巴尔科第３ 近卫坦克集团军司令部、还有克拉夫琴科的第５ 近卫坦克军，距离只有几十步的距离，真所谓“挤成一团”。而在登陆场以北，苏第６０ 集团军也将向西南发起进攻。
面对瓦图京强大右翼的３ 个集团军，德军只有霍特将军的第４ 装甲集团军，拥有１４ 个步兵师和第７、８ 装甲师。其第５９ 军对峙苏第６０ 集团军；对付柳捷日登陆场和保卫基辅的为第７、１３ 军，仅有８ 个步兵师和１ 个警卫师。由于这些溃了德军一线步兵，并继续深入发展。此时，道路已被雨水浸烂，却未能妨碍苏军攻击部队沿着河岸穿过茂密的林区。遭到进攻的霍特孤注一掷，很快把全部预备队——第７、８ 装甲师以及增援来的第２０ 装甲步兵师投入反击，却无法阻止红军当天突入其纵深５—１２ 公里。
斯大林对当天的战果并不满意，因为瓦图京还没有突破防御全纵深。就在这天，斯大林和安东诺夫致电瓦图京，要求加快速度：“多拖延一
在基辅附近第聂伯河修筑木桥的苏联士兵。左边那位正抬头张望，观察空中的动静
４ 决战第聂伯河１２５
师员额不足，苏第３８ 集团军获得了极大的兵力优势，步兵比德国人多２ 倍，炮兵多３．５ 倍，坦克多８ 倍。
德军围着柳捷日登陆场也构筑了防线，包括３ 道阵地，拥有壕堑、交通壕、机枪和火炮迫击炮阵地。纵深达１４ 公里。但苏军却准备了强大的炮兵来对付它们。第３８ 集团军第５１ 步兵军每公里正面有３４４ 门火炮迫击炮、第５０ 步兵军更高达４１６ 门。这是战争中空前未见的密度！
４ 、解放基辅
１９４３ 年１１ 月３ 日，一个阴沉而多雨的早晨，红军２０００ 门火炮、５００ 门火箭炮突然轰鸣，在柳捷日登陆场汇集成了火海风暴！虽然不良的能见度限制了红军使用重炮，炮击依然给德军造成了很大损失。１０ 时２０ 分起，天气趋于好转，苏第２ 空军集团军也开始出击，全天出动１１５０ 架次。
随后，苏第６０、３８ 集团军，由第５ 近卫坦克军部分坦克配合着进攻。第３８ 集团军很快击天，都对敌人有利。因为他们可以利用有利的道路调来援兵”。斯大林还规定了期限：１１ 月５ 日切断基辅—科罗斯坚铁路；１１ 月５—６ 日占领基辅。
瓦图京很清楚，仅靠支援步兵的那些坦克，无法如期完成任务。１１ 月３ 日夜，他使出了杀手锏，将雷巴尔科的第３ 近卫坦克集团军投入战斗。大批红军坦克前灯大开，拉着刺耳的警报器，以机枪和大炮一路狂扫着快速推进！
突然杀出的红军装甲军团一顿快速凌厉的猛击，把霍特打得狼狈不堪。他的众多士兵不是被打死碾死，就是丢下阵地逃跑。１１ 月４ 日，德军防御瓦解。瓦图京继续给霍特“雪上加霜”，于１１ 月４—５ 日将近卫第１ 骑兵军，各集团军第二梯队和预备队（包括斯洛伐克第１ 独立旅）投入战斗。苏联军官要求坦克手们不要害怕脱离步兵，只需要不断的快速前进。１１ 月４ 日夜，苏联坦克向南迅猛推进。至凌晨，红军已经切断了基辅—日托米尔公路。
曼施坦因意识到基辅无论如何是守不住了，只能要求霍特赶快把部队撤下来。苏军沿着宽阔的正面追赶着德国人。１１ 月５ 日，莫斯卡连科的第３８ 集团军由第５ 近卫坦克军配合，击退了德军第２０ 装甲步兵师的连续反击。当夜，第２０、２２ 近卫坦克旅以及步兵兵团先后冲入了基辅城。城市上空被无数照明弹和曳光弹映照成了白昼。１１ 月６ 日凌晨０ 时３０ 分，被占领７７８ 天的基辅上空升起了红旗。４ 时，基辅解放。但由于德第７ 军撤退的太快，苏军仅俘虏了约６０００ 名德军。
晨９ 时，朱可夫和瓦图京等人乘车驶入基辅。他们所熟悉的城市街道，现在只剩下一片断壁残垣。躲在郊区的残存居民涌上街头，围住朱可夫的汽车倾诉痛哭。被占领的两年多时间内，有１９．５ 万基辅居民被德军杀害，１０ 万人被掠走充当苦力。在基辅郊区的娘子谷，红军发现了大量具腐烂的尸体。根据调查，约１０ 万人在这里被杀害。
娘子谷：
１９４１ 年９ 月，德军占领基辅。党卫军Ｃ 特别行动队随即入城，大肆捕杀犹太人。配合其行动还有德军第４５、３０５ 警察营，以及乌克兰“辅助人员”。９ 月２９—３０ 日，德国人在娘子谷实施大屠杀。根据他们的报告，短短２ 天内，就用机枪射杀了３３７７１ 名犹太人。
以后的占领岁月里，娘子谷继续成为德军的杀人场，还建立了集中营。苏联战俘、共产党员、神父、甚至还有击败德国空军足球队的苏联运动员，以及大量平民，均在此遭到杀害。除犹太人外，遇害者还包括俄罗斯人、乌克兰人、吉普赛人等。
１９４３ 年夏季，德国人预感到失败。８ —９ 月，为掩盖罪行，他们强迫３００ 名囚犯花费六周时间挖掘并焚烧谷地内的尸体。但２ 个月后，红军在当地依然发现了大量腐烂尸骸。根据掩埋尸体的工人的证词，被害者约７ 万—１２ 万人。苏联官方公布的数字为１０ 万人。但回避了屠杀的具体细节。尤其很少单独提及犹太人的情况。这一点后来成为西方和苏联内部犹太知识分子的宣传把柄。
资料依据：《大屠杀百科全书》、《盖世太保》、前苏联纪录片《无名战争》、《赫鲁晓夫回忆录》
莫斯科以空前的３２４ 门火炮齐射２４ 响庆祝基辅的胜利！德国方面却陷入震惊和混乱当中。排除军事上的巨大失利外，乌克兰首都被红军收复的事实本身，也使世人更明显的察觉到了希特勒的军事失败。
５、曼施坦因的反击集结
作为这一线的指挥官，曼施坦因对基辅的丢失更无法置身事外。他匆忙决定放弃由自己提出的尼科波尔反击计划，把所有装甲兵力集中到基辅以西的法斯托夫—日托米尔方向，发动一次反击。这么做的理由是，他担心苏联人会从基辅方向实施大包围，把南方集团军群和Ａ 集团军群一口吃掉。
实际上，瓦图京虽然对曼施坦因的北翼构成严重威胁，但实力还不足以实施大包围，即使斯大林再调来一部分战略预备队，做到这一点也相当困难。而曼施坦因却打算投入全部装甲部队，其更主要的动机或许是追求一次战术胜利。德军当时盛行着如下观点：俄国人其实早就山穷水尽了，只要再给予他们一次大惨败，加上压倒房屋的“最后一根稻草”，战局或许能根本改观。早在１９４３ 年春夏，曼施坦因就盼望获得这样的机会。秋季防御战以来，他先把希望寄托于尼科波尔，现在则“移情别恋”到了基辅：这一线交通便利，更适于调集兵力。
为了得到这次胜利，曼施坦因需要最大限度的集中装甲兵力。为此，他于１１ 月７ 日跑到希特勒那里。但希特勒不打算放弃尼科波尔，也不打算把拨给胡贝第１ 装甲集团军的２ 个新锐装甲师（第１４、２４）抽过来（考虑到苏军正致力夺取克里沃罗格—尼科波尔，如果调走这两个师，曼施坦因的南翼无疑会陷入更大危机）。但他允许曼施坦因动用新锐的第１、２５ 装甲师和“希特勒”师以及其他装甲部队。甚至还答应从中央集团军群第２ 集团军中抽调第４ 装甲师，但这一点并没有兑现，毕竟中央集团军群自己的形势也很紧张。
曼施坦因开始四处调兵遣将：来自希腊的第１ 装甲师和来自法国的第２５ 装甲师，本计划用于基洛夫格勒，现在只好临时改变路线；来自意大利的“希特勒”师奉命在卡扎京附近下车；另外还有１０ 月２８ 日运往前线的第５０９ 重型坦克营——又一支新的“虎”式坦克部队。
曼施坦因的内部援军主要来自第８ 集团军。包括从布克林调来的“帝国”师，第３、１９ 装甲师，第１０ 装甲步兵师；从克列缅丘格方向调来的第１９８ 步兵师。第２４、４８ 装甲军也被转给了第４ 装甲集团军。
为了反击基辅，曼施坦因到底集中了多少兵力？没有见到全面的统计数字。但到１１ 月８ 日，划入第４ 装甲集团军序列的部队，已经有１０ 个装甲师和装甲步兵师，１５ 个步兵师，２ 个警卫师，３个师级战斗群。仅担负主力的６ 个装甲师，就拥有６１６ 辆坦克（不含强击火炮），包括２３４ 辆“黑豹”和“虎”。其中又有从西线意大利等地调集的３ 个齐装满员的新锐师。尤其是过去在东线战功卓著的“希特勒”师，兵力多达１９８６７ 人（１２ 月份统计），拥有坦克２２７ 辆和强击火炮４６ 辆。据说在意大利还补充了一批“菲亚特”和“阿尔法·罗密欧”汽车，其实力甚至超过了“城堡”战役时期。
第４ 装甲集团军战斗序列１１ 月８ 日
第５９ 军 第２９１ 步兵师，Ｃ 军级集群
第７ 军 第７ 装甲师，第２０ 装甲步兵师，第８８、３２３ 、６８ 步兵师，第７５ 步兵师一部
第１３ 军 第２０８ 、３４０ 、３２７ 步兵师，第８ 装甲师第４２ 军第４５４ 警卫师
第４８ 装甲军 第２５ 装甲师，第１９８、８２ 步兵师，第７５ 步兵师一部，党卫军“帝国”师，第２１３ 警卫师
第２４ 装甲军 第１６８、２５５、３４、２２３ 、１１２ 步兵师，第１０ 装甲步兵师，第１９、３ 装甲师
直属 党卫军“希特勒”师，第４ 装甲师
不过，这些强大的装甲部队，多数还处于调动状态。而为了完成兵力集结，就必须保住基辅西南约６０ 公里处的交通枢纽法斯托夫。法斯托夫是德第８ 集团军的重要补给通道，也是连接曼施坦因南段战线的要地，同时也可以作为德军向基辅发动反击的据点。
根据曼施坦因最初的计划，德军将在法斯托夫组织防线，以掩护装甲部队在这一线的集结。这些部队被交给第４８ 装甲军指挥。１１ 月７ 日，第４８ 装甲军司令部移到白教堂（即白采尔科维，位于法斯托夫以南２０ 公里）。
但红军不打算给曼施坦因提供这样的方便。瓦图京下达了命令：“无论如何必须在最短期限内夺取法斯托夫”。早在基辅解放的１１ 月６ 日，第３ 近卫坦克集团军已经风驰电掣般扑向法斯托夫。当天黄昏，其先头第９１ 独立坦克旅冲到法斯托夫东部。城内德国守军只有２ 个后方警卫营和一个残兵营。该方向上还有“帝国”师一个团和第７ 装甲师的一些分队。
所谓兵贵神速！苏军先头坦克旅不待集团军主力到达，就以一个坦克营从东面牵制住德守军，旅主力则趁着夜色由北面高速突入城内。突如其来的袭击令德国人乱成一团，５０ 辆汽车在慌乱中企图逃跑，却被苏联坦克的大炮和履带碾压打成了一团乱糟。午夜时分，苏第６ 近卫坦克军又从南面攻入！
经过一夜狂乱的战斗，至１１ 月７ 日拂晓，法斯托夫市德军已被肃清。苏军在这里捞到了一网大鱼。不但铁路设施完好，且仅第９１ 独立坦克旅就缴获了６４ 门高射炮，６２ 台机车，２２ 列军用物资，９０ 节车皮的锰矿石，３０００ 吨燃料，１５ 万吨粮食。
