中途岛的惨败使日本人暂时平息了向东扩张的梦想，然而，战争狂人们的野心是不会就此偃旗息鼓的，他们一计不成，又生一计，重新组织起了南下的侵略部队，把矛头直指所罗门群岛等南太平洋地区，企图进逼美军的反攻基地澳大利亚，谋算新几内亚莫尔兹比港。１９４２年６月底，中途岛海战刚刚落下帷幕，东京当局就急不可耐地派遣大批工兵部队在瓜岛修建机场和油库，扩建军事设施，企图与美军再决雌雄。
日军的一举一动当然没有逃脱尼米兹将军的视线，日夜巡逻在太平洋上空的美军侦察机，很快就发现了瓜岛上的日军机场，迅速电告太平洋舰队司令部。尼米兹将军不敢怠慢，马上将敌情通报给华盛顿当局，并建议趁中途岛大捷之际，迅速反守为攻，收回瓜岛。
轮椅上的巨人罗斯福总统完全同意此建议。
１９４２年８月７日凌晨，美军戈姆利海军中将的第一师，约２万余人分乘２３艘运输舰，在３０余艘战舰掩护下，浩浩荡荡杀向瓜岛。以“企业”号、“大黄蜂”号、“萨拉托加”号为主组成的特混舰队紧随其后，作为支援部队。
５时３０分，三艘航空母舰上的飞机率先行动，对瓜岛进行了猛烈的轰炸。
紧接着登陆部队顺理成章地开上了瓜岛，迅速收复了机场、仓库、通讯站和发电站等重要设施。毫无准备的日军被打了个措手不及，他们一面向岛上的丛林地带撤退，一面紧急电告腊包尔三川海军中将，请求援助。
美军初战告捷，尼米兹将军禁不住兴奋地电告华盛顿：“瓜达尔卡纳岛战斗打响，我军已顺利登陆。”
不料，狡诈的日军还是让美国人大大吃了一次苦头。驻守在腊包尔港的三川舰队接到瓜岛求救信号后，利用美军的疏忽大意、判断错误，悄悄地来到了萨沃岛和埃斯帕恩斯角之间的海域。９日凌晨１时３３分，日军发起了总攻。霎时，火炮齐射，鱼雷万钩，恶狠狠的日本兵以排山倒海之势压了过来。
美军猝不及防，只有招架之功，没有还手之力，片刻间已溃不成军。日军攻势如潮，在半个多小时的海战中，横扫萨沃岛南北两个巡逻区，击沉美军４艘重巡洋舰，有１０００多名美军官兵丧命。日军这次短暂的偷袭，使美军的损失达到了中途岛海战损失的一半，意外的收获，连三川海军中将都感到有些不可思议了。
三川舰队成功偷袭萨沃岛、重创美军的消息传到日本本土，顿时掀起了一阵轩然大波。东京各大报纸连续三天大吹大擂，裕仁天皇特地召集内阁成员和三军将领，在富丽堂皇的赤坂离宫里，举行御前酒会，为胜利干杯。好战的狂热气氛，又一次弥漫在大日本帝国的各个角落。
８月１７日，不甘寂寞的山本五十六披挂上阵，再次出征。他亲率第二、三舰队，共约航空母舰、巡洋舰和驱逐舰５８余艘，舰载机１５０余架，从日本出发，赶赴所罗门以北海域。不几日，联合舰队抵达南太平洋海域，山本立即约见了在此布防的第十七军司令长官百武上将。两位海上魔王都是野心勃勃，一拍即合。按照山本的作战计划，以一木分舰队的一部和山口舰队的主力，配合联合舰队，共约各型战舰８０余艘，官兵８０００余名，突击夺岛，诱歼美舰。
日本人的行动丝毫没有逃过美国人的眼睛，美军侦察机和澳大利亚海岸观测哨已发现了日本频繁调动的异常情况，就在山本和百武将军密室谋划的当儿，一封十万火急的电讯已摆在了尼米兹将军的面前：一支经过整编的敌航空母舰队已抵达腊包尔以北７００海里海域，侦察机已经从旗舰上看见山本五十六将军的将旗。
对于日本迟早要反攻瓜达尔卡纳尔岛，尼米兹将军是早有预料，然而这么短的时间内组织如此规模的兵力，日本海军几乎倾巢出动，又是山本老将亲自出马，还着实让尼米兹将军吃惊不小。
８月２０日，美军两个飞行中队的战斗机和轰炸机在瓜岛机场降落，伺机待命。
８月２３日，以“萨拉托加”号、“企业”号和“大黄蜂”号为主的第３１特混舰队，在弗莱彻将军的指挥下，集结于距瓜岛机场１５０海里的海面上，准备痛歼来犯之敌。
这一天终于来临了——１９４２年８月２４日，美日两大舰队在东所罗门群岛海域，展开了一场以航空母舰为辅、舰载机为主的海空大决战，举世闻名的瓜岛争夺战正式拉开了帷幕。
２４日１３时，日军率先出击，从“龙骧”号航空母舰上起飞的１５架战斗机、６架轰炸机，在空中同腊包尔的轰炸机会合后，气势汹汹地扑向瓜岛的亨德森机场。
弗莱彻将军早就觊觎“龙骧”号良久，这时一看敌机出动，后方空虚，便立即命令“萨拉托加”号的３０架轰炸机和８架鱼雷机火速升空，去攻击“龙骧”号。１５时左右，３８架美机穿云破雾，终于找到了目标。美军飞行员们个个精神抖擞，按部就班地猛扑了下去。随着一阵狂轰乱炸，“龙骧”号顷刻间身中４枚炸弹、１条鱼雷，只好在太平洋上来回漂荡了。最后，这条为日本帝国主义者奔走效命的战列舰又不甘心地折腾良久，于当晚 ２０时沉没海底。
在美机进攻“龙骧”号的同时，南云将军也不甘示弱，派出了８０余架飞机，向美舰队大举进攻。美“企业”号航空母舰上仅存的１１架轰炸机和 ７架鱼雷机迅速升空，会同空中的５３架战斗机，同来犯之日机进行了一场激烈的空中搏杀。美机组成的空中防护网最终还是被凶顽的日机撕开了一道口子，３０架日本轰炸机冲破层层阻拦，飞临“企业”号航空母舰上方。“企业”号和它的护航舰不敢大意，将黑洞洞的炮口对准了日机群，“咚咚咚”就是一阵猛打。但是亡命的日机还是冒着密集的炮火，斜着翅膀俯冲下来，炸弹狂泻而下。“企业”号最终难逃厄运，连中３枚炸弹，升降机和水密舱起火，身负重伤。弗莱彻将军这次可聪明多了，一看“企业”号遭到重创，他当机立断，马上下令其退出火线，撤回珍珠港维修。
就在“企业”号退出战斗之际，日军的运输船队一看有机可趁，也气势汹汹地逼了上来，企图靠岸登陆。弗莱彻将军不愧为海战高手，为了诱敌深入，他下令舰队撤向两边，给日军运输舰队大开一条通路。日军以为美军胆怯，越发肆无忌惮，喜滋滋地来自投罗网了。正在这时，弗莱彻将军一声令下，２００余架岸基机和舰载机腾空而起，神兵从天而降，炸弹像飞蝗般地在日本鬼子群中开了花。顿时，血流成河，尸陈遍野，滩头的十几艘日军运输舰和２０００余名官兵，霎时变成了瓮中之鳖，被美军淋漓尽致地解决了。
至此，山本将军首次强夺瓜岛的计划破产了，他只有率领残部仓皇逃命。
瓜岛争夺战的第一个回合较量结束了，日军损失惨重，不得不暂时后撤，以图养精蓄锐，再决雌雄。
山本再次被撞得头破血流，这下终于有些清醒了。他又谋划了一项称之为“老鼠运输”的计划，命令全部高速舰只，向瓜岛一线增援。这些鬼头鬼脑的“老鼠”们白天不敢行动，一到夜幕降临，便倾巢出动，来回穿梭不停。
至１０月间，“老鼠”给瓜岛前线提供了相当可观的兵力，山本将军顿感气血充足，决定对瓜岛再次发起进攻。
１０月１３日，山本将军率领联合舰队在海上连续炮击亨德森机场，炮弹像长了眼睛似的，划着美妙的弧线飞向目标，机场油库和军事设施被炸了个稀巴烂，熊熊大火冲天而起。山本站在旗舰“大和”号的舰桥上，端起望远镜不断地观察着。终于，他的脸上浮上了满意的笑容：“哟西！现在我命令，陆军第二师团、第三十八师团马上组织登陆，把武运长久的军旗插到美军机场。出发！”
“哈伊！”山本一声令下，众将群起响应。
顷刻间，日军运输船队劈风斩浪，战旗猎猎，向瓜岛疾驶而来。刚一靠岸，迫不及待的日本兵就争先恐后地跳下船头，列着密集的队形，端着刺刀，边喊边向瓜岛前沿阵地冲杀。山本望着自己刀甲分明的虎狼之师，禁不住喜形于色。
美军陆战队当然不是吃素的，他们躲在掩蔽体内已等候多时，一看日军像蚂蚁一样逐渐逼近，突然间枪炮齐鸣，像狂风扫落叶一样，日军顷刻间倒下去了一大片。
山本端着望远镜，眼睁睁地看着自己的先头部队被打得头破血流，顿时心如刀割，目齿欲裂，他狂吼道：“传达我的命令，有进无退，不准后撤！”
在山本的严令下，日军冒着密集的炮火，踩着同伴的血尸，没命地直往前冲。终于登陆成功，逼近了机场。这时由于日军伤亡惨重，山本便下令原地修整，等候援兵。
山本实在是命苦，这时偏偏天公不作美，风云突变，电闪雷鸣，顿时暴雨如注。美军却巧借天时，适时地封锁了日军的供给线，断绝了他们的能量补充来源。
僵持到１０月２４日夜，援兵未至，粮草不济，山本将军终于沉不住气了，再这样拖延下去，饥肠辘辘的日军就要束手待毙了。事不宜迟，迅速出击！
在他一声令下，日军又一次振作精神，从三个方向逼近机场。
山本哪里料到，用兵如神的尼米兹将军已利用这千载难逢的有利天时，调集了一个陆军师，巧妙地躲过了日军的监视，从５公里外登陆，支援守岛部队。在山本挥舞着拳头大吼“进攻！”的当儿，美军阵地上约达两个师的兵力正静静地恭候来犯之敌。日军不自量力，企图故伎重演，靠着一阵猛冲乱打取胜。美军这次却毫不客气，大炮机枪左右开弓，打得日军连头也抬不起来。战至黎明时分，日军实在无计可施，只好撇下２０００多具尸体，潮水般地退下去了。
山本大将的又一个幻想破灭了。
