其实，１０月间的美日战事远不止于瓜岛上的陆地攻坚战，阴险的山本将军时刻没有忘记利用他的联合舰队，彻底摧垮尼米兹的航空母舰力量，从根本上解决问题。于是，在正面进攻瓜岛的同时，１０月１２日，日军集结了联合舰队的所有力量，从特鲁克起航，南下所罗门群岛。这支舰队由“隼鹰”号、“翔鹤”号、“瑞凤”号、“瑞鹤”号航空母舰以及４艘战列舰、８艘重巡洋舰、２艘轻巡洋舰和３０艘驱逐舰组成，准备歼灭所罗门群岛海域的一切盟军舰只，切断瓜岛的海上补给，一举攻克瓜岛。
面对气势汹汹的日本舰队，尼米兹将军也不禁大伤脑筋。其时，美军虽然在瓜岛上阻击住了敌人的疯狂进攻，但是损失也不小。尤其是没完没了的季风雨，大批日本援军倒下一批，又来一批，“皮特手枪”（日本１５０毫米大炮）的抵达，日本军舰在夜间日益加剧的轰击，同时“金刚”号和“榛名”号用１４英寸大炮猛轰海军陆战队的散兵坑，而且几乎摧毁了亨德森机场和机场上的飞机。日军顽强的武士道精神将美军的士气也消磨到了最低点。更令人担心的是，继“企业”号负伤返回珍珠港之后不久，“萨拉托加”号也遭重创，返回了美国西海岸，太平洋舰队就只剩下孤零零一只“大黄蜂”号，单枪匹马地来回周旋。如今面对声势浩大的日本联合舰队，猛虎也怕群狼，“大黄蜂”号绝不是它的对手，那将如何是好？
猛然，一个高大威猛的影子闪进尼米兹的脑际，他就是海军中将哈尔西。
威廉·Ｆ·哈尔西出身于海军世家，曾在海军军官学校学习。由于他在学校橄榄球队里敢打敢冲，作风勇敢，同学们昵称他为“公牛哈尔西”。第一次世界大战期间，哈尔西曾任驱逐舰编队的指挥官，他以自己卓越的指挥才能获得了一枚海军十字勋章。太平洋战争爆发后，哈尔西任航空母舰编队司令。这位海战奇才如鱼得水，游刃自如，他成功地进行了对日海空反击战，并指挥杜立特尔轰炸机队成功地袭击了日本东京等地。他的作战风格如同他的诨号一样，像公牛般地勇往直前，绝不退缩。尼米兹最欣赏的就是他这种坚韧不拔的精神，老将军灵机一动，决定让哈尔西充分发挥他的特点，一改瓜岛争夺战中美军沉闷的局面。
１０月１６日，精明的尼米兹果断地任命哈尔西出任南太平洋舰队司令官，取代戈姆利将军。他把全部希望寄托在了这位勇猛善战的“公牛”身上了。
“老公牛”走马上任，果然不负众望，他亲临瓜岛视察并积极准备力量。
１０月２４日，金凯德少将指挥刚刚修复的“企业”号航空母舰、“南达科他”号战列舰和２艘巡洋舰、８艘驱逐舰组成的第１６特混舰队赶到了瓜岛海面，与“大黄蜂”号所在的第１７特混舰队在瓜岛以西３００海里的圣克鲁斯群岛以北会合，准备截击日本舰队。
其时，日军抢攻亨德森机场失败，山本改变原定计划，让联合舰队在瓜岛海面巡航，伺机而动。
大战即将来临，美日双方舰队都瞪大了双眼，十二分警惕地注视着对方的一举一动。２６日，双方几乎同时派出了侦察机，搜索对方的航空母舰。
８时左右，日军率先出动，４４架飞机从”瑞鹤”号和“翔鹤”号上腾空而起，前去攻打美特混舰队。美机不甘示弱，稍晚几分钟后，“大黄蜂”号上的两个机群和“企业”号上的一个机群也向南云舰队猛扑过来。
９时１５分，从“大黄蜂”号上起飞的第一批１５架轰炸机和４架战斗机，首先发现了日军的巡洋舰和驱逐舰。他们跟踪追击，顺藤摸瓜，不久即发现了日军的“翔鹤”号和“瑞凤”号航空母舰。美机紧紧咬住“翔鹤”号不放，
一架又一架轰炸机接二连三地俯冲而下，像一群苍蝇叮住了一块肥肉，嗡嗡乱叫，不肯离去。呆头呆脑的“翔鹤”号猝不及防，顿时变成了美机的活靶子。虽然它不断地来回变换着炮口方向，向空中猛烈轰击，但仍有数枚５００公斤的炸弹命中了它的关键部位。４枚击中了左舷飞行甲板，两枚击中舰尾的升降机，大火立刻吞没了整个甲板，高射炮也变成了哑巴。“翔鹤”号被打得缺胳膊断腿，失去了战斗能力，只好一瘸一拐地掉头逃窜了。
就在美机群扑向日舰队之际，美特混舰队也经受了一次血与火的考验。
８时５９分，南云舰队派出的机群也飞抵美特混舰队上空。饥渴的日机面对如此美餐，迫不及待地猛冲下来，争先恐后大饱馋吻。“企业”号航空母舰一看大事不好，急忙躲进了雷雨区。“大黄蜂”号躲闪不及，顿时成了众矢之的。此时，“大黄蜂”号上空的３８架护航机未能起到保护神的作用，只是干着急没办法。“大黄蜂”号只好硬着头皮，仓猝应战。它同周围几艘护航舰一起，用舰上的炮火组成一道密集的火网，以图自卫。凶顽的日机不顾一切地向下俯冲，有的被炸得在空中开了花，有的撅着屁股一头栽进大海。
美军官兵看见日机的进攻势头暂时被遏制住，方才稍微松了一口气。
然而厄运还是降临了。９时１０分，一架日机不要命地冲了下来，一头撞在了“大黄蜂”号的飞行甲板上，飞机上携带的两枚炸弹立刻爆炸，烈焰顿时吞没了整个甲板。一波未平，一波又起，不长时间，日鱼雷机又从后面袭来，两条鱼雷正中“大黄蜂”号的机舱，电线和消防泵被炸坏，锅炉舱进水，主机停止了运转。谁也没有想到，曾经叱咤风云，扬威疆场的“大黄蜂”号，眨眼间就遭致重创，变得面目全非。而凶顽的日机仍然不肯善罢干休，它们又将３枚５００公斤的炸弹不偏不倚地投掷在甲板上，一阵猛烈的爆炸把“大黄蜂”号舰面上的飞机抛向了大海，这位身负重伤的勇士几乎完全失去了航行能力，只能以３节的速度像病蛇一样缓慢地向前蠕动了。
杀得眼红的日机一看“大黄蜂”号已被打得手无缚鸡之力，又将恶毒的眼光盯向“企业”号航空母舰。不巧得很，此时躲进雷雨区的“企业”号刚刚暴露在阳光下，日机一看有机可趁，一个个怪叫着猛扑过来，炸弹狂泻而下。“企业”号一面用猛烈的炮火封锁日机，一面左躲右闪，极力躲避。然而，它还是挨了３枚炸弹，１１时２０分，不幸又中一弹，机警的舰长不敢恋战，迅速退出了战斗。
日机蛮希望趁热打铁，再创一艘美舰，没想到“企业”号竟从眼皮底下逃走了，顿时气急败坏，恼羞成怒，它们又将已无丝毫反击能力的“大黄蜂”号作为发泻愤怒的对象。１５时１５分，６架日军鱼雷机再度光临“大黄蜂”号又是一顿轰炸。真是虎落平川被犬欺，此时的“大黄蜂”号只有挨打的份，舱内严重进水，舰长只好下令弃舰。１５时５５分和１７时２分，日机又丧心病狂地对“大黄蜂”号进行了两次进攻，数枚炸弹又命中了不堪入目的舰体。
眼看着这艘曾经让他们闻风丧胆的巨舰奄奄一息，已回天无术，发泻完兽欲的日机才心满意足地离去了。
美驱逐舰不忍心看着自己的伙伴临死前的痛苦样子，他们向“大黄蜂”号发射了１６条鱼雷、４３０发炮弹。至１０月２７日凌晨１时３５分，这艘威名远扬、战功赫赫的战舰终于走到了它生命的尽头，慢慢地沉入了太平洋。
圣克鲁斯大海战，以美日双方两败俱伤而告结束。
日军第二次总攻爪岛失败以后，东京的战略家们不仅没有迷途知返，相反地却更加变本加厉，源源不断地向瓜岛继续增兵。大日本帝国的决策者们像输红了眼的赌徒一样，即使输得一丝不挂，也要与美军一决雌雄。
于是瓜岛争夺战便旷日持久、残酷激烈地进行着。美日双方进行了一系列的空战和海战，各有胜负。从双方力量对比上来看，日军海军力量占有一定的优势，空中力量却显单薄。而日军的海上补给线大多数都被美军空中火力封锁住了，随着战局的推移，营养不良的问题便日益突击，折腾得日军步履蹒跚，明显地处于下风了。
１１月１２日夜，美日两支主力舰队在瓜岛以北的海面上相遇，双方在漆黑的海面上展开了一场激烈的混战。战至黎明，美军损失了４艘驱逐舰和两艘巡洋舰，斯科特、卡拉汉两位将军中弹身亡；日军则被击沉１艘重型驱逐舰，战列舰“比睿”号被美军的穿甲弹打得遍体鳞伤，瘫痪在萨沃岛北面的海域，最后被守卫亨德森机场的美军用远程大炮一顿乱轰，炸了个稀巴烂，沉入海底。
１１月１２日到１５日，美日双方在瓜岛附近的海面上你来我往，打得难分难解。由美国太平洋舰队威利斯·李海军少将指挥的战列舰“华盛顿”号，舰上装有由雷达控制的、射程达８４００米的大炮，紧紧咬住日军“雾岛”号不放，连续开火。不久，号称联合舰队瑰宝的“雾岛”号，在一片熊熊大火中葬身鱼腹。近藤海军中将率领散兵游勇弃舰逃亡。１４日，分别从亨德森机场、新赫布里底群岛圣埃斯皮里图岛、“企业”号航空母舰上起飞的美军飞机，紧紧咬住１１艘正在运送３８师的日本运输船，结果击沉了其中１７艘，把其余搁浅的打中起火，该师１２０００人中生还者不到５０００人……
经过三天三夜的轮番海战，美国太平洋舰队共被日军击沉巡洋舰３艘、驱逐舰７艘，击伤战列舰１艘、巡洋舰２艘；日本联合舰队共被美军击沉战列舰２艘、巡洋舰１艘、驱逐舰４艘。东京大本营的进攻计划变成了一纸空文。
于是，从１９４３年２月１日到２月７日晚，日军从瓜岛海域小心翼翼地撤完了所有的正规部队。２月８日，美国海军陆战队全面登陆，收复了瓜岛。
至此，长达半年之久的瓜岛争夺战降下了帷幕。
在瓜岛争夺战中，美日双方共进行大小海战３０余次。美国太平洋舰队协同各国盟军，先后参战兵力约６００００余人，伤亡５０００余人。日军入侵瓜岛兵力约３５０００余人，仅在战场上伤亡就达２４０００多人，最令他们感到可惜的是至少损失６００架飞机及其大批训练有素的飞行人员。在瓜岛之战中，日军海空力量虽然强大，但由于在战略指导和战术指挥上过分自信，墨守成规，因而处处被动挨打。日本国力和资源的不足在这场海战中被暴露得一览无余，海空力量得不到及时的补充，导致了最终的败局。
