公元前246年，年仅13岁的秦王子赢政继秦王位。
公元前238年，秦王政亲政，当年镇压了嫪毐叛乱，罢太后，次年驱逐吕不韦，大权独缆。
公元前236年，秦王政十一年，秦国趁赵与燕大战，国内空虚之机，分兵两路进攻赵国。名将王翦率一军攻占阏与(今山西和顺)、撩阳(今山西左权)，将军桓齮（樊於期）、杨端和率一军攻占邺(今河北临漳县西南)、安阳(今河北安阳西南)等9座城邑。
公元前234年，秦王政二次伐赵。秦将桓齮又率军进攻平阳(今河北磁县)、武城，杀死赵将扈辄，斩首10万，大败赵军，占领城池。
次年，公元前233年，桓齮挥军越太行山，占领赤丽、宜安两邑(今河北石家庄)，进攻赵国腹地。赵王急调在北方戍边抵御匈奴的名将李牧，带兵抗秦，在肥(今河北晋州)以“围魏救赵”之计奇袭秦军营地，后又设伏围歼回师秦军，尽歼秦军十余万。桓齮畏罪逃往燕国。
公元前232年，秦王政第四次攻赵，秦军又分两路进攻邺和狼孟(今山西阳曲)、番吾(今河北灵寿)。赵将李牧以先北后南之策于番吾之战击败秦北路军，遂回师向南，南路秦军稍战即退。
公元前230年，秦内史腾率军攻陷韩都郑，俘韩王安，韩亡。
公元前229年，秦王政命大将王翦率军第五次攻赵，设计陷害李牧，李牧被赵王迁所杀。次年，王翦攻陷赵都邯郸，俘赵王迁，赵亡。
公元前227年，秦将王翦率数十万秦军于易水之西击败燕代联军。
公元前226年，王翦率军一举攻破燕都蓟城，并追杀燕王父子至辽阳。获太子丹首级而返。
公元前225年，秦将王贲率数十万大军越水东进，直扑魏国腹地。魏军稍一接战便退，不待再战便退守大梁固守。王贲引黄河、鸿沟之水灌城，大梁城破。魏王假虽降犹被王贲立斩。魏亡。
公元前225年，秦将李信率军攻楚。李信取平舆(今河南平舆)，蒙武取寝(今河南沈丘)，会师城父(今安徽亳州)。楚将项燕率军抵抗。楚军避开秦军正面绕道敌后，尾随秦军三天三夜，趁秦军轻敌无备，在城父发起突然袭击，大败秦军，连杀7都尉。李信带残部逃回。
公元前224年，秦将王翦、蒙武率领60万大军再攻楚国。攻占平舆后，楚国征调全国兵力，命项燕率领与秦军决战。王翦采取了坚壁自守，避免决战，养精蓄锐，伺机出击的作战方针。楚军多次挑战，终不肯出。楚军求战不得，日久斗志松懈，项燕只好率军东撤。王翦抓住战机，率军实施追击，在蕲(今安徽宿州)南大败楚军，杀死项燕。公元前223年，王翦、蒙武率军继续向楚国纵深进攻，一举攻破楚都寿春(今安徽寿县)，俘楚王负刍，楚亡。
公元前223年，灭楚、魏之后，秦王政派大将王贲率军进攻辽东，俘燕王喜，燕亡。
公元前221年，秦王以齐国拒绝秦国使者访齐为由，避开了齐国西部主力，命王贲率领秦军由原燕国南部南下进攻齐都临淄(今山东淄博)。一举攻占临淄，俘齐王建，齐亡。
公元前221年，秦王赢政正式创立了“皇帝”的尊号，自称始皇帝，即秦始皇，分全国为三十六郡，统一了货币、文字、度量衡等，下令销毁民间兵器，将山东六国贵族迁移到关中，又焚毁儒学诸书，坑杀了四百六十多名儒生，实行专制主义的中央集权统。
公元前219年秦始皇命令屠睢率领五十万大军分兵五路南下攻击百越。失利，屠睢战死。
公元前214年春，秦始皇命大将蒙恬率30万大军北击匈奴。蒙恬统主力军从上郡(今陕西榆林市)北出长城攻其东；杨翁子率偏师由肖关(今宁夏固原)出长城攻其西。匈奴败逃。秦遂取河南地(今内蒙古乌加河以南及伊克昭盟地)。沿河置44县，移民垦守。
同年，秦始皇增发兵员补充南方军，由秦将任嚣、赵佗率领，再次南征百越。平定了百越之地，统一岭南，设置南海、桂林、象郡三郡。
公元前213年秋，因匈奴反扑，秦始皇复命蒙恬军又北渡黄河，取高阙(今内蒙古狼山中部计兰山口)，攻占阳山(今内蒙古乌加河北的狼山、阴山)、北假(今乌加河以南夹山带河地区)。匈奴不敌，向北迁徙。为巩固河南地区，秦置九原郡(郡治九原，今内蒙古包头市西北)，征发大量民夫在燕、赵、秦长城基础上，修筑了西起临洮(今甘肃岷县)，东到辽东的万里长城。
公元前210年，秦将赵佗再攻瓯骆之战，基本平定百越之地。
公元前210年，秦始皇于第五次出巡途中，在返回咸阳的路上猝死于沙丘。同年胡亥继位，逼太子扶苏自尽，冤杀名将蒙恬兄弟。
公元前209年，秦二世元年，二世胡亥东巡郡县，听信奸臣赵高的谗言，一路杀戮大臣，假借罪名互相株连。于是，满朝震惊，恐惧不安，凡进谏的都认为是诽谤朝廷。从此大臣谄媚讨好，百姓惊恐。第二年四月，重修阿房宫。征丁征粮，天下百姓，民不聊生；严刑酷律，狱中刑徒，人满为患。
同年七月，陈胜、吴广等900名被征戍卒赴渔阳(今北京)戍边。途中遇雨，不能如期赶至。按秦律，误期当斩。陈胜、吴广遂率被征戍卒在蕲县大泽乡(今安徽宿州)起义。陈胜自立为将军，吴广为都尉。起义军“斩木为兵，揭竿为旗”，攻取大泽乡，西向横扫数百里，进占陈县(今河南淮阳)，迅速发展到数万人。陈胜在陈县称王，国号“张楚”，建立了中国历史上第一个农民政权。各地农民纷纷响应，揭竿而起。同年，山东百姓杀了当地的守尉令丞，自立诸侯王，响应陈胜。武臣赵歇自封为赵王，魏咎为魏王，田儋为齐王。刘邦在沛县起义，项梁在会稽起兵。
一时间，山东大地犹如一片干柴，瞬间燃起汹汹烈焰！
二世元年七月，陈胜、吴广首举反秦义旗，得到广大民众及各种反秦力量的积极响应。同年九月，楚国名将项燕后裔项梁、项羽叔侄，杀会稽郡守殷，聚集精兵8000起义；刘邦在沛县以2000人起义；英布、秦嘉、陈婴、郦商、赵歇、魏咎、田儋等原六国旧贵族先后起兵。
陈胜建立“张楚”政权后，经过短期修整，起义军主力分兵三路全数西进，向秦都咸阳进攻。吴广率田臧、李归等围攻荥阳，但由于城池设防坚固，久攻不下。于是，陈胜在留部分兵力继续围攻荥阳的同时，派周文率一部由陈县出发继续向西进攻关中。周文沿途招兵，到达函谷关时，已有战车千辆，步兵数十万人。九月，周文主力到达戏，距秦都咸阳不到百里。另一路由宋留率领攻占南阳。但宋留攻下南阳后未能按陈胜意图直叩关中东南门户武关。同时，陈胜又分兵，命武臣等向北进攻赵地，周市攻取魏地，邓宗进攻九江，召平攻取广陵。 二年春，召平以陈胜名义封项梁为“张楚”农民政权上柱国，建议他引兵西进击秦。于是，三月，项梁、项羽率军渡江北上，沿途收编陈婴、英布、吕臣、蒲将军等多部反秦武装，并击败占据彭城以东地区的秦嘉部，队伍迅速壮大。
起义军攻入函谷关，秦廷大震，而同时向南北边疆发出的调兵命令却没有得到足够的反映。南方军主将赵佗不但不回，反而杀掉了一大批朝庭属官，封锁关隘要道，严令所有部下不得北上救援，回来赵佗最终脱离秦朝自立为王，即汉时所说的南越王国。北方长城军虽有调动迹相，但行动迟缓，始终没有赶到。二世胡亥大为震掠，和群臣商量。此时周文大军已经兵临戏水。少府章邯认为此时调发近处县城的军队为时已晚。郦山刑徒很多，希望二世赦免他们，发给兵器，让他们出击平判。于是，二世大赦天下，派章邯为将领，受命率郦山刑徒及奴隶七十万之众，迎击周章。打垮了周章的军队，周章被打出函谷关，逃至曹阳。章邯率军追击，瞬势攻破曹阳。周章再次败走次绳池，十余日后，章邯大破次绳池，周章兵败自杀。打败了周章，章邯又向东进逼荥阳。
此时，围攻荥阳的吴广军内讧，田臧、李归假传陈胜之命杀了吴广。陈胜命田臧为上将军。章邯杀到，田臧亲自率军迎击秦军于敖仓，秦军战胜，田臧战死。随后，章邯继续进攻李归，李归又战败于荥阳城下。章邯分兵向南，先后击破邓说、伍逢两支义军，直逼陈县。
这时，武臣等拥兵割据自保，脱离陈胜指挥；邓宗、召平远在广陵未回；宋留被阻滞在南阳。陈胜亲率张贺军出城迎战，被章邯击败。十二月，陈胜退至下城父(今安徽涡阳东南)，被车夫庄贾杀害。南阳宋留部也向秦军投降。陈胜、吴广领导的起义遂告失败。
秦将章邯击灭陈胜、吴广农民起义军后，二世胡亥又增派长史司马欣、董翳协助章邯进攻义军。为逐次消灭北方各部反秦势力，秦军北上至栗县。项梁命部下朱鸡石和余樊君迎战章邯。余樊君战死，朱鸡石逃到胡陵。项梁主力退军到薛。刘邦率部归附项梁。项梁得知陈胜败亡的消息，接受范增建议，拥立死于秦国的原楚怀王之孙熊心为王，仍称楚怀王，作为反秦号召。项梁自称武信君，掌握军政大权。
章邯军在栗县击败朱鸡石部后，对魏、齐、赵等地的反秦力量发起攻击，先于临济击败齐、魏联军，乘胜进攻齐地的东阿。项梁率军援齐，大败章邯军于东阿城下。楚军追击至濮阳城东，并再次击败秦军。章邯退入濮阳防守。同时，项羽，刘邦率军在城阳、雍丘、定陶、陈留等地连连击败秦军。
击败秦军后，项梁便骄傲起来，认为秦军没有什么了不起，放松了警惕。九月，章邯得到补充，以诱敌设伏之计大破义军于定陶，楚将项梁战死。
为避免被秦军各个击破，项羽、刘邦等率部东撤到彭城一带，楚怀王也自盱台迁到彭城。
章邯击败项梁后，楚军元气大伤，且多数起义首领都已经战死。章邯认为楚军已不可能有所作为，随即率军北上攻赵。同年闰九月，秦军攻占赵都邯郸。赵王歇、赵将陈余、赵相张耳由信都向东退守巨鹿。此时，秦军最精锐的长城军主力二十余万也由王离、涉间率领回军中原，加入战斗。章邯遂命长城军自北向南直逼巨鹿，并将其围困。章邯自率刑徒军二十万屯兵巨鹿南面的棘原，筑起甬道至巨鹿城外，补给王离军。赵王歇遂向各路起义军求援，并几次派人向彭城楚军求救。但燕、齐、魏等地各路起义军虽出兵靠近巨鹿，到达外围之后却纷纷停止脚步，畏战不前。
另一方面，楚怀王任命宋义为上将军、项羽为次将军，率主力北上救赵，同时命刘邦率数千兵力趁关中空虚无备，进军咸阳。二世三年冬十一月，宋义率军抵安阳，滞留46日，企图坐观秦、赵相斗，以收渔人之利。此时天寒大雨，军中缺粮，士卒冻饿，且巨鹿危在旦夕。十一月，项羽多次建议立即北上救赵，宋义不听，反下令军中，不从命者皆斩，整天饮酒作乐。
就这样，巨鹿城下，二十万秦军围城攻坚，四周起义军见势不进，纷纷自保求安，眼看巨鹿即将不保。
就在这时，楚将项羽带领一路亲信，手按剑鞘，走进了宋义大帐……
