公元前205年，汉二年四月，汉王刘邦趁楚霸王项羽北上伐齐之机，以替义帝心报仇为名，煽动五路诸侯联兵56万进攻楚国。由于英布背盟，楚都彭城以及周围大片领土迅速被联军占领。
项羽在远征在外、腹背受敌、孤军无继、且盟友全部背判等一系列级端恶劣的政治、军事困境下，迅速作出反映，以主力迷惑、彭城为饵、骑兵迂回、设伏偷袭的完整战术谋略，仅以三万精骑回师击敌，仅半日就将刘邦联军56万尽数击溃，杀敌近三十万。俘虏刘邦老父、妻子，并趁势扩大战果，沿途追击，杀伤大量联军逃兵，兵锋相西、直指荥阳。
彭城之战，刘邦联军战败，且损失异常巨大，前先助汉的各路诸侯纷纷再次倒戈，背汉向楚。刘邦逃往洛邑以东的荥阳，并收集了部分散兵。
为摆脱被动局面，政治上，刘邦一面继续争取英布投汉，同时重用韩信、彭越，从各方面联合反楚力量。
军事上，则利用荥阳、成皋有利地形，分兵扼守险要，以争取时间，发展自己，待机再战。
随后，五月，刘邦在荥阳得到萧何征得的巴属、关中兵员补充。据称，由于此前损失太大，萧何甚至尽数将秦地老人、幼童征发成军输往荥阳。此外，韩信也率其所部人马赶到。
随后，汉军在荥阳以东挫败了楚先锋追军，阻遏了楚军西进攻势。楚汉双方在荥阳、成皋一线相持。六月，刘邦回返关中，引水攻破废丘，消灭章邯，尽占关中。随之采取立太子、赦罪人、立法令、设县邑，加强边塞守备等措施，以建立稳固的后方基地。八月，又回到荥阳前线。
荥阳及其西面的成皋，北据黄河，南屏嵩山，汜水纵流其间，为中国东部平原与西部山区位于中原的分界点，其西乃伊洛山区，是一易守难攻的地形。荥阳也是西入关中(指函谷关以西地区)的咽喉。其北面不远处黄河之畔乃有秦王朝所修建的中原最大的粮仓——敖仓，有着足够的粮食！
另一方面，彭城之战后，齐国田横稳定了齐国，立田荣之子田广为齐王。项羽遂率大军亲临荥阳，随之展开了楚汉战争中一场旷日持久的大会战：荥阳会战！
荥阳会战始于汉高帝二年(公元前205年)四月，毕于四年八月，历时两年零四个月。
楚军主力十多万，由项羽亲率到达荥阳之下，开始了长达一年的围城作战。由于荥阳一带地形险要，且刘邦筑起甬道将敖仓粮食源源不断的输进城中，楚军连日猛攻亦不能下。同时，刘邦以灌婴为将，仿照项羽骑兵组建了其自己的战役骑兵军团，并取得了一定战术上的胜利。
当时的局势，汉军数十万人马拒险而守，楚军十余万连日猛攻，战事处于拉剧状态。而另一方面，各路诸侯已经重新投向项羽一边，形式对汉不利。尤其是魏王豹，其所在魏国所有之河东（安邑），乃位于荥阳西北方、黄河上弯处，西进可图关中，南下可切断关中与荥阳的联络。魏国对汉军的侧翼形成了极大威胁。
为解除侧翼威胁，八月，刘邦先遣谋士郦食其游说魏王豹未成，随即加封大将军韩信为左丞相，率骑将灌婴、步将曹参北渡黄河，进攻魏国，拉开了安邑之战的序幕。
汉军欲渡河北上，魏王豹陈兵蒲坂(今山西永济西蒲州)，封锁黄河渡口临晋关(今陕西大荔东)，阻止汉军渡河。韩信见势，采用声东击西、避实就虚的战术，一面在临晋关渡口集结船只、佯作正面强渡之壮，而主力却直奔临晋关上游百余里处的夏阳(今陕西韩城西南)，乘魏军无备，用木筏捆杂瓦罐制成简易渡河器材，迅速渡过黄河，直捣魏军后方重镇安邑。魏王豹率军仓促迎战，并急调蒲坂收军回师北上救援。九月，汉军在安邑西南击败救援的魏军，并俘获魏将王襄。随即攻克安邑。魏王豹率败军向东逃往曲阳。汉军乘胜追击，再破魏军，生擒魏王豹，魏豹再次降汉。
由于黄河以北代、赵、燕三国和山东半岛齐国等四国的政治倾向直接关系到楚汉战争全局，刘邦采纳韩信“北举燕、赵，东击齐，南绝楚之粮道，西与大王会于荥阳”(《汉书·韩信传》)的战略谋画，并期以此最终形成对西楚国顺时针战略包围的目的，在坚守荥阳战区是同时，增兵3万于韩信，命其率军东进，开辟北方战场。
同年闰九月，韩信率军进攻太行山重镇阏与，俘获代相夏说，随之灭代。灭代之后，韩信手中俘获了代军大量轻壮兵卒，实力大增。韩信本打算以此为资本继续东进，攻灭赵国。但是，此时项羽在荥阳战场对刘邦军发动了连续的强力攻击，刘邦的几十万老弱兵丁损失巨大，被破殆尽，随即向韩信下令，命其将手中兵马全部交于自己，补充在荥阳对楚作战的巨大损失、支援正面战场作战，而同时命韩信另幕军队继续东进赵国。这是刘邦在整个楚汉战争中第一次向部下韩信要军队，但决不是最后一次。
于是，韩信不得以暂缓攻赵计划，本打算原地幕兵，以待新军成形再行东进攻赵。但出于刘邦的压力和战略全局的紧迫需要，一个月后，汉三年十月（秦制十月为岁首），韩信率军万人，东进攻赵，以此迎来了韩信军事生涯中最大的辉煌点——井陉之战！
汉高祖三年（公元前205年）十月，大将军韩信、副将张耳率一万余新召募的汉军（某些史学家认为，仅一月时间重幕新军，韩信此时的兵力可能连一万都没有）越过太行山，向东挺进，攻打项羽的附属国赵国。赵王歇和赵军统帅成安君陈余集中主力，号称二十万，屯据太行山区的要冲井陉口，占据有利地形，迎战韩信军。
井陉口是太行山八大隘口之一，地形复杂，易守难攻。其西，有一条长约百里的狭窄驿道，成割裂状，不利于大兵团行动。当时，赵军先行扼守住进陉口，居高临下，以逸待劳，且兵力雄厚，处于绝对优势，且具有完全主动地位。反观韩信，麾下不足万人，且为新募之兵，按韩信自己的话来说，其实为“屈市人以战”。也就是说这是随便从大街上拉扯了一帮人来打仗。此外，韩信军千里来攻，长途深入，人困马乏，处于劣势和被动地位。
韩信军进兵过程中，赵军谋士李左车向陈余建议以主力坚壁不战，一部分兵力绕到敌后切断汉军粮道，使韩信“前不得斗，退不得还，......野无所掠”，最后前后夹击，一战而擒韩信。李左车请樱率数万偏师前去完成迂回任务。但陈余却是一名崇尚正面攻击的古典派军人，拘泥于“义兵不用诈谋奇计”的教条，且认为韩信兵少而疲，不应避而不战。他拒绝了李左车的建议，刻板地遵从兵书上“十则围之，倍则战”的公式行事。
韩信清楚：双方兵力相差悬殊，如采用强攻，必败无疑。于是决定在离井陉口很远地方先行下寨，不急前进，反复研究地形地势和赵军部署。此时的韩信心中也许并无制胜之策，但当韩信不知从什么渠道探知李左车献计，且计策没有被采纳，赵军主帅陈余有轻敌情绪和求速决战的心理之后，韩信心中终于有了克敌制胜的计策。不过这里叉开一下话题，韩信对赵军决策层内部详细情况居然能够得到如此准确的情报，且对情报本身深信不疑，在后来实战时连哨骑都不派出便展开行动，我想，这里的原因可能在其副将张耳身上。张耳本为赵相，与赵军主将陈余可谓刎劲之交。巨鹿之战时，赵王歇、赵将陈余与赵相张耳共守巨鹿城，可以说是赵国复立的大功臣之一。后来虽然投汉，但其可能在赵国决策层内部、已经赵军决策层仍有人脉，甚至的间谍。不然，实难解释前述事件的发生。
当韩信明了敌军内部这一情况之后，立即指挥部队进到离井陉口三十里远地方扎下营来。半夜时分，韩信选拔了两千轻骑，每人带一面汉军的红旗，趁夜色悄悄从山间小道迂回到赵军大营的侧后方埋伏，这两千轻骑可能是韩信原来攻魏时从刘邦派来的灌婴军中留下的、但是手中唯一一支有战斗力的部队。随后，韩信传令部队就餐，他对将校们说：“少吃点就行了，等天一亮，我们灭了赵之后再饱餐一顿。”将校们将信将疑，只能从命。韩信遂即传令击鼓，全军出动。韩信认为：赵军已先自己占据了有利地形，筑垒以待，看不到大将旗仗，未必会一股而出，可能不肯发起攻击。于是，他将大将旗仗派在大军前沿，堂而皇之的，向井陉口进发，
当汉军接近井陉口时，韩信立即传令中军主力全部前出到河边背水列阵，营垒上的赵军远远见汉军背水列阵，无路可退，纷纷讥笑韩信不懂兵法。不一会儿，天色已然大亮，韩信命大军击鼓前进、主动攻击赵营。随即，以大将军旗仗在前，韩信在众将校的簇拥下架马来到阵前。陈余眼见韩信兵少，自己又占据有利地势，于是率轻骑锐卒蜂拥而出，欲生擒韩信。韩信令全军丢弃旗鼓仪仗，迅速后退，转入阵中。赵军士卒纷纷抢夺掉地旗仗，队形也开始混乱起来。陈余见汉军后逃，以为汉军溃退，当即下令全营出击，直逼汉阵。汉军因临河而战已无路可退，所以人人奋勇，个个争先。双方厮杀半日有余，赵军仍未能获胜。这时赵军营垒空虚，韩信预先伏下的两千轻骑直驰而入，未经多大战斗，便在赵军营垒遍插汉军红旗。激战中的赵军突然发现背后营垒插满汉旗，军心顿挫，队形立时大乱。韩信挥军趁势反击，汉军兵士死地奋战，将二十万赵军打得大败。赵军军心散，队形乱，不战以败。就在赵军全线溃乱之时，汉军轻骑趁势夹击。乱阵中，汉军斩杀赵军统帅陈余，生擒赵王歇。井陉之战遂以韩信出奇制胜，大败赵军，随之灭亡赵国。韩信也应此战威名响誉天下！
井陉之战，韩信以万余的劣势兵力，准确探知敌军情报，洞悉敌军主帅弱点，诱敌抛弃有利地形而改主动进攻，以“置之死地而后生，置只亡地而后存”之法背水列阵营造顽强士气，准确使用骑兵迂回突击战术，奇正并用，灵活用兵，一举击破二十万赵国大军，灭亡了项羽分封的赵国，谱写了中国军事史上的精彩篇章。但是，对于此战，本人正在设法收集更多资料，以希望能在日后做出更为深入的解悉。
另一方面，刘邦就韩信手中的几乎全部军队统统调了过来，但也未能改变不利的战况。汉三年（前204年）初，也就是韩信攻灭赵国的同时，项羽率军开始了对荥阳至敖仓间的运粮甬道的连续打击。刘邦虽派重兵防御，但也与事无补，甬道多次被断绝，汉军粮尽。
刘邦在危机时刻，刘邦先是求和停战，希望割荥阳以东为汉。项羽当然不会答应，反而加强攻势，猛攻荥阳。于是，刘邦采用陈平的反间计，先放出谣言使项羽对手下钟离昧、孪布等将产生戒心，并将他们调离决策层，后利用项王使者使项羽排挤了其手下第一谋士：范增。范增失望而去，病死回乡途中。项羽自失良臣，失去臂助。
楚军内部决策层虽被削弱，但刘邦也已经是人困马乏，且粮草已尽，于是向楚军行诈降计。一夜，刘邦令御史大夫周苛、枞公，降王魏豹留守荥阳，后周苛、枞公二人认为魏豹不可信任，杀之；随后，陈平将城内二千余女子穿上军装，放出东门，楚军以为那是汉军，四面合击；同时，纪信装扮成刘邦模样，乘坐汉王车驾，驰赴楚营，声称：“食尽，汉王降。”楚军士卒信以为真，三呼万岁，奔到城东围观。 刘邦邦趁机率领数十骑从东门逃遁。当项羽发现这是一个骗局以后，愤怒的火焰难以遏制，他将纪信活活的烧死。进城后，又将刘邦留下的周苛、枞公和所有部下一个不漏的统统干掉。
五月，刘邦从荥阳围城中逃出，先到成皋。项羽夺下荥阳后再夺成皋。刘邦又西进函谷，往关再次征集兵力。
而北方的韩信在灭赵后，用李左车之计，一封招降信便令燕国臣服。项羽再失一外援。就这样，韩信也即将兵进齐国！
