文士刘基在朱元璋船上东走西望，一直不闲着，他忽然大叫“难星过，马上换船！”拉起老朱就跳上另外一艘船，甫坐未定，老朱原来所乘大船立刻被炮石击毁。刘基也是装神弄鬼，大白天哪里能见到“难星”，无非是观察到有敌船的大炮在向帅舰瞄准而已。虽如此，精神暗示作用很大，朱元璋及其手下均觉得有“诸葛亮”大仙在船上，勇气百倍。
陈友谅乘高，见朱元璋指挥舰被击碎，高兴得大叫。俄顷，又见帅旗高悬，朱元璋又出现在船头指挥，汉军将领皆相顾失色。
廖永忠、俞通海等人率六只战船深入，汉军联大舰拒战，“蔽之，舟若没。有顷，六舟旋绕汉军而出，势如游龙。诸将见之，勇气百倍，呼声动天地，波涛立起，日为之晦。”
打仗打的就是精气神，精神原子弹一爆发，想不胜也难。就这样，朱元璋军队以小打大，无数小船围着汉军巨舰，纷纷飞登敌船，待甲板上汉军被杀尽，底层摇橹兵士犹茫然不知，仍旧一个劲儿喊号子卖力摇橹。朱元璋士兵图省事，掷火烧船后，纷纷跳回自己小船上，摇橹汉兵尽被烧死。
战至中午，陈友谅汉军气泄，大败，“弃旗鼓器杖，浮蔽湖面。”
胡通海等人回来报功，朱元璋喜不自胜，赞赏道：“今日之捷，诸君之功也！”
俞通海进言：“湖水有浅有深，战船难以回旋。不如急入大江，据敌上流。”朱元璋颔首。水军先行抵至罂子口，横截湖面，把陈友谅军队堵在水道中不敢动弹。
这一次，老陈丧胆，再不敢轻易出战。不久，朱元璋又指挥水军连夜轻行至左蠡，扼控咽喉水道。
相持三日后，陈友谅最强的左右金吾部将领来降，更使汉军势弱胆丧。
见陈友谅龟缩不出，朱元璋写信激之：“陈公您乘尾大不掉之巨舟，殒兵敝甲，与我相持。以陈公平日之强暴，正当亲决一死战，奈何徐徐随后，似听我指挥尾随，此非大丈夫所为也！”
陈友谅见信大怒，下令尽杀交战中生俘的朱元璋士兵几千人。朱元璋一反其道，下令把所有汉军俘虏放掉，伤员发药疗伤，仁义得不行，又下令公祭敌死难者。
如此，人心向背，不言而明。
相持一月有余，朱元璋除写信激怒陈友谅逗他玩以外，“与博士夏煜等日草檄赋诗，意气弥壮。”并分兵连克蕲州、兴国。
陈友谅残军粮尽，遣精锐突袭南昌抄粮，被朱文正派人尽焚其舟，偷鸡不成蚀把米。
不顾朱元璋军水陆结营的严阵以待，陈友谅最终不得不冒死突围，绕江下流，准备由禁江遁回。朱元璋早有准备，指挥诸军尽锐出击，满纵火筏冲击敌舰。汉军舟船散走，朱元璋军队追奔数十里。
其间，陈友谅把脑袋伸出舷窗帘看形势，一只弩箭飞来，不偏不倚贯其眼睛而入，老陈一命呜呼。
朱元璋军士闻讯，大呼喜跃，斗志更奋，激战中又活捉了老陈的“太子”陈善见。不久，汉军“平章”陈荣等人率水军五万余人投降。
张定边趁天黑，乘小船装载陈友谅尸体及其另外一个儿子陈理奔还武昌。回武昌后，张定边拥立小孩子陈理为帝，改元德寿。
朱元璋回金陵休整，不久，他又率大军亲征武昌。在城下安排围城事宜后，老朱分兵徇汉阳、德安州郡，“湖北诸郡皆来降。”见形势大好，朱元璋留诸将围城，自己率护卫军返回金陵。
朱元璋称帝后，犹对自己亲征击灭陈友谅一事津津乐道：
朕遭时丧乱，初起乡土，本图自全（起初压根没有坐大的打算）。及渡江以来，观群雄所为，徒为生民之患，而张士诚、陈友谅尤为巨蠹。（张）士诚恃富，（陈）友谅恃强，朕独无所恃。惟不嗜杀人，布信义，行节俭，与卿等同心共济。初与二寇相持，士诚尤逼近。或谓宜先击之。朕以友谅志骄，士诚器小，志骄则好生事，器小则无远圆，故先攻友谅。鄱阳之役，士诚卒不能出姑苏一步以为之援。向使先攻士诚，浙西负固坚守，友谅必空国而来，吾腹背受敌矣。二寇既除，北定中原。
当然，鄱阳湖大战胜利后，朱元璋也知道自己胜得侥幸，对刘基说：“我不该亲自去安丰（救韩林儿）。假使那时陈友谅乘我不在建康，顺流而下直捣巢穴，我进无所成，退无所归，大事去矣！今陈友谅不攻建康，而围南昌，出此下计，不亡何待！”
所以，渔贩子出身的陈友谅，毕竟不如种田娃出身的朱元璋。性格即命运，老陈的冒险轻躁，也决定了他失败的结局。
进围武昌四个月，城坚不下。1364年春，朱元璋从建康出发，再次亲自临敌指挥。其间，汉军“丞相”张必先自岳州率军来赶援，乘其立足未稳，朱元璋派常遇春突然中道攻袭，活擒了这位外号“泼张”的骁将。
常遇春押着张必先来到城下，向上喊话：“汝所特者，惟‘泼张’一人，今已为我所擒，尚何恃而不降！”
张必先也气沮，仰头向上，对张定边喊话：“吾已至此，事不济矣，兄宜速降为善。”
张定边“气索不能言”，本来就在水战中中箭百余，张定边一身箭疮，咬牙坚持。
见火侯差不多，朱元璋派俘虏的陈友谅旧臣罗复仁入城劝降，表示说：“陈理若来降，当不失富贵。”
罗复仁入城，与陈理抱头大哭，张定边也在一旁大哭。于是，转天大清早，陈理衔璧肉袒，率张定边等人出城，诣军门投降。这小孩子俯伏战栗，不敢仰视。朱元璋见其弱幼，心觉可怜，亲见掖起，握其手称：“我不会治罪于你。”
归建康后，朱元璋授陈理为归德侯，又授陈友谅的爸爸陈普才伯爵，封陈友谅两个弟弟伯爵。明朝建立后，陈理逐渐长大，朱元璋不放心，把陈理远徙高丽，命高丽王严加看视，又把陈友谅二弟迁往滁阳软禁，但都未加以杀害。老陈僭号称帝四年，未料想后代子孙天天倒去高丽天天吃泡菜渡日，福兮祸兮，自不多讲。
在来南昌生擒陈理之前，朱元璋已在建康称吴王。本来李善长等人劝朱元璋称帝，老朱一直记得六年前儒士朱升的规劝：“高筑墙，广积粮，缓称王。”所以，他不着急称帝，以自己手中小明王的名义，自己先“任命”自己当了王爷。当时，张士称也自称吴王，所以，张吴就被称为东吴，朱元璋的“吴国”是“西吴”。
值得一提的，浴血奋战南昌八十五天的朱元璋侄子朱文正，很快为按察使李钦冰劾奏其“骄侈觖望”，又言其有“异志”。疑惧之下，朱元璋竟然亲自率水师至南昌城下查看虚实。朱文正惶骇出迎，立刻被逮捕，押回建康。老朱杀心大动，欲拿亲侄开刀立法，幸亏朱元璋妻马氏解劝：“此儿只是性刚而已，不可能有别的事。”由此，朱元璋才没有“显诛”侄子，史书称其“免官安置桐城，未几卒”，应该不是好死。朱元璋之猜忌，此时已显端倪。劾奏朱文正的李钦冰也没活多久，“以他事伏诛”，估计是老朱杀侄后又后悔，故而又杀李钦冰。朱文正死时，其子守谦才四岁，老朱抚摸小孩儿的脑袋说：“宝贝别怕，你爸爸欠家教让我不高兴，我不会因他之故而废你。”老朱视之为诸子，更名为炜。朱守谦（朱炜）被封为靖江王，世镇桂林。
卧榻之侧不容鼾：击灭张士诚
张士诚，小字九四，乃泰州人。他自年青时代起，就做当地盐场的帮闲记帐一类杂差，很能损公肥私，凭关系让三个弟弟干上操舟运盐的营生，顺便走私贩盐。这性质与现在派出所所长让亲戚开歌舞厅按脚房一样，不算什么大恶，却无职业“道德”可言。当然，盐铁在封建社会一直是国家严管专卖产品。由此，利润颇丰。手中有了钱，张士诚自然轻财好施，很似《水浒传》中的“及时雨”宋江，颇得当地“劳动人民”欢心。从人品上讲，张士诚为人是元末群雄中属一属二的“好人”，不奸险，能容人，礼待读书人，但乱世大伪，既然他没有杀妻灭子的“气魄”，根本就熬不到“最后胜利”的那一天。
由于张氏兄弟向寿州附近诸富人家卖盐期间多受陵侮，不少人户还欠钱不给，加上盐场一个保安（弓手）丘义没事就辱骂张士诚，惹得张氏兄弟杀心顿起。恰值当时天下已乱，于是他们便于元顺帝至正十三年（1353）年夏天，忽然起事。加上张士诚和他三个弟弟，以及一个名叫李伯升的好汉，当时一伙人一共才十八位，起事时，他们并无远大理想，只是杀人泄愤而已。就这十来号人，先冲进盐场保安室把弓手丘义乱刀剁死，然后遍灭周围诸富家，放火烧掉不少大宅院。由于当时盐场工厂生活极其艰辛，苦大仇深，见有人带头挑事，纷纷报名加入，共推张士诚为主，百多人聚集一起，一下子就“攻克”了泰州。接着，他又破兴化，占领重镇高邮。胜利如此容易，张士诚便自称“诚王”，国号“大周”，开始过称王称帝的瘾。
转年，张士诚树大招风，大元朝的丞相脱脱亲自率百万大军来攻，把高邮团团围住，当时的张士诚，叫天不灵，呼地不应，悔得肠子都青，连扇自己嘴巴怪自己招摇惹事。最惨的是，他想投降都不行，脱脱铁定了心攻下高邮后要尽屠当地兵民，以在江南树威示警。人算不如天算，脱脱遭朝中奸臣算计，元顺帝一纸诏书把他就地解职押往吐蕃，半路毒酒赐死。至于那“百万大军”，一时星散，群龙无首，张士诚终能逃出生天，率一股人马逃出高邮当流寇去也。
在天下大乱的“革命”形势下，张士诚很快东山再起，并迅速占领了江南最富庶的常熟、平江两个重镇。平江即苏州，粮仓，衣仓，钱仓，真正的大富之地。而后，张士诚势力发展极为迅速，湖州、杭州、诸全（诸暨），绍兴、宜兴、常州、高邮、淮安、徐州、宿州、泗州以及朱皇帝的老家濠州，全部被其所占领。刘福通如此朱逼勇武之人，也被张士诚手下大将吕珍包围于安丰（寿县），出战时被杀。如果朱元璋不来救，连小明王韩林儿也会被张士诚军队活捉。
有一点要弄清，张士诚打韩福通，不是所谓的“起义军”内哄，这两个人根本不是一个派系。
江南群雄，分为两大派系，即刘福通和徐寿辉的红军系，以及张士、方国珍的非红军系。红军系又分东西两派，东派名义上以“小明王”韩林儿为其主，实由刘福通掌握，郭子兴、朱元璋这一只其实就是东派红军系，在淮水流域四处闯荡。西派红军包括徐寿辉、陈友谅以及日后割据四川的明玉珍，他们的活动地点主要是汉水流域。“红军”之间，平时互相争得你死我活，所以，张士诚打刘福通（又是从开封被赶跑出来的败寇），可称是天经地义之事。而且，张士诚和元朝的关系也很好玩，起事当年他就受朝廷“招安”，还弄了个官做。但当元廷要他出兵去打濠州等地红巾军时，老张怕吃亏，推托不去，而是径直占了高邮当起自封的王爷来。脱脱丞相大军百万来攻，张士诚差点就被抓住碎刀凌迟。时来运转后，他改平江为隆平郡，开弘文馆，招贤纳士，提前干起“贤德”帝王的营生。后来受苗军杨完者部的打击和朱元璋的挤兑，老张又接受元朝江浙行省右丞相达识帖木儿的“劝告”，再次投降元朝，当起大元的“太尉”来。扯虎皮做大旗，老张在几年间据地两千余里，北逾江淮，西至濠泗，东达至海，南连江浙，俨然江南一国。再往后，张士诚要当真王爷，元朝不答应，老张就自立为“吴王”，和元朝基本闹翻，连粮食也不往大都运送了。
朱元璋、张士诚二人的冲突，源于至元十六年（1356年）。本来降附朱元璋的“黄包军”（不是拉黄包车的，而是这些人以黄帕包头）头目陈保二忽然倒戈，逮捕朱元璋派来的将领，向张士诚投降。当时老朱正忙于西线做战，起先还不敢与张士诚闹翻，派人送信一封，以“隗嚣称雄”的字眼奉承张士诚，希望两家“毋生边衅”。张士诚左右不少文人，他自己也读书，深恨朱元璋信中以“隗嚣”比拟自己，如此，朱元璋就是“汉光武”刘秀了。就因这几句话，张士诚把老朱的来使扣压，不肯讲和。
于是，朱元璋派大将徐达进攻常州，张士诚派弟弟张九六来援。徐达设伏，活捉了张九六，“（张）士诚陷郡县，（张）九六力为多，既被擒，（张）士诚气沮。”不久，华云龙等将又在旧馆大败张士诚另外一个弟弟张士信。连败之下，张士诚与朱元璋书信，表示愿意送黄金五百两，白银三百斤以及粮食二十万石，双方讲和。老朱得理不饶人，复信历数其罪，要对方放人让他。结果，和议不了了之。
围了数日，朱元璋军队终于又夺回常州。徐达善战，又顺利攻克常熟。正是在这种情况下，老张二次受元朝“招安”。
怨家易结不易解。1358年春，朱元璋派大将廖永安、俞通海、桑世荣等人大张旗鼓去“讨伐”张士诚，并派出邓愈、李文忠、胡大海等人从徽州显岭关攻取了张士诚的建德路。张士诚大恼，复遣兵反攻常州、常熟，均失败而归。
东边损失西边补，这年秋天，张士诚以计杀掉元朝的苗军元帅杨完者。杨完者一部苗军乃元政府为了平息江南叛乱从湖广召来的少数民族部队部队。这部苗军烧杀抢掠，备极惨毒。在所有江南一带打仗的军队中，“天完”政权纪律最好，其下依次是刘福通红巾军、张士诚军、朱元璋军、元朝政府军、陈友谅军，最差的就是杨完者的“苗军”。所以元朝江南行省的达识帖木儿才与张士诚暗中约定联手做掉这个骄横滥杀的“苗帅”。
张士诚杀杨完者，不仅是为民除害，为元除害，也是为朱元璋除害。杀掉杨完者，张士诚很快占据杭州和嘉兴两处要地，益无所惮，再不把元朝的官员达识帖木儿放在眼里。
张士诚正在兴头上，派兵攻常州，被汤和击败，顺便又丢了宜兴。朱元璋手下水帅大将廖永安乘胜入太湖，深入追击，反而被张士诚大将吕珍侯个正着，生俘了廖永安。朱元璋想以俘获的三千张士诚兵将换廖永安一个人，张士诚不答应，他提出要以廖永安换自己弟弟张九六（张士德），朱元璋又不答应。害怕张九六乘间逃出为其兄凭添羽翼，老朱先下手宰了张九六。
1359年（元至正十九年），胡大海、李文忠又攻下老张的重镇诸暨州。张士诚遣将攻江阴，被守将吴良打得大败而去。“（朱元璋）得江阴则（张）士诚舟师不敢溯大江，上金（州）、焦（州）。自是侵轶路绝。”
数败之下，张士诚不甘心，1359年秋天，他仍旧派人攻常州，又败；1360年派兵侵诸全，杀守将；又派大将吕珍入长兴，也败。1361年，朱元璋遣胡大海进攻绍兴，不克而还。同年冬天，张士诚大将李伯升率精兵十余万进攻长兴，水陆并进，先胜后败，最终遭朱元璋守将耿炳文和常遇春内外夹击，狼狈而去。
否极也有小泰来。1362年（元至正二十二年），守金华的朱元璋大将胡大海被属将蒋英、刘震杀掉。蒋刘二人本是苗帅杨完者部下，张士诚杀杨完者，二人向朱元璋投降。胡大海喜二人骁勇，置于麾下，待之不疑。二人日久思变，约定几个苗将，准备起事。他们邀胡大海到金华八咏楼观射弩。老胡很高兴，如约而来，想视察将士操弩演兵。还未下马，蒋英袖中突出铁锤，把胡大海脑袋击碎，然后，又杀胡大海儿子胡关住及金华数位文武官员。起事后，几个人心中也害怕，忙派人向张士诚投降，大掠金华而去。
趁乱，张士派其弟张大信和大将吕珍率十万兵马包围诸全。结果，守将谢再兴与朱元璋外甥朱文忠设计使吕珍分兵，又以炮铳等火器相攻，以少胜多，打得张士信苍惶逃走。
1363年，气急败坏的张士诚派大将吕珍集十万大兵进围安丰，约于杀掉了红巾军“革命领袖”刘福通。老刘辛苦数年，为老朱陈残去秽。张士诚杀刘福通，其实也是为朱皇帝做事前的“驱除”工作。由于名义上的“共主”韩林儿从安丰跑到滁州被吕珍追打，老朱不得不救，亲率徐达、常遇春移大军而来，终于击走吕珍。当是时也，险过剃头，如果西面的陈友谅倾国顺流直下建康，老朱玩完矣。
朱元璋正擦冷汗，忽然传来一个大坏消息：诸全守将谢再兴（朱元璋亲侄朱文正的岳父）叛降于张士诚。
谢再兴之叛，缘自老朱待人太苛：老谢为了赚钱，暗中不时派军士私携银两往张士诚所占据的杭州买东西，带回来低买高卖。朱元璋怒，严责谢再兴，并下令召他回金陵，以他将替代其职务。此外，谢再兴二女儿在建康，老朱不打招呼，擅自将她许配给大将徐达，有如分配军需品，也惹得老谢恼怒。（日后谢再兴女婿朱文正不明不白而死，也可能是朱元璋恨和尚憎及袈裟而至）。谢再兴深知老朱杀人不眨眼，惶惧之下，杀掉知州栾凤，率诸全守军赴绍兴向张士诚投降，不久便率更改服色的“吴”军攻击东阳。幸亏李文忠闻乱后从严州急驰赶到，诸全方面才没出大漏子。
这时，老朱正在前线指挥军队与陈友谅干仗，无暇东顾。1364年（元至正二十四年）秋，张士诚逼元朝江浙行省长官达识帖木儿自杀（前一年九月他已经自称“吴王”），基本上独立，不过年号仍用元朝的“至正”。
江浙富蜀地，竟成温柔乡。苏杭的“南京路”上，张士诚部伍没当成“好八连”，很快就从上至下腐化得一塌糊涂。方圆两千余里，甲士数十万，又据天下富庶胜地，老张不得不感觉良好。特别是其弟张九六（士德）在时，已经延致了不少著名文士，诸如高启、杨基、陈基、张羽、杨维桢等人，终夕饮乐于幕府之中，唱和往来。张士诚和张士信也一样，喜欢招延宾客，又向这些文人墨客们大赠舆马、居室、文房精品，远近潦倒的文人雅士，一时争相趋之。
张士诚为人，“外迟重寡言，似有器量，而实无远图”，其实是个见好就收的厚道人。“（张士诚）既据有吴中，吴（地）承平久，户口殷盛，渐骄纵，怠于政事。”其弟张士信和其女婿潘元绍特别喜欢聚敛，“金玉珍宝及古法书名画，无不充溢。日夜歌舞自娱。”
穷人乍富，也不是多么反常。可怕的是，张士诚手下军将也腐化至极，“每有攻战，辄称疾，邀官爵田宅然后起。（将帅）甫至军，所载婢妾乐器踵相接不绝，或大会游谈之士，樗蒲蹴鞠，皆不以军务为意。及至丧师失地还，（张）士诚概置不问，已而复用为将。上下嬉娱，以至于亡。”
相比之下，老朱兢兢业业，朝夕不寐，逮谁杀谁，从严治军，连他自己都说：“我无一事不经心，尚被人欺。张九四（士诚）终岁不出门理事，岂有不败者乎！”
从前陈友谅要张士诚一起夹击朱元璋，老张不出手。现在，老陈已败亡，张士诚反倒来了精神。1365年（元顺帝至正二十五年）春，他派大将李伯升与朱元璋叛将谢再兴一起，帅马步舟师二十余万，跨逾浦江，包围诸全之新城，造庐室，建仓库，预置州县官属，大作持久必拨之计。结果，朱元璋外甥李文忠与大将朱亮祖等人以少胜多，把东吴军杀得丢盔卸甲，李伯升等人仅以身免。
朱元璋指挥若定，麾兵又克泰州，数月后又击下张士诚的发家之地高邮。
1366年（元顺帝至正二十六年），徐达与常遇春会师攻淮安，克兴化，“淮地皆平。”五月份，又攻下于老朱来讲最有象征意义的“龙兴之地”濠州老家。
老朱亲自至濠州，“省陵墓，宴父老。”宴父老是真，省陵墓吗，纯属瞎掰。他一家皆葬乱坟岗，席烂土浅，“龙凤”之尸早已被野狗吞食，哪里还找得到。
大好形式下，朱元璋集团内部仍不少人高估张士诚势力，文臣之首的李善长就表示：“（张士诚）其势虽屡屈，而兵力未衰，土沃民富，多多积蓄，恐难猝拨。”
武将徐达深谙主子意图，进言曰：“张氏骄横，暴殄奢侈，此天亡之时也，其所任骄将如李伯升、吕珍之徒，皆龌龊不足数，惟拥兵将为富贵之娱耳。居中用事者，迂阔书生，不知大计。臣奉主上威德，率精锐之师，声罪致讨，三吴可计日而定！”
老朱大喜，立命徐达出师。
1366年9月，朱元璋以徐达为大将军，常遇春为副将军，率二十万精兵，集中主力消灭张士诚。老朱多计，命二将不要先攻苏州，反而直击湖州，“使其疲于奔命，羽翼既疲，然后移兵姑苏，取之必矣！”有如此伟大战略家，不胜也难。
二将依计，徐达等率诸将发龙江，别遣李文忠趋杭州，华云龙赴嘉兴，以牵制张士诚兵力。诸将苦战。在湖州周围，东吴兵大败，大将吕珍及外号“五太子”的张士诚养子等骁勇大将皆兵败投降，其属下六万精兵皆降。湖州城中的张士诚“司空”李伯升本想自杀“殉国”，为左右抱持不死，不得已也投降。
到了年底，在朱亮祖大军逼迫下，杭州守将谢五（叛将谢再兴之弟）也被迫开城门投降。如此，东吴左右膀臂皆失，平江（苏州）成为孤城，面临南西北三面被围之势。
平江城坚，一直打了十个月，才最终攻克。
在派军出发打张士诚的同时，朱元璋派大将廖永忠“迎接”小明王，行于瓜州时，廖永忠入舱把韩林儿一刀砍死。然后把船凿沉，施施然回来复命。从此以后，朱元璋再也用不着打“龙凤”年号。杀韩林儿之事，当时后世不少人皆认定是朱元璋指使，但也有历史研究者认为此举实是廖永忠多事，丑表功媚主。朱元璋大可封韩林儿一个王号什么的软禁般养起来，用不着干这么“此地无银三百两”的小人事体。当时老朱算厚道，没有像司马氏对成济那样“嫁祸”于他，但估计他心中很是鄙薄廖永忠的为人。
1367年，元至正二十七年，太祖吴元年，见围城三月不下，朱元璋也不着急，从建康发来“最高指示”：“将在外，君不御，古之道也。自后军中缓急，将军便宜行之”。
徐达接书感奋，更加细心和卖命。
朱元璋见张士诚龟缩平江，志在必得，但也怕攻城死人太多。他原本之意就是围之困之，让老张最终不支出城投降。同时，老朱不断派人送书城内，以钱缪、窦融相比拟，劝老张自动归服。张士诚倔强，不报。
延至七月，张士诚见城中粮余渐尽，他又是厚道好人，干不出杀人为食的恶事，便率绰号“十条龙”的上万亲军冒险突围。出城后，望见城左西吴兵队阵严整，心虚不敢犯，便转至舟门，向常遇春营垒杀来。这下可是遇到了煞星，常遇春有勇有谋，百战良将，挥兵直前，与东吴兵激烈厮杀。同时，他又指挥善舞双刀的猛将王弼从另路绕出，夹击东吴兵，把张士诚万余扈卫精兵皆挤逼于沙盆潭中，杀掉十分之三，溺死十分之七，张士诚本人马惊堕水，几乎被淹死。亲兵冒死把他救起，以肩舆扛上，复逃回城中。
过了十来天，缓过劲来，张士诚咬咬牙，又亲自率兵从胥门突出。出于玩命心理，张士诚军勇锐不可当，打得正面拦击的常遇春部招架不住。如此天致良机，本来能突围，站在城头上的张士诚弟弟张士信不知是坏了哪根神经，大呼：“军士打累了，可以歇兵”，马上鸣铮收兵。
张士诚等人楞怔之余，常遇春复振，掉头进击，把东吴兵打得大败，“自是（张）士诚不敢复出。”
形势危急如此，张士信这个倒霉蛋丝毫不知愁，总是没事人一样大城楼子上张盛宴，遍摆银椅，与亲信左右饮美酒，食佳肴。风度是大将的，计策是无脑的。仆从向他进献一个大水密桃，张士信欣赏久之，刚张嘴要吃，忽然城下发巨炮，恰恰打中张士信，这位爷脑袋被击烂，与桃汗一起四溅飞迸。
兵败弟死，张士诚仍旧很顽强，指挥城中兵民抵抗，杀伤不少西吴兵马。十月间，徐达展开总攻，百道攻城，东吴军终于不支，城陷。
张士诚在府邸中闻城溃，对其妻刘氏说：“我兵败且死，你怎么办？”
刘氏良德妇人，冷静答道：“君勿忧，妾必不负君。”言毕，她怀抱两个幼子，在齐云楼下积柴薪，与张士诚诸妾登楼，自缢前令人纵火焚楼。
时值日暮。大英雄张士诚真是日暮途穷，独自呆坐室中良久，望着齐云楼的大火若有所思。然后，他投带上梁，准备上吊自杀。张士诚旧将李伯升受徐达谕指，到处寻找张士诚，刚好发现前主人在半空蹬腿，忙上前解救下来，号哭劝道：“九四英雄，还怕不保一命吗！”
徐达立即押张士诚上船，由水路送往建康。其间，张士诚一直坚卧舟中绝食。
被押送建康中书省后，朱元璋派李善长“劝降”，张士诚大骂，两个人几乎动手。
当夜，趁人不备，张士诚终于上吊自杀。昔日拥强兵占胜利时，张士诚内怀懦弱，坐失良机；当其被俘为虏时，辞无挠屈，绝粒自经，也不失为一大丈夫。
对于吴地人民来说，张士诚为人宽厚多仁，赋税轻敛，因此吴人对他颇多怀恋。至于明人书中对他的多种指斥，均属狂狗吠人之辞，多不属实。张氏属下贪纵，但并不残暴，也没滥杀人，加之吴地殷富，即使东吴官员爱钱，也不是刮地三尺那种贪残。反观朱元璋，恨吴人为张士诚所用，他取大地主沈万三家的租薄为依据，格外加赋，高达每亩实粮七斗五升，并且以数年时间把吴地的中小地主基本消灭干净。明朝人贝清江记载说：“三吴巨姓……数年之中，既贫或覆，或死或徙，无一存者。”
苏州当地人一直很怀念昔日张士诚轻徭薄赋的仁德，每年阴历七月三十日为张士诚烧香，托名为地藏菩萨烧香，实际上是烧“九四香”（张士诚原名张九四）。
仔细分析，张士诚已经落入老朱之手，他还派人劝降，这种心理很难捉摸。很可能的是，老朱为了找感觉，想想陈友谅、刘福通等革命前辈皆死，终于抓住一个活的，如果看见对方葡伏自己脚下称臣，肯定是件很爽的事情。不料老张也是大倔头，宁自杀不哀求，老朱怒极，派人把张士诚尸身以大棍击烂，分尸喂狗。老朱的变态，从此可见一斑。
中原北望气如丝：驱朝蒙元出大都
干掉陈友谅、张士诚，朱元璋在江南一带已无劲敌，于是他就在1367年底，派徐达与常遇春等人率大军开始北伐。北伐之始，朱元璋发表《奉天北伐讨元檄文》，乃大文豪宋濂手笔，气势磅礴，震灼古今，不得不全文录之：
自古帝王临御天下,皆中国居内以制夷狄，夷狄居外以奉中国，未闻以夷狄居中国而制天下也。自宋祚倾移，元以北夷入主中国，四海以内，罔不臣服，此岂人力，实乃天授（承认元朝政权的正统性，为自己替代元朝找理论和“天意”方面的依据）。彼时君明臣良，足以纲维天下，然达人志士，尚有冠履倒置之叹。自是以后，元之臣子，不遵祖训，废坏纲常，有如大德废长立幼，泰定以臣弑君，天历以弟鸠兄，至于弟收兄妻，子征父妾，上下相习，恬不为怪，其于父子君臣夫妇长幼之伦，渎乱甚矣（这些指斥，按照儒家伦理，确实都有根有据）。夫人君者斯民之宗主，朝廷者天下之根本，礼仪者御世之大防，其所为如彼，岂可为训于天下后世哉！
及其后嗣沉荒，失君臣之道，又加以宰相专权，宪台抱怨，有司毒虐，于是人心离叛，天下兵起，使我中国之民，死者肝脑涂地，生者骨肉不相保，虽因人事所致，实乃天厌其德而弃之之时也。古云：“胡虏无百年之运”，验之今日，信乎不谬。 （到了清朝，“胡虏”终于打破这一怪圈，长达二百多年的“运”）
当此之时，天运循环，中原气盛，亿兆之中，当降生圣人，驱除胡虏，恢复中华，立纲陈纪，救济斯民。（日后孙中山的檄文，就是抄袭这几句，历久弥新）今一纪于兹，未闻有治世安民者，徒使尔等战战兢兢，处于朝秦暮楚之地，诚可矜闵。
方今河、洛、关、陕，虽有数雄：忘中国祖宗之姓，反就胡虏禽兽之名，以为美称，假元号以济私，恃有众以要君，凭陵跋扈，遥制朝权，此河洛之徒也；或众少力微，阻兵据险，贿诱名爵，志在养力，以俟衅隙，此关陕之人也。二者其始皆以捕妖人为名，乃得兵权。及妖人已灭，兵权已得，志骄气盈，无复尊主庇民之意，互相吞噬，反为生民之巨害，皆非华夏之主也（告诉大家，只有我老朱才是正统，别的军阀都是刮民残众的贼寇）。
予本淮右布衣，因天下大乱，为众所推，率师渡江，居金陵形式之地，得长江天塹之险，今十有三年。西抵巴蜀，东连沧海，南控闽越，湖、湘、汉、丐，两淮、徐、邳，皆入版图，奄及南方，尽为我有。民稍安，食稍足，兵稍精，控弦执矢，目视我中原之民，久无所主，深用疚心。予恭承天命，罔敢自安，方欲遣兵北逐胡虏，拯生民于涂炭，复汉官之威仪。虑民人未知，反为我仇，絜家北走，陷溺犹深，故先逾告：兵至，民人勿避。予号令严肃，无秋毫之犯，归我者永安于中华，背我者自窜于塞外。盖我中国之民，天必命我中国之人以安之，夷狄何得而治哉！予恐中土久污膻腥，生民扰扰，故率群雄奋力廓清，志在逐胡虏，除暴乱，使民皆得其所，雪中国之耻，尔民等其体之。 （高扬民族主义大旗，以圣明天子自居，在道义方面占领了制高点）
如蒙古、色目，虽非华夏族类，然同生天地之间，有能知礼义，愿为臣民者，与中夏之人抚养无异。故兹告谕，想宜知悉。
北伐，从精神层面上讲，朱元璋非常有优势，何者，他以汉人为正统，以民族主义为号召，在标榜“天命”的同时，自称是前去驱除“胡虏”，从道义上就明显占据了“上风”。而且，老朱在檄文最后也留个“尾巴”，表示只要“胡虏”诸族规规矩矩不反抗，一样可以宽大处理，成为大明顺民。
其实，早在元顺帝至正十九年（1359年）秋，听说察罕帖木儿平汴梁、定山西，尽有秦陇之地，老朱当时吓得心惊肉跳，忙派人从方国珍处搭船入海绕道去北方，侦察形势。不久，他又在两年后正式派汪河去察罕帖木儿处，明朝史书都讲是去“通好”，实际上是老朱派人携厚宝向元朝称臣。
天不祚元，最有能力中兴元朝的察罕帖木儿被红巾军降将王士诚刺死，其势遂衰，虽然其义子王保保（扩廓帖木儿）骁善能战，却无其义父的政治远略。所以，当王保保在至正二十三年（1363年）春派人携书来“通好”时，老朱态度大变，拘其使节不遣。
在此，再回说一下元朝的事情。
正当元朝南方乱起一锅粥时，镇守北藩的蒙古宗王阳翟王阿鲁辉帖木儿不帮忙反添乱，忽然带兵杀向大都。这位阳翟王，乃窝阔台大汗第七子灭里大王之后。由于红军乱起，元廷向北方诸王下诏，让他们起兵南来帮助朝廷灭寇。结果，阳翟王任务元朝国事已不可为，就乘间拥众数万，裹胁当地几个宗王一起造反，并派使臣入大都呵斥元顺帝：“祖宗以天下付汝，汝何故失其太半？何不以传国玺授我，我来坐帝位！”元顺帝对宗族王爷很有帝王架子和派头，他神色自若，不恼不愠，对来使说：“天命有在，汝欲为则为之。”并降诏旨谕劝，希望这位“黄金家族”的血亲不要再添乱。
阳翟王当然不听。元廷乃任命知枢密院事秃坚帖木儿率军去迎击。这位秃坚帖木儿身知自己所统率的大都元兵战斗力不强，行至称海之地，强征当地哈剌赤部落万余人为军，并让这些看上去人高马大的当地人打头阵。这些哈剌赤人从未打过仗，被迫上阵后，双方刚刚站定，哈剌赤人忽然脱去兵服，扔下武器，一直跑向对方的阳翟王营中投降。元军扭头也跑，一万多人全部被杀，秃坚帖木儿“单骑还上都”。
元顺帝这次不敢怠慢，派能战知兵的少保、知枢密事老章调集十万精兵再往击阳翟王，并下令居于京师的阳翟王之弟忽都帖木儿从军，告诉他，你只要打败你哥，朕就以其爵位和土地转授于你。
老章和忽都帖木儿甫出发时就派出多人为密使，携带大量奇珍异宝买通阳翟王的手下和被裹胁的宗王，谕以血肉亲情。结果，老章元军还未与阳翟王军队交锋，他的部将脱欢（蒙元许多人也叫这名字）深知大势不妙，与其他几个心怀鬼胎的宗王私下一商量，忽然发难，把“事主”阳翟王阿鲁辉帖木儿绑上，捆成一团，迎前送与前来征战的老章。
老章大喜，本来心中没底，不知道自己手下十万精兵打不打得过数万北方亲戚。这下省事，擒贼先擒王，老章把阳翟王全顺全尾押送大都。
元顺帝大喜过望，加老章为太傅，封和宁王；封脱欢为知辽阳行枢密院事；诏令忽都帖木儿袭封阳翟王，全盘接收他哥哥的土地、爵位、军队以及妻妾；加封重赐诱捕阳翟王有功的几个北边小宗王。其实，上述一切做的还不赖，但元顺帝在处置被俘的阳翟王一事上却犯了错误：依据旧制，宗王谋叛，一般是裹在毛毡中摇死、用马踩死或者用大弓弦绞死，名曰“赐死”，即不使黄金家族“神圣”血液沾污于泥土。元顺帝恨这个添乱的宗王入骨，又听说他到京师后一直骂不绝口，于是就下诏像处死平常囚犯那样把阳翟王押至闹市砍头。此举，一下子“冷了弟兄们的心”，北边诸王闻知后心生隔阂，极不满意顺帝朝廷对阿鲁辉帖木儿的处决方式，开始离心离德，日后基本上是对大都元廷援手不救。
再说大都内政。脱脱被贬死后，汪家奴任右丞相，此人多病，两个月后即由康里定住接任。他当了两年多，元顺定任搠思监为右丞相，以汉人贺惟一（蒙古太平）为左丞相。此前，太不花当过几十天的“右丞相”，但只是虚衔，因为当时太不花在山东统兵正与红巾军干仗。
太不花本人出身弘吉剌氏，世为外戚，官最贵显，以世胄入官。他最早入京大用，还多亏汉人贺惟一推荐。后来，由于脱脱误会贺惟一，太不花党附脱脱，一直想谋害贺惟一。脱脱被贬后，元廷把山东、河北两地的军政大权均交予太不花。
统军在外，太不花感觉上来，自骄自傲，不遵朝廷命旨，还大肆纵兵剽掠。不久，元廷调他去湖广行省，节制当地诸军捕讨各地水贼。听说贺惟一再任中书左丞相的消息，太不花意不能平，对属下说：“我不负朝廷，朝廷负我矣。太平（贺惟一）乃汉人，今复居中用事，安受逸乐，我反而在外辗转受苦捱辛苦！”由此，元兵数次有全歼当地红巾军的机会，太不花均在关键时刻以“养锐”为名下令退兵，其实是“养冠”自重。
刘福通进攻汴梁，太不花仍旧逗留不救，元顺帝深恶之。待红巾军全占山东，顺帝无奈，下诏任太不花为右丞相，让他统兵进攻山东。渡黄河以后，太不花借口粮饷不继，上书朝廷要元廷派贺惟一亲自督粮送至军中，实则想趁机杀掉贺惟一。
贺惟一获悉其内情，先向顺帝告状，下诏削夺了太不花一切官爵，流于盖州安置。
刚当了两个月右丞相，忽然按到流放通知，太不花如雷贯顶，跑到保定去见昔日手下故将刘哈剌不花（汉人蒙古名）。
刘哈剌不花乃一介武夫，大张宴饮，慷慨言道：“丞相您乃国家柱石，我要亲自入京为您辩冤”。
老刘说到做到，转天就入京，先见到了左丞相贺惟一，把自己来意相告。
贺惟一脸色大变，吓唬他说：“太不花大逆不道，圣上震怒，你要敢妄言，小心自己脑袋！”听此言，老刘大惧。
贺惟一忖度太不花肯定藏在老刘军营里，便低声说：“你能答应把太不花押来大都，我马上让你面君，必得大功。”于是，贺惟一引老刘入见顺帝，“赐赉良渥”。老刘又见皇帝又得赏，恨不能管贺惟一叫亲爹，早把前日对老上司太不花的“忠勇”抛到九霄云外。
他回到保定，立命兵士把太不花父子捆上押送大都。不久，接到贺惟一的秘信，老刘又派一名校官快马赶上，大铁骨朵一抡一个，把太不花父子活活砸死。
贺惟一杀太不花，朝廷政治斗争而已，说不上谁好谁坏。贺惟一本人，其实还真是一个很正派的人，其祖父贺仁杰、其父贺胜皆是元朝有功之人，他少年时代还曾从师于大名鼎鼎的赵孟頫。脱脱修三史，真正的总裁官实际上就是贺惟一。至正六年，元廷拜其为御史大夫。元朝有祖制：台臣这样的显赫官职“非国姓不以授”，必须由蒙古人才能做。为此，顺帝下诏，赐其名为“蒙古太平”，所以，翻阅元朝史书，凡是顺帝时期涉及政事的有“太平”二字的，讲的其实就是汉人贺惟一。朵而只当右丞相时，贺惟一就当过左丞相，那是至正六年的事情。后来，脱脱得而复相，贺惟一居功很多。但脱脱听信人言，以为贺惟一与自己不一心，乘间把他搞下台，贬还于家。至正十五年，贺惟一被元廷复起为江浙左丞相，不久改派江淮南行省，驻军汝宁，后又除辽阳行省左丞相。贺惟一在地方任上处置得法，政绩颇多。两年后，他又被调入大都为中书左丞相。时为右丞相的是大奸臣搠思监，其家人印制伪钞被抓，刑部本想连同主谋搠思监一起抓了，还是贺惟一厚道，说：“堂堂宰相怎能干这种事，四海闻之，大损国体！”即使搠思监因伪钞事被劾罢相，贺惟一还分自己的俸禄给他，可谓仁至义尽。
后来，奇氏皇后想与儿子迫使元顺帝“内禅”，很想找贺惟一帮手，就遣亲信太监朴不花（也是高丽人）去告知贺惟一。贺惟一不置可否，委婉拒绝。奇氏又把贺惟一请入宫中，亲自请他喝酒言及此事，贺惟一“依违而已”，仍然不明确表态。如此，加上别的一些小事，皇太子与奇氏皇后怀疑贺惟一泄密，便开始有意害他，数次在顺帝前说贺惟一。
老贺深知宫廷凶险，就称疾辞官，顺帝拜其为太傅，让他归居奉元（今西安）。行至半路，顺帝又想让他重返京师为官。皇太子怕事泄，派御史弹劾他“违上命”，下诏贬往陕西之西。这时，先前得过贺惟一恩典的搠思监落井下石，诬奏罪名，把贺惟一贬往西藏安置，不久又派人逼其自杀。
至此，大都元廷内为数不多的“正人”至此就差不多没有了。劣币驱逐良币，这一理论在宫廷、政治中也很适用。
贺惟一的儿子也先忽都，“少好学，有俊才”，曾任“知枢密院事”，受老父牵连，也被外贬。日后，搠思监希皇太子意旨，构成大狱，把也先忽都牵连入老的沙谋反案之中，把他仗死在贬所。
这位干尽坏事的中书右丞相搠思监，乃蒙古功臣野先不花之孙，“早岁，性宽厚，简言语，人皆以远大之器期之”。他青年时代在地方任官时，“通达政治，威惠甚著”。至正四年，搠思监得拜为中书参知政事，不久就升右丞，开始在中央机关任事。在管理宗人府时，“宗王国人咸称其明果”。脱脱平徐州，他也随行立有战功。至正十四年，奉命进讨淮南红巾军，搠思监身先士卒，指挥战斗中，“面中流矢不为动”。拜见顺帝，“帝见其面有箭疾，深叹悯焉”，很快就下诏拜其为中书左丞相，一年后，又进中书右丞相。
搠思监当了首相之后，当时天下四处乱起，在外则军旅繁兴，疆宇日蹙；在内则帑藏空虚，用度不给。如此危急情势下，这位爷一改昔日忠勇为国之态，公然收受贿赂，贪声著闻。他还暗中派人私印钞票。可见，权力对人的腐蚀有多么巨大。
由于元顺帝厌政，天天造楼打炮，政事皆为搠思监和太监朴不花所把持。朴不花是高丽人，是奇氏皇后的老乡，两人的老乡情意甚为胶固，累廷官至资正院使，主管皇后的财赋大事。他与搠思监相为表里，“四方警报、将臣功状，皆抑而不闻，内外解体。然根株盘固，气焰薰灼，内外百官趋附者十之有九。”元朝一直没有宦官擅权者，此时倒出了这么一位高丽公公，为国大蠹，实为大祸之根。
