韦维尔将军在向西部沙漠意军阵地发动进攻的前一天， １９４０年１２月６日，致电伦敦陆军部，要求立即注意占领意大利领土以后的行政问题。１９４１年１月２５日，他通知说，对于他行将建立的军政府，建议采取第一次世界大战中在中东采用过的形式。２月２０日，战时内阁决定由陆军部负责占领区的行政工作，因为正如掌玺大臣所指出的，“外交部配备不足，不能担任行政工作，而如由殖民部去负责管理敌方的任何领土，我们就会冒英帝国觊觎领土的嫌疑”。
昔兰尼加是英军要占领的第一个意大利殖民地。
１９４１年１月２９日，在英军占领了托卜鲁克要塞并向绿山西进时，韦维尔决定把昔兰尼加从埃及英军司令部的范围内划出，而任命陆军中将梅特兰?威尔逊爵士为昔兰尼加总督兼总司令，并配备一名副首席政治军官负责民政事宜。奉派担任此职的军官于２月１８日在首都班加西设立了他的总部。当时昔兰尼加约有二十万讲阿拉伯语的穆斯林上着居民。除军事人员外，该地原有六、七万意大利人，但到占领时人数略育减少。住在首都班加西的意大利人，原为二万余人，占领时只剩下三分之一左右，住在外省各城镇的则都已离去，但位于高地上的意大利农业居民点却仍有相当数量的意大利人。英国在阿拉伯居民中的宣传工作必须来一个大转变，因为自意大利参战后，英国的宣传一直是激励阿拉伯人起来反对他们的意大利统治者，而现在英国行政当局的目的却要他们容忍意大利人留居下来，并避免采取报复和暴力行动。
严重的问题是缺少训练有素的警官和能够胜任的警察部队。原有的意大利警察仅在班加西和马尔季（巴尔切）
两地留用了一个时期，主要是担任交通管理工作。占领初期，曾经制定过一个计划，拟用一批利比亚人作为警察部队的核心力量。这批利比亚人战前曾逃往埃及，脱离意大利的统治，意大利参战后，他们又被征召入伍，加入了利比亚阿拉伯部队。幸而总的说来，情况还算安定，土着居民对待意大利人一般还通情达理。主要的骚动发生在绿山地区，那里早先被意大利殖民计划剥夺土地的利比亚人这时想用武力夺回他们失去的土地。初创的警察组织所面临的主要问题是在这些地区保护包括许多３８３妇孺在内的大批意大利人的家庭。尽管那里的意大利农业居民点还处于旱期发展阶段，至少还要过两个季节才能粮食自给，但行政当局意识到这些地方潜在的粮食生产能力，因此原则上决定，让它们继续存在。至于城镇的市政组织一般保持原封不动，或者略加变革，不少土着地方官员在审查其经历以后，又重新加以任用。以上就是１９４１年４月轴心国军队成功地向埃及边境发动反攻时的情况，之后，昔兰尼加的第一个军政府就此告终。
