德国入侵卢森堡大公国是在１９４０年５月９—１０日夜间与入侵比利时和荷兰同时进行的。鉴于对法国有计划的进攻，这显然是一种战略行动。然而，除了卢森堡的价值极大的钢铁的诱惑力外，这次入侵也是纳粹领土扩张总计划的一部分。因此，德国公使照例保证说，他的国家“现在或将来均无意采取措施破坏大公国的领土完整与政治独立”，他又重弹老调，说因为盟国对卢森堡的入侵迫在眉睫，所以德国必须采取行动以先发制人，这些现在都已同样是熟悉的陈词滥调。在两个月内，德国人不仅开始把德国的行政制度强加于卢森堡，而且已经表明卢森堡实际上将并入德国。采取的方针是，卢森堡人实际上是德国人，他们经过适当的开导后，就会欢迎这样的合并。这种观点是对事实的歪曲，因为卢森堡人从一开头５１０就对德国人表现出很大的敌意，而他们对于女大公和自身独立的忠诚始终不曾减退。德军入侵的当天，政府向英国和法国要求援助。虽然英法答应给予援助，但是，这并不能使这个国家不受全面的踩蹦，于是女大公和政府逃到了英国，手中掌握着一切必要的合法权力，使他们可以把大公国同英国和其他对德作战的国家联合起来。
第二天，即１９４０年５月１１日，卢森堡议会开会，通过了一项对德国侵略他们的国家的抗议，并且声明他们效忠女大公。
最初几个星期，大公国被置于德国军事管理之下——起先是由居尔曼将军领导的战地司令部，后来是由舒马赫将军领导的战区司令部。与此同时，卢森堡的一些行政官员，在外交部秘书长（韦雷尔）的主持下，组成了一个“行政委员会”，作为执行日常行政工作的一个机构。但是，由于这个委员会试图为卢森堡人的利益而不是为德国人的利益行事，它无法同军管当局取得任何有效的合作，因此它逐渐被后者排挤得不能存在。实际上，德国人到７月底已经决定把卢森堡从军管改为民政管理了。据宣布，科布伦茨－特里尔的行政长官古斯塔夫?西蒙被任命为卢森堡的民政首脑，他就以这种身分直接对希特勒负责。１９４０年８月２日，西蒙奉希特勒之命接过他的职务。希特勒命令他“为德意志帝国收复原先属于德意志帝国的卢森堡”。西蒙立即执行希特勒这个指示，当月５１１便宣布，女大公及其政府因逃亡国外，已丧失其权力；除日耳曼群众运动外，一切政党均已解散；卢森堡宪法已不再生效，“女大公”及卢森堡“国家”等同不应再行使用。１０月２３日，众议院和国务委员会被解散，甚至上文提及的行政委员会也被取消，它的主席被拘捕起来，因为他竟敢送给希特勒一份声明，维护卢森堡保持其独立和玉朝的意愿。
此后，卢森堡同德国的合并工作在这一年余下的时间中进展迅速，纳粹的各项种族法律、德国马克、德国的物价与工资水平、德国的社会保险制度都被采用了，最后，在１９４１年初，德国的强迫劳动制度也被采用了。到１９４１年２月，一切都已部署停当，可以采取走向全面并入德国这个重大步骤了，因为在该月９日，大公国同科布伦茨一特里尔合并为一个单一的行政区，改名为摩泽尔区，此后德国国家社会主义工人党（德国纳粹党）在卢森堡开展活动，仿佛它是德国的一部分似的。但是，卢森堡仍旧保留其独立的民政机构，因此，西蒙这时拥有双重的任务和权力，既是民政机构的首脑，同时又是摩泽尔区的行政长官。事实上，德国强制实行的新制度，在一个局外 ５１２的观察家看来，是极其混乱的，因为同时并存两套官员——正式的德国国家官员和一套用以保证民政机构充分注意到党的利益的纳粹党组织体系。另一方面，这两套权力往往是合而为一的——例如，西蒙本人就是如此。
与此同时，他们又通过有系统地引进德国的——或者不如说是纳粹的——行政法规、方法和官员，并且（当德国人实际上没有取代卢森堡官员时）通过为卢森堡官员举办训练班，教授德国法规和方法，不遗余力地来使卢森堡德国化。地方政府也按照德国的格局彻底进行了改组；为了行政目的，全国被划分为许多地区，每一地区没有一个地区长官——一个由上级任命或罢免的政治官员，并由一些指定的议员来协助他。市长这时成了一个小小的地方独裁者，而不是由选举产生的地方机关的首脑；选举产生的各种议会都被解散，最终为具有纯谘询作用的指定的议员所取代。在司法领域中，德国化的工作也进行得同样彻底。根据１９４１年３月至１９４２年４月间颁布的一系列法令，德国的刑法在卢森堡己全部生效，德国的民法根据１９４２年３月１５日的一项法令也已（部分）生效。还采用了德国的“特别法庭”，这个法庭应用德国法律来审判所谓“政治罪行”，而不得上诉。卢森堡的司法制度被废除了，许多本国法官和地方推事都被解职或放逐，他们的职位大都由德国人占去。１９４１年２月，为全体律师成立了一个所谓“荣誉法庭”，应用纳粹制定的律师条例，结果，大多数卢森堡律师都拒绝合作，而被押送到德国去服苦役。大公国的警察控制由威斯巴登地区的党卫队队长和警察局长（贝克尔曼）执行。当地警察则大都被押送出境，而由德国警察和党卫队队员所代替。５１３ 在他们企图使这个小小的国家德国化时，他们在外表方面狠下功夫，这是德国人的，尤其是纳粹的特点。虽然卢森堡的普通人讲的是低地德语，但是受过教育的阶级都讲法语，并且在德军占领以前，法语还是官方行政、立法和司法所用的语言。宪法规定法语和德语同样通用，所有学校里也都教授两种语言。然而，两蒙于１９４０年８月取得控制权以后颁布的第一批法令中有一项便规定，今后应以德语作为唯一的官方语言，也是学校中教授的唯一语言。法语报纸禁止发行，接着又禁止在公共场合使用法语。
与此同时，地方当局和商行店铺都必须遵守一项命令，把所有招牌文字、街道名称等等德国化。接着在３月间又命令把所有的姓氏也德国化。
在着手实行这一套包罗万象的合并计划时，德国人并非没有得到来自这个国家内部的一些援助。卢森堡早就有相当多的德国侨民，在这些居民中，有一个可靠的纳粹核心，人数之多，足以构成一支有用的第五纵队，并且
通过提供行政人员、地方推事、教师等等，成了推行德国政策的工具。还有一个达米安?克拉岑贝格教授，他原籍德国，在占领以前好几年就以亲德和亲纳粹而闻名。他赞成大公国并入德国。德军一开始占领，他就建立了一个日耳曼族人团体，在１９４０年６月２０日，更名为日耳曼群众运动。日耳曼群众运动立即开始同德国人全面合５１４作，并为把卢森堡并入德国而展开工作。因为它还宣布信奉全部纳粹信条，它受到了行政长官充分的赞赏和支持。行政长官在把其他政党全都解散以后，授权日耳曼群众运动承担起对卢森堡人进行“政治教育”的责任来。
日耳曼群众运动和德国人不时发表一些给人深刻印象的数字，说明所谓卢森堡居民广泛归依这个运动和归依其他真正的德国纳粹团体的情况，如希特勒青年团、德意志女青年运动、德国劳动阵线、冲锋队、党卫队、纳粹机械化部队等等。的确，１９４１年９月，据宣布，有五百名日耳曼群众运动的成员已经获准加入德国国家社会主义工人党（德国纳粹党），作为对他们献身日耳曼主义事业的酬报。这些人大概都是很听话的自愿者；否则，日耳曼群众运动本身招募成员的工作，其性质就更象是在成批地招编军队了，如同西蒙所“宣布”的，卢森堡的全部警察部队都已经加入了这个运动。而且，一系列措施也使卢森堡人如果不加入日耳曼群众运动，就几乎无法在工业部门或某一行业中谋生。自从１９４１年１月卢森堡的工会和福利团体被解散以后，所有的产业工人都加入了德国劳动阵线，同时还作了严格的规定，必须是日耳曼群众运动的成员才能取得这项必不可少的“特权”（即成为德国劳动阵线的会员）。
虽然这样一来，仅仅由于人们的需要就会使日耳曼群众运动的队伍大为扩大，但是，事态的发展不久就证明，在绝大多数情况下，这是人们加入这个组织的唯一动机，普通的卢森堡人仍旧忠于他以前所效忠的一切，并且准备一有必要便把这种感情表现出来。１９４１年１０月， 西蒙下令进行人口调查。在调查过程中，他禁止任何人说“卢森堡”是他的国籍，卢森堡语是他的语言，理由是这样一种国籍或语言根本就不存在，他就是想借此来完成德国化工作。然而，尽管是这样，却有百分之九十六的城市居民和百分之九十九的农村居民说他们的国籍是卢森５１５堡，他们的语言是卢森堡语。作为报复，好几千卢森堡人被关进了监狱或被送入集中营，人口调查宣布无效。后来（１９４２年５月），西蒙干脆宣布说“决不再在卢森堡举行公民投票来决定它的人民是否愿意加入德国。这项决定是在１９４０年５月１０日就作出的”。
进一步的反抗是由于上文已经记载过的取消了工会和没收工会基金，以及实行德国的强迫劳动制度和通称冬令救济的德国强迫认捐的救济计划而引起的。由此而激起的怨恨情绪使得工人在被德国人接收的或被迫为德国人生产的工厂中进行破坏和实行“怠工”战术。这反过来又引起了严厉的报复，从押送出境直到处决。到１９４２年底，这类押送出境已变成大规模的行动了。同时，德国人用言词和行动作了种种尝试，想使卢森堡人和全世界都相信，卢森堡人在一切意义上都已被争取到德国一边了。他们对次要的政治犯举行了所谓大赦，对德国的各种劳务又有所谓“志愿人员”，据说还有争取获得德国国籍的荣誉，或者甚至是在一次种族登记中争取被定为日耳曼族人的荣誉，他们就这样大肆利用这些事情。事实是，西蒙在１９４２年８月３０日颁布了一项怯令，给予所有“可靠的旧耳曼人”、日耳曼群众运动的成员，以及德国民间和军事组织的成员和他们的妻子儿女以德国国籍。鉴于已有成千上万的人被“宣布”为日耳曼族人或是德国人发起的团体（如德国劳动阵线）的成员，这就意味着实际上全体居民都涉及到了，也意味着已经采取了吞并程序的最后一个步骤了。德国人为德国国籍树立了这样了不起的含意以后，便以难以说明的巧妙手法，通过“位高则任重”的论据，转到征兵这个微妙的问题上：卢森堡人必须既接受德国人的特权，也尽德国人的义务。于是，同时颁布了另一项法令，征召所有从１９２０年至１９２４年出生的卢森堡人到德国武装部队中服兵役。
卢森堡人对于这个行政长官所颁布的法令的反应是５１６迅速而有力的。就在第二天，即１９４２年８月３１日，全国各地爆发了罢工。西蒙命令罢工者当天夜晚以前复工， 并且宣称罢工的领袖将由即决军事法庭审判和枪决。尽管如此，到第二天，即９月１日，罢工已变成全面的了——这是到这时为止在一个被占领国家中所发生的第一次总罢工。翌日，９月２日，德方宣布整个大公国处于紧急状态，几个所谓罢工领袖被草草判决后在全国不同的地方枪决。后来几天中，根据军事法庭的程序，又处决了好些人，直到克拉岑贝格于９月６日率领一个据称是代表社会各阶级的代表团向西蒙说项，恳求宽大，重申大多数卢森堡人的“效忠”，并对造反者的行为表示遗憾，才停止了处决。
既然西蒙的报复暴行已达到破坏罢工的目的，他便同意分阶段结束紧急状态。但是，他同时宣布（１９４２年９月１７日），将采取激烈的措施肃清卢森堡的“不可靠分子和叛逆分子”，部分通过撤掉某些官员和实业家的重要职位，部分通过把政治上可疑的人及其家属大规模押送到德国去。他坚持说，德国不能冒着在一个重要的边界地区潜伏有这类分子的风险，但是把这些人安全地放在后方，就可以把他们重新教育成为德国良民。另一方面，凡是有直接同罢工牵连和有其他颠覆活动嫌疑的人，如果他们逃脱了死刑，也将在集中营的不大舒服的气氛中接受他们的“重新教育”。同时，为了驳斥征兵已因罢工而中止的谣言，迅速编列了适龄的人的名单，立即进行征召。大多数这样被迫加入德国武装部队的卢森堡人，一有机会便马上被派往俄国前线，虽然也有一些人被派往北非。
因此，１９４２ 年的这场危机一方面增强和巩固了卢森 ５１７ 堡人的抵抗意志，另一方面也使征服者先前实行的德国化和纳粹化政策变得更为激烈。在每一个领域中，愈来愈大的控制权都掌握在占领以后进入该国的德国人手里，但同时当地的吉斯林组织日耳曼群众运动的威望和权力也获得愈来愈大的支持，企图维持住一种幻觉，使人以为同德国合并的过程既是来自国外的，也是来自国内的。同样地，关于押送出境，也在不断地强调这样一种理论，即在这种情况下，这并不是押送外国人到德国去为德国工作，而是“移民”计划的一部分，是把不十分可靠的德国人从德国的一个特别易受攻击的地区移往另一个比较不容易受攻击的地区去。从这一观点来看，这项计划已取得满意的成果，１９４３年５月１２日，西蒙在由他主持的民政长官和盖世太保代表的一次会议上就曾这样断言过，但是，这次会议仍然一致认为，必须继续进行押送工作。被押送出境的人都由德国人和来自南蒂罗尔、特兰西瓦尼亚和布科维纳的日耳曼族人所接替。１９４３年夏天，还把一些意大利人移入卢森堡煤矿地区工作，顶替德国经济中这一重要部门里被押送出境的卢森堡人。最后，由于盟国的轰炸攻势日益猛烈，许多被炸得无家可归的德国人都到大公国来避难——那些有势力的党员是经过批准的，没有势力的则是偷偷地进来的。
尽管德国人这样集中了全力来消除卢森堡的独立性并迫使它接受纳粹的模式，尽管在这样一个弹丸之地内组织抵抗运动并使其继续存在下去有许多困难，抵抗运动的旗帜却还是一直在飘扬。在占领期间的任何时候，总有一些地下报纸，虽然数量要视它们能否不被发现而定。还有一个全国性的地下抵抗组织叫作卢森堡爱国同盟，德国人一直在设法想摧毁它。而且，尽管德国人反复地大肆吹嘘大公国已经全面德国化，他们却不能，而５１８且往往也并不掩饰他们的努力未获成功的事实。经常有一些怨言，说卢森堡人不服从与不合作，西蒙终于在１９４３年３月初出来讲话了，他那篇讲话是威胁与哀求、奉承与咒骂的一种奇特的混合物，联系到德军新近的一再失利，几乎不可能把他所希望的那种对征服者的敬畏之情注入卢森堡人的心头。１９４３年７月，德国人又颁布了一项法令，规定凡担任公职或半公职的人，如犯贪污或破坏安全条例的罪行，均应从严处罚，这进一步表明，德国人所依靠的那许多替他们效劳的人，在德国人看来都并不是可靠的了。
而且，尽管德国人一再向工农业工人发出呼吁，要求增加产量，尽管他们一再声称这些呼吁十分见效，事实却证明还必须日益加紧控制。因此，１９４３年９月２１日的一项法令，规定在大多数工业部门中，即使双方同意，未经劳工介绍所批准，劳动合同也不得取消。次年２月，另一项法令加强了人事管理人员的惩戒权力。农民则于１９４３年１０月被并入了德国农业协会，这使他们必须把一定数量的产品交给占领国。有大量农民因黑市罪行被罚款或逮捕，还有一个农民被处决，这就证明对这种控制的反抗还是相当强烈的。
１９４３年１０月又进行了一次人口调查，发现人口自１９３８年以后减少了大约一万四千。被征入德国军队的卢森堡人阵亡人数相当惨重，这可以算是人口减少的许多不同的原因中的一个最主要原因，而彼征召服兵役和被押送出去作劳工的人中也有许多人逃亡，也是一个主要原因。因为征兵和招工仍在继续实行，并遭到人们的痛恨，逃亡事件屡见不鲜，尽管不仅对逃亡者本人（如果被抓到的话）和曾经帮助过他们的人，而且对逃亡者的亲属也进行严厉的惩罚，这些亲属大概也可能会被押送出境。西蒙在他后来发表的大多数讲话中经常罗罗唆唆５１９地提到这个问题，这就可以说明逃亡已到了怎样的程度。的确，这些讲话在各方面都直接或间接地暴露出德国化政策的彻底失败——例如，在盟军登陆开始以后，他扬言要对亲盟军的活动分子和从德国武装部队中开小差的人立即处死，哀叹亲英情绪的流行，以及大家都听伦敦流亡政府的广播，同时他又表示对卢森堡人最终的忠诚怀有信心。
解放时据估计，大约有五千名卢森堡青年被德国人征去后开小差，有一千一百到一千二百个家庭——或者说大约有五千人——被押送到波兰的边界地区，因为他们的儿子不在德军中服役而“投奔了马基”。的确，在这最后几个月中，德国人对阿登山区和森林中有巨大的游击队理所当然地感到日益惊恐。这些游击队是由逃脱征召的人、“开小差的士兵”和敌人悬赏要加以逮捕的爱国志士组成的，他们有效地袭击了德国人的交通线，加速了德国人在１９４４年９月从大公国的全面撤退。但是，甚至在这最后一刻，德国人仍然表现出一种心理上惊人的无能，他们无法理解在他们如此卑劣地压制下的人民的心情，竟然还向马基发出呼吁，要他们“痛改前非，重新加入真正爱国者的队伍，为新秩序而战”。他们还宽宏大量地补充说：“我们会了解你们，不责备你们。你们将获得赦免，虽然我们不赞成你们所做的事情。我们决不会盘问你们。”
