在１９４１年４月中旬以前，那个臭名昭着的恐怖分子安特?帕韦利奇成为扩大了的法西斯克罗地亚国的首领。这个国家不久就把整个波斯尼亚也包括进去，从希雷姆直到贝尔格莱德，虽然同时也丧失了达尔马提亚的大部分地方。４月１６日，他任命了“第一个克罗地亚国民６４９政府”，由他本人担任总理，由斯拉夫科?克瓦特尼克将军担任国防部长。波斯尼亚的穆斯林领袖奥斯曼?库莱诺维奇（７ 月问由他的弟弟扎法尔接任）成了副总理，而那个同 １９３４ 年准备谋杀亚历山大国王有关的阿尔图科维奇则被任命为内政部长。在最先通过的法律中，有一项是禁止在克罗地亚使用西里耳字母以及区分克罗地亚国民和克罗地亚公民的规定，后者必须是雅利安人，并且从前没有“参与过反对克罗地亚人民解放运动的活动”。凡是同犹太人有关的或是犹太人之间的法律事务，即使是在这个政府成立之前的，也都一概作废。
当时存在的情况正是克罗地亚农民党领袖马切克于４月８日在库皮尼克他的老家作广播时所想到的那种（他当时是针对着在德军控制下必然会有一段乌斯塔沙统治时期而有此想法的）。全体克罗地亚人仍然忠于克罗地亚农民党，谴责帕韦利奇是墨索里尼的代理人。但是一些趋炎附势的人都愿意安全地站在轴心国一边。至于那批乌斯塔沙恶棍，他们现在却在光天化日之下出来恐吓老百姓了。此外，反塞尔维亚的情绪确实非常强烈，而那种认为经过千年奴役以后克罗地亚重新获得了独立的炽热的假想必然博得了人们的称赞。农民党右翼常常同乌斯塔沙调情。这一点或许促使帕韦刊奇作出这样的假定：他可以成功地把马切克争取过来，或者使得农民党抛弃马切克。这个新克罗地亚国能否长久存在，当时就取决于这一点。
因此，这个首领于１９４２年１月２４日成立了一个克罗地亚国务会议，其成员不仅包括乌斯塔沙那些头头，自然也有日耳曼少数民族的代表，而且还包括１９１８年最后那届萨博尔和１９３８年选出的那个斯库普什蒂纳的那些克罗地亚残存的成员，以及克罗地亚农民党的其他领袖。与此同时，成立了一个劳工阵线，其他一些法西斯花样也逐渐塞了进来。这个乌斯塔沙国家的最积极的作为就是进行了一系列残酷的屠杀；在波斯尼亚的一批６５０批穆斯林的得力帮助下，波斯尼亚的塞尔维亚人，以及全国各地的犹太人，都成为帕韦利奇的野蛮的禁卫军狂热放肆的牺牲品。这好象是天主教徒和穆斯林联合起来反对正教徒和犹太人的一场新宗教战争。１９４２年春，当首领为了加紧控制那些劫后余生的塞尔维亚人，而竟然建立起一个克罗地亚正教教会时，那似乎就只能是一种讽刺了。
虽然克罗地亚人当时憎恶塞尔维亚人，并且始终不喜欢犹太人，可是乌斯塔沙的所作所为却真正使他们毛骨惊然。然而，使帕韦利奇政权不能有任何真正团结的，主要是由于他过分明显地依赖意大利和德国了。在他治下的“公民”发现从他们国土上分出去一个意大利达尔马提亚，而萨格勒布的外交政策又听命于罗马，这实在是不能原谅的。起初，没有多少克罗地亚人是反德的，虽然有政治思想的一些小团体多年来就已经担忧地注视着日耳曼少数民族的活动了。现在，为了维持必要的交通线，由前奥地利帝国的将领格拉斯－霍尔斯特瑞将军统率的德国部队占领着意大利占领区以外的克罗地亚所有重要城中。这个事实，加上克罗地亚日耳曼民团具有种种新的特权，激起了人们极大的愤懑；谁也不希望克罗地亚的日耳曼族人继承斯波拉祖姆（即塞尔维亚人和克罗地亚人在１９３９年８月所签订的协定）以前的时代塞尔维亚官员们的权力和特权。因为克罗地亚日耳曼民团的领袖阿尔特加耶尔象斯洛伐克的卡马辛那样，获得了专管日耳曼民族事务的国务秘书的权力，而且只对帕韦利奇一人负责。到了１９４１—１９４２年冬天，反德的情绪随着希特勒最后获胜的可能性不断降低而进一步加强了。
在１９４２年的头几个月里，克罗地亚人普遍知道有几支小游击队在波斯尼亚活动；他们大多是在抵抗乌斯塔沙的自卫运动中崛起的塞尔维亚人，但是他们却受一个６５１姓奥雷什科维奇的克罗地亚人的领导。在春季和夏季，由于从更南面的战斗中逃来了好些人，他们的人数激增了。１９４２年７月２０日，首领认为必须颁布一项法律，建立一些集中营来拘禁“那些破坏公共治安和秩序的个人或武装匪帮成员的家属”。克罗地亚人对于他们反对的、象征着大塞尔维亚思想的德拉扎?米哈伊洛维奇，以及从前代表贝尔格莱德当局迫害他们的那些切尼克人是毫无同情心的。事实上，当切尼克人和意大利人在达尔马提亚公然勾结在一起的消息点点滴滴传来时，他们的情绪就更坚定了，一方面是反对那些似乎为了塞尔维亚人而抛弃克罗地亚人的意大利人，另一方面则是反对米哈伊洛维奇及其靠山伦敦的南斯拉夫政府。后来，到１９４２年６月，通过一系列协定，乌斯塔沙公开同切尼克人达成了协议，克罗地亚人反对帕韦刊奇的情绪更为高昂了。与此同时，消息传来，说另外还有一些对抗切尼克人的游击队。关于他们领导人叫铁托的约瑟普?布罗兹的身分，曾经有过许多神秘的猜测，但是人们逐渐知道他也是克罗地亚人。克罗地亚人对于乌斯塔沙宣传人员提到他们是哥特族后裔这一点完全无动于衷，倒是俄国的抗德斗争使他们想到了他们应忠于泛斯拉夫主义。共产主义这个妖怪似乎被搞得太过火了。如果钦托的游击队是俄国的朋友，那就反而更好。克罗地亚农民和一些比较年轻的农民党领导人开始潜入森林，成了“绿林新干部”（人们这样称呼他们），他们对游击队的态度是友好的，甚至是合作的。１９４２年夏收的征粮，激起了农民对帕韦利奇政权的愤怒。这动摇了国民军的忠诚。这支军队除了那些乌斯塔沙军官外，从一开头就毫无热情，决不能靠他们去同游击队作成。有一个分遣队被派往东线去，结果表现得并不好。在国内对付游击队的战争都由德国人负责，他们中既有来自别处的，也有就地应征加入党卫队欧根亲王率领的那几个师的。事实上，有一部分日耳曼少数民族已于 １９４２ 年 １０ 月从波斯尼亚和克罗地亚西南部疏散到德国本上去了，这肯定是要使他们不致受到游击队的攻击。
马切克（他身体很不好）始终显得很被动、很孤僻，听任科舒蒂奇负责农民党的一切活动。为了孤立马切克并防止发生有利于他的示威行动，乌斯塔沙卫士们在库皮６５２尼克他的住宅周围布了哨，这就引起了怨恨。如果一定要有一个首领的话，农民们倒希望是马切克，而不是一个对待马切克并不比贝尔格莱德的统治者好多少的外地人。有少数几个农民党政客参加了国务会议召开的几次会议，但是他们不予合作，事实上，他们的历史已使他们成为阻挠议案通过的行家了。克瓦特尼克有一个儿子欧根，绰号迪多，他是乌斯塔沙秘密警察的头子，当然同萨格勒布的盖世太保合作。他这时坚决主张采取更加极权主义的严酷做法。１９４２年８月２５日，科舒蒂奇同党内的许多同僚，包括那个以往持有部分乌斯塔沙观点的佩泽尔伊在内，一起被捕了。与此同时，克罗地亚的工商部长、马切克从前的追随者托特赫，遭到贬黜——据说是因为德国人对克罗地亚为轴心国作战所提供的经济贡献很不满意。一个日耳曼民团的领导人克拉夫特当了粮食总监，接管了托特赫的大部分工作。
逮捕在其他方面一点也没有能结束这种僵局，因此决定要重新请求马切克予以支持。９ 月底，派了外长洛尔科维奇去库皮尼克进行谈判，但是马切克寸步不让。这时，那个一直依靠德国人而不大依靠意大利人的老克瓦特尼克（现在是元帅了）向希特勒告了一状，斥责这个首领没有能力——他的确是这样——控制克罗地亚的局势。希特勒显然已经知照了墨索里尼，于是意大利公使卡塞塔诺在１０月３０日急忙去见首领。他们决定应该采取坚决行动，尤其因为意大利人对德国人多少是通过那个在萨格勒布的克瓦特厄克施加的那么巨大的压力感到愤慨，因为这公然违反了德国人原来提出的意大利人可以在克罗地亚自由行动的建议，也违反了意大利一克罗地亚所签订的那些条约。当天晚上，克瓦特尼克元帅被迫长期病休，乘飞机飞往斯洛伐克去了。帕韦利奇亲自接管了国防部，并任命普尔皮奇将军为新参谋长，他还把克罗地亚沙文主义的极端分子米尔?斯塔切维奇搜罗到内阁里去。德国人虽然听任事态这样发展，但是他们仍加强了他们的按制，逐渐在为对付游击队的“第四次攻势”调来了生力军。
帕韦利奇把那年的秋季和冬季都花在狂热地改组他的政府上。他的种种努力正如一个倒霉家伙在恶梦中看到自己的许多困难逐一获得解决、而到头来却是一场空那样徒劳无益。国务会议进行了改革，现存的乌斯塔沙组 ６５３织的成员都被免了职，控制警察和军队的大权都交在几个名声不那么臭的人手里，为的是希望这些人也许会表现得较为称职、较为廉洁，并且比较受人欢迎。部长们作了一系列的宣传性演说，几乎全在要求人们予以支持。
１９４３年３月１日，官方创办了一个农民协会，强迫所有农民一律参加。当局希望这既能动摇他们对马切克的忠诚，又能制止他们逃往森林中的队伍里去。他们还希望能够促进生产，因为这时的形势十分严重，萨格勒布已完全濒于饥饿状态，贫瘠的利卡地区和达尔马提亚也已处于饥荒之中了。首领的种种努力都是徒劳的——灾难只是有增无减。早在１９４２年１０月，铁托本人统率的游击队就已经能够在波斯尼亚的比哈奇站住脚跟，逼近得令人难以安宁了。他们在１１月２６日和２７日召开了第一次反法西斯会议。克罗地亚的年轻一代越来越为铁托的活动，而不是为马切克那种消极被动所吸引了。在比哈奇第一次宣布的那个联邦方案，更加强了这种吸引力。克罗地亚局势的特征是，在１９４３年初，乌斯塔沙就有谋杀普尔皮奇的打算，因为他这个国民军的将领当时同游击队有着友好的关系。还有，差不多与此同时，克罗地亚最著名的诗人，年长的弗拉迪米尔?纳佐尔，在比哈奇参加了铁托的游击队。而这时，那些起初曾经大力支持帕韦利奇的波斯尼业穆斯林都销声匿迹了。天主教教会变得更加公开地批评政府。起先，那些下级教士都支持乌斯塔沙，认为他们是反对正教教会的天主教战士，萨格勒布的大主教斯特皮纳茨和大多数主教则一贯不那么友好。１９４３年３月，当最后一些幸存的犹太人被勒令向警察局报到时（这显示出，他们象他们的先行者那样，将被押送到波兰去），这个大主教提出了强有力的抗议。４月２７日，帕韦利奇在克莱斯海姆受到希特勒接见时，甚至希特勒的随从也说，从来没有。一个市长受到一个国家首脑如此隆重的接待——甚至在克朵斯海姆，人们也都知道，首领这时能控制的地区并不比萨格勒布市大多少。
墨索里尼的垮台和意大利向盟国的投降似乎使帕韦６５４利奇政权延长了寿命。自从１９４２年秋季以后，意大利的影响已在衰退，首领因而能够较为公开地参加罗马尼亚和斯洛伐克的反匈牙利活动，这种活动是罗马方面始终不十分欢迎的。这时，斯波累托公爵放弃了克罗地亚王位，而帕韦利奇又赶紧同意大利断绝了关系，并且着手去“解放”意大利的达尔马提亚省。在这个新基础上，他对克罗地亚农民党作出了新的建议，要求他们同他一起分担政府责任。有些意大利军人投降了克罗地亚正规军，不过帕韦利奇虽对阜姆和伊斯的利亚提出主权要求，但当时的实际占领者不是希特勒就是铁托。至于科舒蒂奇，他虽然应召再次来同首领谈判，却依然毫不妥协，并且同托巴尔（克罗地亚农民党的一个杰出的领导成员）一起在９月３０日写给帕韦利奇的一封信中最后拒绝了后者对该党提出的建议。实权现在都集中在德国公使卡舍手里，他不信任马切克那一伙人，并且谴责同他们合作的那些新计划。可是，如果德军的控制比以前更强的话，那么他们这时却也更遭到人们憎恨，因为他们把弗拉索夫将军统率下、受过德军训练的两师俄罗斯逃兵调到了克罗地亚，而这些所谓哥萨克人到这里便乱砍乱杀。
１９４３—１９４４年冬季和１９４４年夏季，帕韦利奇煞是可怜地抓住他那仅剩的一点权力不放：他把总理的职权委托给斯塔切维奇的一个年长的追随者曼迪奇，并且觉得自己不得不让亲德分子布达克担任外交部长。随着罗马的陷落和罗马尼亚的转向，整个巴尔于半岛都期望盟军会随时到来。大多数克罗地亚军队还准备欢迎他们。事实上，在９月初，最后的国防部长沃基奇计划在萨格勒布对德军反戈一击。德军风闻到这个阴谋，因此强迫帕韦利奇逮捕了他最后残存的同僚中最重要的人物；萨格勒布的局势现在确实变得荒唐可笑了。１１月里，帕韦利奇的一个特使的确带着一份关于克罗地亚权利的备忘录去到卡塞培的盟军司令部，但是象其余的意图一样，这个最后的尝试也是毫无结果的。形形色色的法西斯难民这时都集结在萨格勒布周围。这种阴惨的景象一直持续到１９４５年５月４日最后一批德军撤走和帕韦利奇通过迂回的路线终于逃到南美洲为止。这时，比较悲伤地离６５５开克罗地亚的是马切克，因为他直到这时始终想同他的人民共命运。
