经蓑衣渡一战，太平军精锐、辎重尽丧，穷蹙已极，不复有攻长沙取湖南之力。太平天国领导层也发生动摇，洪秀全等人几乎起了散伙的念头，幸得杨秀清一力支持局面，鼓舞士气。“官兵追剿。屡屡穷蹙。秀全及群贼皆有散志，独秀清坚忍，多施诡计，笼络群丑，败而复炽。”太平天国首义诸王均非湖南土著，在湖南寸步难行，军行至道州，洪秀全等又议转回广西老巢。太平军如真眷恋乡土，转回广西，必沦为三合会叛军一般器宇狭小的土匪，再不成为割地建号的“天国”了。杨秀清志向极大，此时又力排众议，定下据金陵为本，纷扰南北，占黄河以南，进窥天下的战略决策。“群贼怀土重迁，欲由灌阳而归，仍扰广西。秀清独谓非计曰：‘已骑虎背，岂蓉复有顾恋？今日上策，莫如舍粤不顾，直前冲击。循江而东，略城堡，舍要害，专意金陵，据为根本。然后遣将四出，分扰南北。即不成事，黄河以南，我可有已’”。三国鼎立，始于武侯隆中一对，太平天国割据江南十余年，则始于杨秀清道州决策。杨秀清深谋远虑，战略眼光更远超诸王，后来的事实证明了杨秀清道州决策的英明。多年的会党起义，湖南早就是一个火药桶了，太平军把火种撒向湖南，于是燃起熊熊大火。太平军轻取道州，转战江、永，沿途清军抵抗甚微，江忠源曾收买内应，谋内外夹攻，失期未能得逞。湘南三合会起义部队纷纷来投，太平军百倍扩大其实力，攻城略地，所向披靡，以至于江忠源嘲讽地说清军应停止尾追，“后路进剿愈急，前路攻陷愈多”（清史稿江忠源传）。太平军仅在道州，就扩军至三万，经江、永、扩军，又得兵二万，入郴州，又招得二三万人。其中能战惯战的将士五万有余，尤其招得矿工数千人，另立土营，专事穴地攻城，攻坚能力大为提高。
湘南新加入的战士，都在三合会的旗帜下与清军交战多年，俱是百战老兵，又多是单身投军，无需扶老携幼，太平军机动力大为提高，并首次拥有对清军兵力优势。太平军分兵驻嘉禾、桂阳、郴州三地，各有兵万余人。和春挥军击溃嘉禾孤军，江忠源也督楚勇袭桂阳，桂阳守军击败江忠源前队，杀把总邢虎臣。江忠源整队再战，戮力向前，又树免死旗。桂阳守军都是新附的天地会部队，对太平天国本就缺乏忠诚，得江忠源免死的承诺，纷纷投降。江忠源攻破桂阳，会同诸军进迫郴州，三面围困。江忠源兵少，但布置得当，太平军一时无力击溃，双方相持月余。
太平军细作探得长沙守军仅二千人，且巡抚张亮基还未到任，城防空虚，遂留下大队继续与江忠源等相持。萧朝贵则选精兵三四千人，经掠安仁、攸县、醴陵，胁裹万人，直奔长沙。长沙城垣年久失修，草潮门朽坏后一直没有重装，洞城不能关，城垛全无，简直就是个不设防的城市。骆秉章率领民工日夜兼程，在太平军抵达前勉强修好城垛，其他就顾不上了。骆秉章估摸着太平天国的将领在起事前都是除了他们本村人外没人知道姓名的乡农，一辈子也不曾进过几回城，于是在其他路段泥捏纸糊，做个样子，虚张声势。萧朝贵前部大将曾水源见到骆秉章督建的工程，几乎笑破了肚子，连忙奏禀天王：“幸此城尚未修整得好，比全州无足为虑。”
长沙多年未遭兵火，居民根本不相信会有叛军打来，一个个悠然自得。有好心人冒死前来通告太平军已到长沙城外，竟被居民斥为谣言，一顿毒打之后扭送衙门。直到城外陕西援军一千人被萧朝贵尽数歼灭，有逃脱士兵“血身只靴飞骑入报”，城内官员才慌忙关门。然而，清廷腐败，官员愚蠢怯懦已是常识，长沙居民依然不信有太平军前来，把陕西溃兵的急报当成一个化妆的恶作剧，暗暗为官长遭到愚弄而窃笑。萧朝贵抵达长沙城南，设下大营。因萧朝贵喜欢华丽鲜艳的衣服，又好大排场，居然有一个杨姓迂腐书生以为见到了钦差大人，自以为得志名扬的机会来了，连忙整理衣装，上前进献自己关于剿灭长毛、振兴国家的主张，希望得到大人赏识而提拔在军前效命。萧朝贵本身也是一喜剧天王，心里虽然乐开了花，表面却不动声色，静听杨生献策，还不时表扬几句。杨生正得意间，有太平军将领赶到，奇怪地问萧朝贵此是何人，萧朝贵笑着说，这是博学的杨先生，在这里献策灭我们太平天国。杨生这才察觉，偷偷的跑掉了。“朝贵设幕城南，有杨生者误以为达官，上谒献策，朝贵颔之。俄而寇将至，怪问：‘何人？’朝贵曰：‘此杨先生，条程事者。’生觉，蒲伏幕后，逾山走。”（湘军志）
虽然守军只有三千人，临时纠集的团练也只有几千，长沙却着实是一个大城，光城垛就有四千多个：一个城垛站一个兵，兵力还嫌不足，于是士兵干脆不上墙设防。长沙城内无人懂军事，只有善化知县王葆生好谈兵，但平日早被视为好大言欺人的吹牛高手，无人听取他的意见，城内指挥乱成一团。倒是书生们颇有气敢往，长沙城内的举子们各自带了百来个兵在险要地设防，又商议用炮轰击。骆秉章还没来得及给长沙城修上炮台，书生们怕没有炮台随意放炮会把骆秉章的豆腐渣工程给震塌，也不敢发炮，就在城内瞪着眼睛看太平军要干什么。
城内清军乱成一团，太平军也好不到哪去。萧朝贵虽在空旷地带野战所向无敌，却同骆秉章所估计的那样，是一个在从军前从来没出过他们村的厚道农民，一到长沙这么大的城市就傻眼了。读过书的韦昌辉、石达开，跑过江湖见过市面的杨秀清、秦日纲并未一同前来，萧朝贵只好胡乱指挥。清军不上城防御，萧朝贵也不知道哪里是清军的防御工事，不知道从何处攻打，如何攻打，无奈只好令炮兵胡乱放炮。炮弹落入城中，未伤及任何一人，只是震碎了一个正悠然地吃早点的长沙人的碗，城内居民才开始害怕起来。“寇据郭外民居，不知所以攻，但发炮击城，炮丸及城中，街有卖浆者方食而碎其碗，城中大震”。萧朝贵抬头望见长沙东南角的高楼，心想这最高的一定是城门，于是赶紧率队望东南角直冲，冲到高楼所在地长沙天心阁，包围起来攻打。长沙城墙上没有放置大炮，天心阁却恰好放了两门小铁炮，天心阁的团练看到城下有一人着鲜艳华彩的衣服，一炮下去，从萧朝贵胸乳穿过，西王八千岁萧朝贵不幸殉国。
萧朝贵归天，正在与清军相持的曾水源又惊又急，一面派人送信至郴州求援，一面拼命攻打长沙，欲为萧朝贵报仇。太平军猛烈攻城，炮弹、火箭齐发，把防守的书生们统统打跑。曾水源亲自攻南门，由偏将在西门实施战术性骚扰。清军不敢发炮，在两条战线上来回奔跑，疲于奔命。提督鲍起豹万般无奈，求教于吹牛大王王葆生，王葆生果然进献一条连周天爵都想不出来的妙计。王葆生认为太平军都是迷信农民，而农民一般都很信奉城隍老爷，如果把城隍庙里的神像抬到城墙上，谅太平军也不敢冒犯。鲍起豹这个蠢材居然也从王葆生之计，在城墙上与城隍老爷相对而坐。看到这副画面，正凶猛攻打的曾水源虽正处于西王殉国的巨大悲痛中，仍然笑出声了来。拜上帝教徒视城隍为邪神，清将居然想用邪神来阻挡以破邪神歪教为己任的太平军的进攻，真是糊涂到家了。曾水源发炮将城隍神像击毁，攻势更见凶猛，但由于增援的川军千人赶到，曾水源攻城最终失败。
曾水源修整一日，勒兵再战。几十名忠勇的太平军士兵摸到了长沙城南门的门洞下面，藏身在门洞里用锥子凿城门。清将罗绕典颇有些计谋，用火药混合菜油装在木桶里点燃掷下，把数十名凿门的好汉炸得血肉横飞。曾水源在永安与喜剧天王周天爵交战多次，曾暗中偷师学艺，也是下毒派的弟子。曾水源搞了些烂肠草在城下焚烧，想用毒烟闷死藏在城垛后面的清军。谁知连烧数千斤烂肠草，毫无成效，不一会“复北风大作”，毒药反扑曾水源营垒，曾水源吓得赶紧撤退，躲避毒烟 。
曾水源又实施穴地攻城，只是他太低估清军的智商（虽然确实不怎么高），居然在罗绕典的眼皮底下直接开挖。曾水源满以为罗绕典不可能知道太平军这一战术，会误以为太平军在锻炼身体。罗绕典也不动声色，悠然计算好地道的延伸方向，埋下两大桶火药，曾水源的工兵全部被炸死。
长沙告急，和春、长禄、德亮、江忠源放弃郴州，驰援长沙。江忠源缒城而入，绕城检查防御态势，被清军杂乱糟糕的防御部署气得抓狂：一生从未见过如此糟糕的防御，同时也惊叹这样胡乱的防御居然没有被太平军攻破。江忠源仔细分析，认为长沙城围宽广，守城兵力无法处处设防，而太平军兵力也不雄厚，所以只需在城东南蔡公墓扎营控制高地即可扼住战场主动。按江忠源的布置，清军分路抵御太平军；江忠源自驻蔡公墓，据高地控制屏蔽东、北两翼；开隆阿驻扎北门，扼守交通线，保障粮饷文报畅通无阻；其余杂牌军近万人留守城内。
不久，巡抚张亮基从云南赶到常德，贵州知府胡林翼、提督向荣等也在入楚的路上。清军士气大振，出城作战。曾水源率军占领天心阁，江忠源望见“天心阁地势高，贼栅其上，”惊曰：“贼据此，长沙危矣！”江忠源率楚军死士强攻曾水源大营，楚勇阵亡二十余人，夺取曾水源大旗一面，但没有攻克曾水源营垒。江忠源一心要争夺天心阁高地，逼近曾水源扎下营垒，两军大营相距不过数十米，彼此相闻，同饮一口水井，“共汲一井，击柝相闻”。江忠源控制蔡公墓至天心阁一线，逐步向外推进。曾水源的防区逐渐被压制，变成了背水临城、身处绝地，长沙清军仅南面迎敌。局势对太平军大大不利。
杨秀清等接曾水源报，决定全军开赴长沙，为萧朝贵报仇。永兴、郴州两地太平军分批出动，会战长沙。谁料千呼万唤始出来的张国梁率领捷勇杀到，在永兴城外伏击永兴太平军得手，太平军援军还没到长沙，先已受创。张国梁部将李连升又率捷勇五百人，冒充太平军攻入永兴县，截断援军后路。杨秀清等对长沙志在必得，完全不顾忌张国梁抄其后路，一路狂奔，终于在二十天内赶到长沙。张国梁则一路抄掠太平军后队，斩获千人，立功无数，声誉鹊起。
张国梁即先前所说会党起义军头领张嘉祥，广东高要人，曾在越南当过土匪，后在两广纠集天地会发动起义，是天地会起义军中最有才干的人物。《清史稿》说张国梁“材武任侠”，“不妄杀”，是非湘军系统中最为善战的将领。张国梁还创造过一首当时流传最广，最有鼓动力的反诗：
“上等的人欠我钱，中等的人得觉眠，
下等的人跟我去，好过租牛耕瘦田！”
许多人都被张国梁的这首歌谣鼓动起来反清，他自己却受了劳崇光的招安，投靠了清朝，成为镇压起义的悍将。这颇让人苦笑不得，于是后来史家在引用那首脍炙人口的反诗时，都只好隐去作者姓名，题为无名氏。
此时长沙清军指挥汇集向荣、和春、张国梁、骆秉章、江忠源，后来又加上了左宗棠、郭嵩焘，统兵三万余人，黄金组合，阵容空前。杨秀清等人已错过破城的最好时机。
