[12]初，阳武人陈平，家贫，好读书。里中社，平为宰，分肉甚均。父老曰：“善，陈孺子之为宰！”平曰：“嗟乎，使平得宰天下，亦如是肉矣！”及诸侯叛秦，平事魏王咎于临济，为太仆，说魏王，不听。人或谗之，平亡去。后事项羽，赐爵为卿。殷王反，项羽使平击降之；还，拜为都尉，赐金二十镒。
[12]起初，阳武人陈平，家境贫寒，喜好读书。乡里中祭祀土地神，陈平担当主持分配祭肉的人，将祭肉分得非常均匀。里中的父老们于是便说：“好哇，陈家的小子做主分祭肉的人了！”陈平却道：“唉呀，如果我能够主持天下，也会像分配这祭肉一样公平合理的！”到诸侯国反叛秦朝时，陈平在临济事奉魏王魏咎，任太仆。他曾向魏王献策，但是魏王不听。有的人就在魏王面前恶语中伤他，陈平于是逃离魏王而去。后来陈平又为项羽做事，项羽赐封给他卿一级的爵位。殷王司马反楚时，项羽即派陈平去攻打并降服了殷王。陈平领兵返回，项羽就授任他都尉之职，赏赐给他黄金二十镒。
居无何，汉王攻下殷。项王怒，将诛定殷将吏。平惧，乃封其金与印，使使归项王，而挺身间行，杖剑亡，渡河，归汉王于武，因魏无知求见汉王。汉王召入，赐食，遣罢就舍。平曰：“臣为事来，所言不可以过今日。”于是汉王与语而说之，问曰：“子之居楚何官？”曰：“为都尉。”是日，即拜平为都尉，使为参乘，典护军。诸将尽欢曰：“大王一日得楚之亡卒，未知其高下，而即与同载，反使监护长者！”汉王闻之，愈益幸平。
过了不久，汉王攻占了殷地。项羽为此怒不可遏，准备杀掉那些参与平定殷地的将领和官吏。陈平很害怕，便把他所得的黄金和官印封裹好，派人送还给项羽；随即毅然持剑抄小路逃亡，渡过黄河，到武去投奔汉王，通过魏无知求见汉王。汉王于是召陈平进见，赐给他酒饭，然后就打发他到客舍中去歇息。陈平说：“我是为要事来求见您的，所要说的不能够延迟过今日。”汉王即与他交谈，颇喜欢他的议论，便问道：“你在楚军中任的是什么官职呀？”陈平说：“任都尉。”刘邦当天就授陈平都尉之职，让他做自己的陪乘官，负责监督各部将领。将领们因不服气都喧哗鼓噪起来，说：“大王您得到一名楚军的逃兵才一天，还不了解他本领的高低，就与他同乘一辆车子，且还反倒让他来监护我们这些有资历的老将！”汉王听到这种种非议后，却更加宠爱陈平了。
[13]汉王南渡平阴津，至洛阳新城。三老董公遮说王曰：“臣闻‘顺德者昌，逆德者亡’；‘兵出无名，事故不成’。故曰：‘明其为贼，敌乃可服。’项羽为无道，放杀其主，天下之贼也。夫仁不以勇，义不以力，大王宜率三军之众为之素服，以告诸侯而伐之，则四海之内莫不仰德，此三王之举也。”于是汉王为义帝发丧，袒而大哭，哀临三日，发使告诸侯曰：“天下共立义帝，北面事之。今项羽放杀义帝江南，大逆无道！寡人悉发关中兵，收三河士，南浮江、汉以下，愿从诸侯王击楚之杀义帝者！”
[13]汉王率军南下渡过平阴津，抵达洛阳新城。新城县的三老董公拦住汉王劝说道：“我听说‘顺德者昌，逆德者亡’；‘师出无名，事情就不能成功’。所以说：‘点明要讨伐的人是乱臣贼子，敌人才可以被征服。’项羽行事大逆不道，放逐并杀害了他的君主义帝，实是令天下人痛恨的逆贼啊。仁德之士不逞一时之勇，正义之军不拼一己之力。大王您应当率领三军将士为义帝穿上丧服，以此通告诸侯王，共同讨伐项羽。这样一来，四海之内没有人不仰慕您的德行的，这可是像夏、殷、周三王那样的行为啊！”汉王于是便为义帝发丧，裸露着左臂痛哭流涕，全体举哀三天，并派使者向各路诸侯通报说：“天下共同拥立义帝，对他北面称臣。现在项羽却把义帝杀害在江南，纯属大逆不道！我要出动关中的全部兵马，征收河南、河东、河内地区的士兵，乘船沿长江、汉水南下，愿意追随诸侯王去攻打楚国这个杀害义帝的逆贼！”
使者至赵，陈馀曰：“汉杀张耳，乃从。”于是汉王求人类张耳者斩之，持其头遗陈馀；馀乃遣兵助汉。
汉王的使者到了赵国，陈馀说：“汉王如果能把张耳杀了，我就跟随汉王。”汉王于是就寻找到一个与张耳很相像的人，杀掉了他，拿他的头送给陈馀，陈馀便派兵援助汉军。
[14]田荣弟横收散卒，得数万人，起城阳；夏，四月，立荣子广为齐王，以拒楚。项王因留，连战，未能下。虽闻汉东，既击齐，欲遂破之而后击汉，汉王以故得率诸侯兵凡五十六万人伐楚。到外黄，彭越将其兵三万余人归汉。汉王曰：“彭将军收魏地得十余城，欲急立魏后。今西魏王豹，真魏后。”乃拜彭越为魏相国，擅将其兵略定梁地。汉王遂入彭城，收其货宝、美人，日置酒高会。
[14]田荣的弟弟田横四处收拢散兵游勇，得到几万人，即从城阳起兵反楚。夏季，四月，田横拥立田荣的儿子田广为齐王，抗拒楚军。项羽为此留在齐地，与齐军接连作战，但没能攻下城阳。项羽虽然闻听汉王东进，可是既然已经在攻击齐国，就想待打败齐军后再去攻打汉王的军队。汉王因此得以统率各路诸侯军共约五十六万人讨伐楚国。汉军抵达外黄时，彭越率领他的部队三万多人归顺了汉王。汉王说：“彭将军您夺取了魏地的十多个城邑，想要尽快扶立原魏国国君的后代。如今西魏王魏豹便是真正的魏国后裔呀。”随即任命彭越为魏国的相国，让他独自率领自己的部队去攻夺、平定梁地。汉王接着就攻入彭城，搜罗财宝美女，天天设置酒宴，大会部将宾朋。
项王闻之，令诸将击齐，而自以精兵三万人南，从鲁出胡陵于萧。晨，击汉军而东至彭城，日中，大破汉军。汉军皆走，相随入、泗水，死者十余万人。汉卒皆南走山，楚又追击至灵璧东睢水上；汉军却，为楚所挤，卒十余万人皆入睢水，水为之不流。围汉王三匝。会大风从西北起，折木，发屋，扬沙石，窈冥昼晦，逢迎楚军，大乱坏散，而汉王乃得与数十骑遁去。欲过沛收家室，而楚亦使人之沛取汉王家；家皆亡，不与汉王相见。
项王听到这个消息，即命令众将领继续攻打齐国，自己则亲领精兵三万人南进，从鲁地出胡陵，抵达萧地。清晨，楚军从萧地袭击汉军，向东直打到彭城，至中午时分，大败汉军。汉军将士都纷纷奔逃，相跟着涌入水、泗水，死了十几万人。这时汉军士兵全往南向山里逃去。楚军又穷追不舍，尾随到灵壁东面的瞧水边上。汉军仓皇退却，被楚军挤迫，十多万士兵全部落入睢水，致使河水都阻塞得流不动了。楚军将汉王重重包围起来。这时恰巧大风从西北刮起，风势摧枯拉朽，墙倒屋塌，飞沙走石，地暗天昏，迎头卷向楚军，楚军被吹得阵脚大乱，零落奔逃。汉王因此才得以偕同几十骑人趁乱溜走。汉王想经过沛去接取家眷，而楚国也派人到沛去掳掠汉王的家眷。家眷们于是都狼狈逃散，没能与汉王见面。
汉王道逢孝惠、鲁元公主，载以行。楚骑追之，汉王急，推堕二子车下。滕公为太仆，常下收载之；如是者三，曰：“今虽急，不可以驱，柰何弃之！”故徐行。汉王怒，欲斩之者十余；滕公卒保护，脱二子。审食其从太公、吕后间行求汉王，不相遇，反遇楚军；楚军与归，项王常置军中为质。
汉王在途中遇到他的嫡长子后来的孝惠帝刘盈和长女鲁元公主，就用车载着他们一起走。楚军骑兵疾追过来，汉王慌急，把两个孩子推下车去。滕公夏侯婴任掌管车马的太仆，他总要下车把两个孩子收载起来，这样做了三次，于是滕公说道：“现在尽管情势紧急，车子也不可赶得太快，怎么能抛下孩子啊！”所以就慢慢地行走。汉王很是恼火，有十多次想杀掉滕公。这样，滕公终于保护着两个孩子脱离了险境。审食其随太公、吕后从小路寻找汉王，没遇见汉王，反而碰上了楚军。楚军就将他们一起带回，项羽便经常把他们安置在军营中作人质。
是时，吕后兄周吕侯为汉将兵，居下邑；汉王间往从之，稍稍收其士卒。诸侯皆背汉，复与楚。塞王欣、翟王翳亡降楚。
此时，吕后的哥哥周吕侯为汉王领兵驻在下邑，汉王即走小路去投奔他，逐渐地收集到属下一些溃散的士兵。诸侯王于是又都背叛了汉王，重新去亲附楚王。塞王司马欣、翟王董翳也逃亡降楚。
[15]田横进攻田假，假走楚，楚杀之；横遂复定三齐之地。
[15]田横进攻田假，田假逃到楚国。楚国杀掉了田假，田横于是重又平定了三齐的土地。
[16]汉王问群臣曰：“吾欲捐关以东；等弃之，谁可与共功者？”张良曰：“九江王布，楚枭将，与项王有隙；彭越与齐反梁地；此两人可急使。而汉王之将，独韩信可属大事，当一面。即欲捐之，捐之此三人，则楚可破也！”
[16]汉王问群臣说：“我想舍弃函谷关以东地区作为封赏，你们看有谁可以与我共同建功立业呀？”张良道：“九江王黥布，是楚国的一员猛将，他同项王之间有些隔阂；另外彭越正联合齐王田荣在梁地起兵反楚。这两个人可以立即使用。再就是汉王您的将领中，唯有韩信可以托付大事，独当一面。如果您要把关东的地方作为赏地，赏给这三个人，楚国即可以打败了！”
初，项王击齐，征兵九江，九江王布称病不往，遣将将军数千人行。汉之破楚彭城，布又称病不佐楚。楚王由此怨布，楚使使者诮让，召布。布愈恐，不敢往。项王方北忧齐、赵，西患汉，所与者独九江王；又多布材，欲亲用之，以故未之击。
当初，项羽攻打齐国时，曾征调九江国的兵力，九江王黥布以生病为借口不亲自前往，而是派将领率军几千人去跟随项羽。汉军攻破楚国彭城时，黥布又托病不去援助楚军。楚王项羽因此非常怨恨黥布，多次派使者去责备他，并要召见他。黥布愈加害怕，不敢前往。项羽因正在为北方齐、赵两国和西面汉国的反楚势力担忧，而能够亲附的只有黥布一人，且又器重他的才能，打算亲近他加以重用，所以才没有攻打他。
汉王自下邑徙军砀，遂至虞，谓左右曰：“如彼等者，无足与计天下事！”谒者随何进曰：“不审陛下所谓。”汉王曰：“孰能为我使九江，令之发兵倍楚？留项王数月，我之取天下可以百全。”随何曰：“臣请使之！”汉王使与二十人俱。
汉王从下邑转移到砀地驻扎，随后到了虞，对身边的随行官员说：“像你们这样的人，没有够得上可以共商天下大事的！”谒者随何进言道：“不知陛下指的是什么？”汉王说：“有谁能为我出使九江王那里，让他起兵叛楚？只须把项羽拖住几个月，我夺取天下就十分有把握了。”随何便道：“我请求出使！”汉王就派他带领二十个人一同前往。
[17]五月，汉王至荥阳，诸败军皆会，萧何亦发关中老弱未傅者悉诣荥阳，汉军复大振。楚起于彭城，常乘胜逐北，与汉战荥阳南京、索间。
[17]五月，汉王抵达荥阳，诸路兵败溃散的队伍都会合到那里，萧何也征发关中不列入服役名册的老老少少，把他们全部送往荥阳，汉军于是重又士气大振。这时，楚军以彭城为据点，经常乘胜追逃逐败，与汉军在荥阳南面的京邑、索亭之间交战。
楚骑来众，汉王择军中可为骑将者，皆推故秦骑士重泉人李必、骆甲；汉王欲拜之。必、甲曰：“臣故秦民，恐军不信臣；愿得大王左右善骑者傅之。”乃拜灌婴为中大夫令，李必、骆甲为左右校尉，将骑兵击楚骑于荥阳东，大破之，楚以故不能过荥阳而西。汉王军荥阳，筑甬道属之河，以取敖仓粟。
楚军来了许多骑兵，汉王于是就在军中挑选可以担当骑兵将领的人，大家都推举过去秦军的骑士重泉人李必、骆甲出任，汉王便打算授任他俩。李必、骆甲说：“我们原是秦朝的人，恐怕军中将士不信服我们，因此甘愿辅佐大王您身边善于骑射的将领。”汉王便任命灌婴为中大夫，任用李必、骆甲为左右校尉，率骑兵在荥阳东面迎击楚军骑兵，大败楚军，楚军因此无法越过荥阳西进。汉王驻军荥阳，修筑甬道通向黄河，以靠它运取敖仓的粮食。
[18]周勃、灌婴等言于汉王曰：“陈平虽美如冠玉，其中未必有也。臣闻平居家时盗其嫂；事魏不容，亡归楚；不中，又亡归汉。今日大王尊官之，令护军。臣闻平受诸将金，金多者得善处，金少者得恶处。平，反覆乱臣也，愿王察之！”汉王疑之，召让魏无知。无知曰：“臣所言者能也，陛下所问者行也。今有尾生、孝已之行，而无益胜负之数，陛下何暇用之乎！楚、汉相距，臣进奇谋之士，顾其计诚足以利国家不耳。盗嫂、受金，又何足疑乎！”汉王召让平曰：“先生事魏不中，事楚而去，今又从吾游，信者固多心乎？”平曰：“臣事魏王，魏王不能用臣说，故去事项王。项王不能信人，其所任爱，非诸项，即妻之昆弟，虽有奇士不能用。闻汉王能用人，故归大王。臣裸身来，不受金无以为资。诚臣计画有可采者，愿大王用之；使无可用者，金具在，请封输官，得请骸骨。”汉王乃谢，厚赐，拜为护军中尉，尽护诸将。诸将乃不敢复言。
[18]周勃、灌婴等人对汉王说：“陈平虽然外表俊美如装饰帽子的秀玉，但腹中却未必有什么真才实学。我们听说陈平在家时曾与他的嫂子私通；为魏王做事时因不能被容纳而逃走去投奔楚国；在楚依然得不到信用，就又逃奔来降汉。现在大王您却这么器重他，授给他很高的官职，命他来监督各部将领。我们获悉陈平接受将领们送的金钱，金钱给得多的人就能得到较好的对待，金钱赠得少的人就会遭到极差的待遇。如此看来，陈平是个反复无常的乱臣贼子，望大王您明察！”汉王于是对陈平有了猜疑，即召他的引荐人魏无知前来责问。魏无知说：“我推荐陈平时说的是他的才能，陛下现在所责问的是他的品行。如今若有人虽具有尾生、孝已那样守信义、重孝顺的品行，却无对决定胜负命运有所补益的才能，陛下又哪会有什么闲心去使用他啊！现今楚汉抗衡，我荐举腹怀奇谋异计的人，只是考虑他的计策是否确实对国家有利，至于私通嫂子、收取贿赂，又有什么值得去怀疑的呢！”汉王随即再召陈平来见，责问他说：“你事奉魏王意不相投，去事奉楚王而又离开，如今又来与我共事，守信义的人原本都是这样地三心二意吗？”陈平说：“我事奉魏王，魏王不能采纳我的主张，所以我才离开他去为项羽服务。项羽不能信任使用人才，他所任用宠爱的人，不是项姓本家，就是他老婆的兄弟，即便是有奇谋的人他也不用。我听说汉王能够用人，因此才来归附大王您。但我赤条条空手而来，不接受金钱就无法应付日常开销。倘若我的计策确有值得采纳的地方，便望大王您采用它；假如毫无价值不堪使用，那么金钱还都在这里，请让我封存好送到官府中，并请求辞去官职。”汉王于是向陈平道歉，重重地赏赐他，授任他为护军中尉，监督全军所有的将领。众将领们便也不敢再说三道四的了。
[19]魏王豹谒归视亲疾；至则绝河津，反为楚。
[19]魏王魏豹拜谒汉王，请求返回魏地，探视双亲的病。他一到魏国就绝断黄河渡口，倒戈降楚。
[20]六月，汉王还栎阳。
[20]六月，汉王返回栎阳。
[21]壬午，立子盈为太子；赦罪人。
[21]壬午（初五），汉王立嫡长子刘盈为太子，大赦罪犯。
[22]汉兵引水灌废丘，废丘降，章邯自杀。尽定雍地，以为中地、北地、陇西郡。
[22]汉军引水灌淹废丘，废丘城守军投降，章邯自杀。汉军于是完全平定了雍地，设置了中地、北地、陇西等郡。
[23]关中大饥，米斛万钱，人相食。令民就食蜀、汉。
[23]关中发生大饥荒，一斛米卖到万钱，人们饿得自相残食。汉王便让关中的百姓到蜀、汉去谋生。
初，秦之亡也，豪桀争取金玉，宣曲任氏独窖仓粟。及楚、汉相距荥阳，民不得耕种，而豪桀金玉尽归任氏，任氏以此起，富者数世。
当初，秦朝灭亡的时候，豪强之士都争先恐后地夺取金玉等财宝，唯独宣曲任氏挖窖贮存粮食。待到楚、汉在荥阳相持不下时，百姓无法耕种土地收获粮食，豪强们便把金玉全都给了任氏来交换粮食，任氏从此起家，数代富有。
[24]秋，八月，汉王如荥阳，命萧何守关中侍太子，为法令约束，立宗庙、社稷、宫室、县邑；事有不及奏决者，辄以便宜施行，上来，以闻。计关中户口，转漕、调兵以给军，未尝乏绝。
[24]秋季，八月，汉王前往荥阳，命萧何留守关中服侍太子。萧何着手制订法令规章，建立宗庙、社稷、宫室、县邑机构，遇事如来不及奏报汉王裁决，就酌情灵活处理，待汉王回来时再作汇报。他在关中还管理人口户籍，运输粮草，调拨士兵补给汉军兵员，从来没有缺乏、断绝过。
[25]汉王使郦食其往说魏王豹，且召之。豹不听，曰：“汉王慢而侮人，骂詈诸侯、群臣如骂奴耳，吾不忍复见也！”于是汉王以韩信为左丞相，与灌婴、曹参俱击魏。
[25]汉王派郦食其去劝说魏王豹，并召他前来。魏豹不听，说：“汉王为人傲慢无礼，好侮辱别人，责骂起诸侯、群臣来如同斥骂奴隶一般，我绝不愿意再去见他！”汉王于是就任命韩信为左丞相，与灌婴、曹参一起去攻打魏国。
汉王问食其：“魏大将谁也？”对曰：“柏直。”王曰：“是口尚乳臭，安能当韩信！”“骑将谁也？”曰：“冯敬。”曰：“是秦将冯无择子也，虽贤，不能当灌婴。”“步卒将谁也？”曰：“项它。”曰：“不能当曹参。吾无患矣！”韩信亦问郦生：“魏得无用周叔为大将乎？”郦生曰：“柏直也。”信曰：“竖子耳！”遂进兵。
汉王问郦食其道：“魏国的大将是谁呀？”郦食其回答说：“是柏直。”汉王道：“这是个乳臭未干的毛孩子，怎么能抵挡得了韩信！”又问：“骑将是谁啊？”郦食其答：“是冯敬。”汉王说：“他是秦将冯无择的儿子，虽然贤能，却也无法抵抗灌婴。”接着再问道：“步兵的将领又是什么人呀？”郦食其说：“是项它。”汉王道：“这个人抵挡不了曹参。如此我没有什么可担心的啦！”韩信也问郦食其：“魏国不会用周叔作大将吗？”郦食其答道：“用的人确是柏直。”韩信于是说：“一个小子罢了！”随即进兵魏国。
魏王盛兵蒲坂以塞临晋。信乃益为疑兵，陈船欲渡临晋，而伏兵从夏阳以木罂渡军，袭安邑。魏王豹惊，引兵迎信。九月，信击虏豹，传诣荥阳；悉定魏地，置河东、上党、太原郡。
魏王豹在蒲坂部署重兵以阻挡从临晋方面来的韩信军队。韩信便增设疑兵，排列出船只，好像要在临晋渡河发起进攻，而让埋伏的部队从夏阳乘坐大木瓮渡河，袭击安邑。魏王豹大惊失色，连忙领兵迎战韩信。九月，韩信进击俘获了魏豹，将他押解去荥阳，全部平定了魏地，设置了河东、上党、太原等郡。
[26]汉之败于彭城而西也，陈馀亦觉张耳不死，即背汉。韩信既定魏，使人请兵三万人，愿以北举燕、赵，东击齐，南绝楚粮道。汉王许之，乃遣张耳与俱，引兵东，北击赵、代。后九月，信破代兵，禽夏说于阏与。信之下魏破代，汉辄使人收其精兵诣荥阳以距楚。
[26]汉军在彭城兵败西撤时，陈馀也已察觉到张耳并没有死，便立即背叛了汉王。韩信已经平定了魏地，就派人向刘邦请求增兵三万人，愿用这些兵力北进去攻克燕、赵的领地，向东去攻打齐国，往南断绝楚军的粮道。汉王准许了他的请求，并派张耳与他一起领兵东进，往北去攻打赵国和代国。闰九月，韩信击垮代军，在阏与抓获了代国的相国夏说。当韩信攻破魏、代两国后，汉王即派人调他的精锐部队去荥阳抵御楚军。
--------------------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------------------
资治通鉴第十卷（回目录）
汉纪二 太祖高皇帝上之下三年（丁酉、前204）
汉纪二 汉高帝三年（丁酉，公元前204年）
[1]冬十月，韩信、张耳以兵数万东击赵。赵王及成安君陈馀闻之，聚兵井陉口，号二十万。
[1]冬季，十月，韩信和张耳率领几万名士兵向东攻打赵。赵王赵歇和成安君陈馀闻讯，即在井陉口集结部队，号称二十万大军。
广武君李左车说成安君曰：“韩信、张耳乘胜而去国远斗，其锋不可当。臣闻‘千里馈粮，士有饥色；樵苏后，师不宿饱。’今井陉之道，车不得方轨，骑不得成列；行数百里，其势粮食必在其后。愿足下假臣奇兵三万人，从间路绝其辎重；足下深沟高垒勿与战。彼前不得斗，退不得还，野无所掠，不至十日，而两将之头可致于麾下；否则必为二子所禽矣。”成安君尝自称义兵，不用诈谋奇计，曰：“韩信兵少而疲，如此避而不击，则诸侯谓吾怯而轻来伐我矣。”
广武君李左车劝说成安君道：“韩信、张耳乘胜势离开本国远征，锋芒锐不可当。我听说：‘从千里之外供给军粮，士兵当会面有饥色；临时拾柴割草来做饭，军队当会常常食不果腹。’而今井陉这条路，车辆不能并行，骑兵不能成列，行军队伍前后拉开几百里，依此形势，随军的粮草必定落在大部队的后面。望您暂时拨给我三万人作为突击队，抄小路去截断对方的辎重粮草，而您则深挖壕沟、高筑营垒，坚守不出战。这样一来，他们向前无仗可打，退后无路可回，野外又无什么东西可抢，如此不到十天，韩信、张耳这两个将领的头颅就可以献到您的帐前了；否则便肯定要被他们二人所俘获。”但陈馀曾经自称是义兵，不屑于使用诈谋奇计，故说：“韩信兵力单薄且又疲惫不堪，对这样的军队还避而不击，各诸侯便会认为我胆怯而随便来攻打我了。”
韩信使人间视，知其不用广武君策，则大喜，乃敢引兵遂下。未至井陉口三十里，止舍。夜半，传发，选轻骑二千人，人持一赤帜，从间道萆山而望赵军。诫曰：“赵见我走，必空壁逐我；若疾入赵壁，拔赵帜，立汉赤帜。”令其裨将传餐，曰：“今日破赵会食！”诸将皆莫信，佯应曰“诺。”信曰：“赵已先据便地为壁；且彼未见吾大将旗鼓，未肯击前行，恐吾至阻险而还也。”乃使万人先行，出，背水陈；赵军望见而大笑。
韩信派人暗中打探消息，得知陈馀不采纳广武君的计策，高兴异常，因此便敢率军径直前进，在距离井陉口三十里的地方停下来宿营。到半夜时分，韩信传令部队出发，挑选两千名轻骑兵，每人手拿一面红旗，从小道上山隐蔽起来，观察赵军的动向；并告诫他们说：“交战时赵军看到我军退逃，必会倾巢出动来追赶我们，你们即趁机迅速冲入赵军营垒，拔掉赵军的旗帜，遍插汉军的红旗。”又命他的副将传送一些食品给将士，说道：“待今天打败赵军后再会餐！”众将领们都不相信，只是假意应承道：“好吧。”韩信说：“赵军已经抢先占据了有利地形安营扎寨，而且他们没有看见我军大将的旗鼓，是不肯出兵攻打我们的先头部队的，这是因为他们怕我军到了险要的地方，遇阻后就会撤回去。”韩信随即派遣一万人打先锋，开出营寨，背靠河水摆开阵势。赵军望见后都哗然大笑。
平旦，信建大将旗鼓，鼓行出井陉口；赵开壁击之，大战良久。于是信与张耳佯弃鼓旗，走水上军；水上军开入之，复疾战。赵果空壁争汉旗鼓，逐信、耳。信、耳已入水上军，军皆殊死战，不可败。信所出奇兵二千骑共候赵空壁逐利，则驰入赵壁，皆拔赵旗，立汉赤帜二千。赵军已不能得信等，欲还归壁；壁皆汉赤帜，见而大惊，以为汉皆已得赵王将矣，兵遂乱，遁走，赵将虽斩之，不能禁也。于是汉兵夹击，大破赵军，斩成安君水上，禽赵王歇。
天刚蒙蒙亮的时候，韩信打出了大将的旗鼓，鼓乐喧天地开出了井陉口。赵军洞开营门迎击，双方激战了很久。这时，韩信和张耳便假装丢旗弃鼓，逃回河边的阵营。河边部队大开营门放他们进去，然后又和赵军鏖战。赵军果然倾巢出动，争抢汉军抛下的旗鼓，追逐韩信和张耳。韩信、张耳进入河边的阵地后，全军即都拼死奋战，赵军无法打败他们。韩信派出的二千名骑兵突击队一起等到赵军将士全体出动去追逐争夺战利品时，立刻奔驰进入赵军营地，拔掉所有赵军旗帜，插上两千面汉军红旗。赵军已经无法抓获韩信等人，便想退回营地，但却见自己的营垒中遍是汉军的红旗，都惊慌失措，以为汉军已将赵王的将领全部擒获了，于是士兵们大乱，纷纷逃跑，赵将尽管不停地斩杀逃兵，也无法禁止溃败之势。汉军随即又前后夹击，大败赵军，在水边杀了陈馀，活捉了赵王赵歇。
诸将效首虏，毕贺，因问信曰：“兵法：‘右倍山陵，前左水泽。’今者将军令臣等反背水陈，曰‘破赵会食’，臣等不服，然竟以胜。此何术也？”信曰：“此在兵法，顾诸君不察耳！兵法不曰：‘陷之死地而后生，置之亡地而后存’？且信非得素拊循士大夫也，此所谓‘驱市人而战之’，其势非置之死地，使人人自为战；今予之生地，皆走，宁尚可得而用之乎！”诸将皆服，曰：“善！非臣所及也。”
将领们献上敌人的首级和俘虏，都向韩信祝贺，并趁势问韩信说：“兵法上提出：‘布军列阵要右边和背面靠山，前面和左边临水。’而这次您却反而让我们背水布阵，还说什么‘待打败赵军后再会餐’，我们当时都颇不信服，但是竟然取胜了，这是什么战术呀？”韩信说：“这战术也是兵法上有的，只不过你们没有留意罢了！兵法上不是说‘陷之死地而后生，置之亡地而后存’吗？况且我所率领的并不是平时训练有素的将士，这即是所谓的‘驱赶着街市上的平民百姓去作战’，势必非把他们置于死地，使他们人人为各自的生存而战不可；倘若给他们留下活路，他们就会逃走了，那样一来，难道还能够用他们去冲锋陷阵吗！”将领们于是都心悦诚服地说：“对啊！您的谋略的确非我们所能比呀！”
信募生得广武君者予千金。有缚致麾下者，信解其缚，东乡坐，师事之。问曰：“仆欲北伐燕，东伐齐，何若而有功？”广武君辞谢曰：“臣，败亡之虏，何足以权大事乎！”信曰：“仆闻之：百里奚居虞而虞亡，在秦而秦霸；非愚于虞而智于秦也，用与不用，听与不听也。诚令成安君听足下计，若信者亦已为禽矣；以不用足下，故信得侍耳。今仆委心归计，愿足下勿辞！”广武君曰：“今将军涉西河，虏魏王，禽夏说；东下井陉，不终朝而破赵二十万众，诛成安君；名闻海内，威震天下，农夫莫不辍耕释耒，衣甘食，倾耳以待命者，此将军之所长也。然而众劳卒罢，其实难用。今将军欲举倦敝之兵顿之燕坚城之下，欲战不得，攻之不拔，情见势屈；旷日持久，粮食单竭。燕既不服，齐必距境以自强。燕、齐相持而不下，则刘、项之权未有所分也，此将军所短也。善用兵者，不以短击长而以长击短。”韩信曰：“然则何由？”广武君对曰：“方今为将军计，莫如按甲休兵，镇抚赵民，百里之内，牛酒日至，以飨士大夫；北首燕路，而后遣辨士奉咫尺之书，暴其所长于燕，燕必不敢不听从。燕已从而东临齐，虽有智者，亦不知为齐计矣。如是，则天下事皆可图也。兵固有先声而后实者，此之谓也。”韩信曰：“善！”从其策，发使使燕，燕从风而靡；遣使报汉，且请以张耳王赵，汉王许之。楚数使奇兵渡河击赵，张耳、韩信往来救赵，因行定赵城邑，发兵诣汉。
韩信悬赏千金征求能活捉广武君李左车的人。不久即有人将李左车绑送到韩信帐前。韩信立刻为他松绑，让他面朝东而坐，把他当作老师来对待，并问李左车道：“我想要北进攻打燕国，向东征伐齐国，该如何做才能建立功绩呢？”李左车推辞说：“我不过是一个兵败国亡的阶下囚罢了，哪里有资格来谋划大事啊！”韩信道：“我听说：百里奚在虞国而虞国灭亡，在秦国而秦国称霸，这并不是由于他在虞国时愚蠢，在秦国时却聪明，而是在于国君用不用他，接不接受他的建议。倘若果真让成安君陈馀采纳了您的计策，像我韩信这样的人也早就被俘虏啦；只是因为他不接受您的意见，所以我才能够侍奉在您身边向您请教啊。现在我全心全意地听从您的计策，还望您不要推辞。”李左车于是说：“如今您渡过西河，俘获魏王，生擒夏说；东下井陉口，用不到一个早上的时间就打垮了赵军二十万人马，杀了成安君，名闻海内，威震天下，使农民们慑于您的声势，无不放下农具停止耕作，只图穿好的吃好的，侧耳倾听，等候您进军的号令，这是您用兵的长处所在。但是百姓实已劳苦不堪，士兵确已疲惫之极，实际状况是很难再用他们去继续攻伐了。现在您想要调动疲惫困乏的全部军队去停扎在燕国防守坚固的城池下面，结果是想打打不了，要攻又攻不下，军队内情暴露在敌前，威势也就随之减弱，如此旷日持久，粮食必将耗尽。且燕国这样弱小的国家都不肯屈服，齐国当然也必定要据守边境逞一时之强。这么一来，燕、齐两国都与汉军对峙，相持不下，刘邦和项羽双方胜负的趋势便也难见分晓，这即是您用兵的短处所在了。善于用兵的人，从不以自己的短处去攻击他人的长处，而是要用自己的长处去对付他人的短处。”韩信说：“既然如此，那么该怎么办呢？”李左车答道：“现在为您谋算，不如按兵不动，暂作休整，镇守并安抚赵国的百姓，使方圆百里之内，天天都有人送来牛肉美酒，宴请犒劳众将士。将部队向北移动，指向通往燕的道路，然后派遣能言善辩的说客拿着一封书信去向燕国炫耀自己的长处，燕国肯定不敢不听从。燕国已经顺服了，即可向东威临齐国，如此，纵使有聪明人，也不知道该怎样为齐国出谋划策了。这样，天下大事就都可图谋成功了。用兵之道原本便有先造声势而后才实际行动的，我这里所说的就是这个道理。”韩信说：“不错。”随即采用李左车的计策，派使者出使燕国，燕国听到消息就立即归降了。韩信于是派人回报汉王刘邦，并请求封张耳为赵王，刘邦应允了。这时楚国屡次派遣突击队渡过黄河袭击赵国，张耳、韩信往来奔波，救援赵国，乘势夺取所经过的赵国的城邑，随即又调兵遣将赴汉王处增援。
[2]甲戌晦，日有食之。
[2]甲戌晦（疑误），发生日食。
[3]十一月，癸卯晦，日有食之。
[3]十一月，癸卯晦（疑误），发生日食。
[4]随何至九江，九江太宰主之，三日不得见。随何说太宰曰：“王之不见何，必以楚为强，汉为弱也。此臣之所以为使。使何得见，言之而是，大王所欲闻也；言之而非，使何等二十人伏斧质九江市，足以明王倍汉而与楚也。”太宰乃言之王。
[4]汉军谒者随何来到九江王黥布处，九江太宰出面接待他，连过三天仍未能见到黥布。于是随何便劝太宰说：“九江王之所以不接见我，必定是由于他认为楚国强大，汉国弱小。而这正是我此次出使的原因啊。假如能让我见到九江王，若说得有理，就是大王想要听到的；倘若说得不对，就把我们二十人斩首在九江国的街市上，这将足够表明九江王背叛汉王而与楚王相交好了。”太宰便把这些话报告给了黥布。
王见之。随何曰：“汉王使臣敬进书大王御者，窃怪大王与楚何亲也？”九江王曰：“寡人北乡而臣事之。”随何曰：“大王与项王俱列为诸侯，北乡而臣事之者，必以楚为强，可以托国也。项王伐齐，身负版筑，为士卒先。大王宜悉九江之众，身自将之，为楚前锋；今乃发四千人以助楚。夫北面而臣事人者，固若是乎？汉王入彭城，项王未出齐也。大王宜悉九江之兵渡淮，日夜会战彭城下；大王乃抚万人之众，无一人渡淮者，垂拱而观其孰胜。夫托国于人者，固若是乎？大王提空名以乡楚而欲厚自托，臣窃为大王不取也！然而大王不背楚者，以汉为弱也。夫楚兵虽强，天下负之以不义之名，以其背盟约而杀义帝也。汉王收诸侯，还守成皋、荥阳，下蜀、汉之粟，深沟壁垒，分卒守徼乘塞。楚人深入敌国八九百里，老弱转粮千里之外。汉坚守而不动，楚进则不得攻，退则不能解，故曰楚兵不足恃也。使楚胜汉，则诸侯自危惧而相救；夫楚之强，适足以致天下之兵耳。故楚不如汉，其势易见也。今大王不与万全之汉而自托于危亡之楚，臣窃为大王惑之！臣非以九江之兵足以亡楚也；大王发兵而倍楚，项王必留；留数月，汉之取天下可以万全。臣请与大王提剑而归汉，汉王必裂地而封大王；又况九江必大王有也。”九江王曰：“请奉命。”阴许畔楚与汉，未敢泄也。
黥布于是召见随何。随何说：“汉王派我敬呈书信给大王您，是因为我们私下里有些疑惑，不知大王您和楚王是个什么关系。”黥布道：“我是面朝北以臣子的身分事奉他。”随何说：“大王您与楚王项羽同列诸侯，地位相等，而您却面北向他称臣，肯定是认为楚国强大，可以作为九江国的靠山了。但当项王攻打齐国，背负修筑营墙的墙版和筑杵，身先士卒地冲杀时，您本应出动九江国的全部兵力，亲自率领他们去为楚军打先锋，可如今却只调拨四千人去支援楚军。面向北事奉他人的臣子，本来就该是这个样子的吗？汉王攻入彭城时，项王还没离开齐地回师，您理应率领九江国的全部兵力抢渡淮河，奔赴彭城投入与汉军的日夜会战，可您却拥兵万人，而无一人渡过淮河，只是袖手旁观人家的胜负。把江山社稷托付给别人的人，原本就该是这个样子的吗？您这是借依附楚国之名而想要行独立自主之实，我私下里认为您的这种做法是不可取的！然而您还不背弃楚国，不过是因为您以为汉国弱小罢了。但是，楚国的军队虽然强大，天下的人却给它背上了不义的恶名，这是由于它既违背盟约又杀害义帝的缘故。而汉王联合诸侯，率军回守成皋、荥阳，运来蜀和汉中的粮食，深挖壕沟，加固营垒，分兵把守边防要塞。楚军则因反攻荥阳、成皋，深入反楚的梁地八九百里，老弱残兵从千里之外转运粮食，汉军却只坚守不出战。这么一来，楚军进不能攻取，退又无法脱身，所以说楚军是不足以依赖的。如果楚军战胜了汉军，各诸侯便会人人自危而相互救援。这么一来，楚军的强盛，倒恰好招致天下的军队都来与它抗衡了。所以楚国不如汉国的形势，是显而易见的。现在您不与万无一失的汉国结好，却要把自身托付给行将灭亡的楚国，我暗中对您的这种做法困惑不解。我并不是认为九江国的兵力足够用来消灭楚军了，而是觉得您如能起兵反叛楚国，项王就必定得留下来，只要拖住项王几个月，汉王夺取天下就会万无一失了。我请求随您一起提剑归汉，汉王保证会划分一块土地封给您，又何况九江国必定也仍旧归您所有啊。”黥布于是说：“那就遵命了。”即暗中许诺随何叛楚归汉，只是一时还不敢走露风声。
楚使者在九江，舍传舍，方急责布发兵。随何直入，坐楚使者上，曰：“九江王已归汉，楚何以得发兵？”布愕然。楚使者起。何因说布曰，“事已构，可遂杀楚使者，无使归，而疾走汉并力。”布曰：“如使者教。”于是杀楚使者，因起兵而攻楚。
楚国的使者在九江，住在客舍中，正加紧督促黥布发兵援楚。随何径直闯入客舍，坐到楚使者上面的座位上，说：“九江王已经归汉，楚国凭什么能来征调他的军队？”黥布听了大吃一惊。这时楚国使者便起身要走。随何乘势劝黥布说：“事已至此，可以就杀掉楚使者，不要让他回去，而您即火速投奔汉王，与汉军协力作战。”黥布道：“就按您指教的办。”于是杀掉了楚国使者，趁机起兵攻打楚国。
楚使项声、龙且攻九江，数月，龙且破九江军。布欲引兵走汉，恐楚兵杀之，乃间行与何俱归汉。十二月，九江王至汉。汉王方踞床洗足，召布入见。布大怒，悔来，欲自杀；及出就舍，帐御、饮食、从官皆如汉王居，布又大喜过望。于是乃使人入九江；楚已使项伯收九江兵，尽杀布妻子。布使者颇得故人、幸臣，将众数千人归汉。汉益九江王兵，与俱屯成皋。
楚国派项声、龙且进攻九江国，历时几个月，龙且打败了九江国的军队。黥布便想领兵逃奔汉国，因害怕楚军会截杀他，就与随何捡小路行走，一起逃归了汉国。十二月，九江王黥布抵达汉军驻地。汉王刘邦当时正坐在床边洗脚，即召黥布进见。黥布为此怒火中烧，后悔来到这里，想要自杀。待出来后进入为自己安排的客舍，发现那里的陈设、饮食、侍从官员都与汉王的住所相同，便又喜出望外；于是即派人到九江国去联络。这时楚王已派项伯收编了九江军，并把黥布的妻子儿女都杀了。黥布的使者找到不少黥布的旧友和宠爱的臣僚，带领着几千人回到汉王处。汉王随即增拨兵力给黥布，与黥布的军队一起驻扎在成皋。
楚数侵夺汉甬道，汉军乏食。汉王与郦食其谋桡楚权。食其曰：“昔汤伐桀，封其后于杞；武王伐纣，封其后于宋。今秦失德弃义，侵伐诸侯，灭其社稷，使无立锥之地。陛下诚能复立六国之后，此其君臣、百姓必皆戴陛下之德，莫不响风慕义，愿为臣妾。德义已行，陛下南乡称霸，楚必敛衽而朝。”汉王曰：“善！趣刻印，先生因行佩之矣。”
楚军屡次袭击截夺汉军运粮的通道，使汉军中粮食短缺。汉王因此与郦食其谋划如何削弱楚国的实力。郦食其说：“从前商汤讨伐夏桀，将夏桀王的后裔封在杞国；周武王讨伐商纣，将商纣王的子孙封在宋国。如今秦朝丧失德行、背弃道义，侵伐各诸侯国，灭掉各国后，使诸侯的后代生无立锥之地。陛下若真能重新扶立六国的后裔，当今六国的君臣、百姓都对陛下感恩戴德，无一不向往陛下的风范，仰慕陛下的仁义，都甘愿做陛下的臣民。如此德义已经施行，陛下即可面向南居帝位称霸天下，楚王也必定会整理衣冠，肃然起敬地前来朝拜了。”汉王说：“好！赶快去刻制印玺，您就可带上它们出使各国了。”
食其未行，张良从外来谒。汉王方食，曰：“子房前！客有为我计桡楚权者”，具以郦生语告良，曰：“何如？”良曰：“谁为陛下画此计者？陛下事去矣！”汉王曰：“何哉？”对曰：“臣请借前箸，为大王筹之：昔汤、武封桀、纣之后者，度能制其死生之命也；今陛下能制项籍之死命乎？其不可一也。武王入殷，表商容之闾，释箕子之囚，封比干之墓；今陛下能乎？其不可二也。发巨桥之粟，散鹿台之钱，以赐贫穷；今陛下能乎？其不可三也。殷事已毕，偃革为轩，倒载干戈，示天下不复用兵；今陛下能乎？其不可四也。休马华山之阳，示以无为；今陛下能乎？其不可五也。放牛桃林之阴，以示不复输积；今陛下能乎？其不可六也。天下游士，离其亲戚，弃坟墓，去故旧，从陛下游者，徒欲日夜望咫尺之地。今复立六国之后，天下游士各归事其主，从其亲戚，反其故旧、坟墓，陛下谁与取天下乎？其不可七也。且夫楚唯无强，六国立者复桡而从之，陛下焉得而臣之？其不可八也。诚用客之谋，陛下事去矣！”汉王辍食，吐哺，骂曰：“竖儒几败而公事！”令趣销印。
