虢亭惨败后，刘备逃回白帝城，惊魂甫定，一病不起，死前将国事托付给诸葛亮和李严。国主新丧，人心不稳，当年夏天，雍闿即在南方作乱。雍家是益州大姓，因为其先祖雍齿曾经受封为什邡侯。而雍齿之所以能受封，主要是刘邦需要树个典型，自己能容纳仇人的典型，以安人心。
天下平定后，有一天刘邦看见很多臣子聚集在一起议论纷纷，就问张良他们在议论什么。张良说：“他们迟迟得不到分封，正在商议造反。”刘邦很吃惊，问该怎么办；张良说：“您最恨谁？”刘邦说：“雍齿曾经背叛我投降秦军，我最恨的当然是他。”张良说：“如果您能封雍齿为侯，那么大家心里都有了谱，就不会造反。”于是刘邦封雍齿为什邡侯，食邑两千五百户，功劳列居五十七位。
雍闿当时居住在建宁（今云南曲靖）。他祸乱南方，杀了太守正昂，派人跟吴国联系，受封为建昌太守。另外一位托孤大臣、都护李严为平息事态，给雍闿写信，晓谕利害。李严苦口婆心，写了整整六页纸，可雍闿的回信却只有简单的几个字：“盖闻天无二日，士无二王，今天下鼎立，正朔有三，是以远人惶惑，不知所归也。”态度无比嚣张。要说远，肯定还是吴国更远。雍闿联系吴国不过是权宜之计，最终目的是在山高皇帝远的地方自立。尽管如此，因为内政不稳，诸葛亮并没有立即出兵，忍了两年，公元225年才“五月渡泸，深入不毛”，平定雍闿、孟获。七擒七纵几乎是诸葛亮人生辉煌的顶点，但就在那一年，著名书法家、魏国太傅钟繇生出一个儿子，取名钟会。此人将见证诸葛亮一生事业的毁灭。
那时魏延身为汉中太守，地接魏军，手握重兵。如此大好时机都不反，后面的过激反应，只能说是为情势所逼，本身并无反意。
才干超群
如果说“不才明主弃”只是孟浩然的感喟与牢骚，那么“雄才明主弃”则是魏延与诸葛亮两人共同的人生悲剧。因为真实的魏延，才干相当突出。
先来看看魏延的出身。据《魏延传》记载，他“以部曲随先主入蜀，数有战功，迁牙门将军。”“部曲”在汉代本是军队的编制名称，一般而言，将军或者校尉下辖五部十曲，部曲起初的意思，也就是部下。后来含义逐渐变化。《唐律疏议》上的说法是：“部曲，谓私家所有。”因此梁启超在《中国文化史稿?奴隶篇》中认为：“部曲初由投靠而来，且多从事战争。至唐始变为贱民，形同奴隶。”魏晋南北朝时期，部曲一般指家兵、私兵。也就是说，魏延并非长沙降将。他出身低微，以“部曲”身份追随刘备入川，因为屡立战功，而被封为中级军官“牙门将军”。
然而等到刘备在汉中称王时，魏延遭遇突击提拔：督汉中镇远将军、领汉中太守。刘备此言既出，“一军尽惊”。因为汉中的战略地位实在太过重要。
汉中对于蜀国的地位有多重要？我们不妨打个比方。中国象棋一代宗师胡荣华有次接受电视采访，说到自己形形色色的让棋方式，其中有个方法是把自己的五个卒全部拿掉。主持人听后不以为然，觉得区区小卒没什么用场——这也正常。无无能之兵，只有无能之将。这主持人不会下象棋，故而有此印象。胡荣华当然不同意这个见解。他郑重地说：“可不是这么回事哟，卒子的作用还是很大的。没有卒子，就像人冬天不穿衣服，会很冷的！”
汉中之于蜀国，就是这样的御寒衣物。
作为蜀国的前进基地、魏蜀两军的缓冲地带，占据汉中进可北争关陇，退能南蔽巴蜀。这一点，明眼人都看得清清楚楚。杨洪这样对诸葛亮说：“汉中则益中咽喉，存亡之机会，若无汉中则无蜀矣。”蜀将黄权也说：“若失汉中，则三巴不振，此为割蜀之股臂也。”清人顾祖禹在《读史方舆纪要》表达得更为详尽：“汉中府北瞰关中，南蔽巴蜀，东达襄邓，西控秦陇，形势最重。”
如此重镇，自当以名将镇守。大家都认为会派张飞，张飞也以为非己莫属，可是谁也没想到，最终刘备的选择，居然是魏延这么个不起眼的小角色。
刘备当然也知道众人的想法，为了树立魏延的威信，特意安排他当着大家的面发表施政纲领，情形不亚于现代的任职答辩。刘备问道：“今委卿以重任，卿居之欲云何？”魏延回答道：“曹操举天下而来，请为大王拒之；偏将率十万之众至，请为大王吞之。”“先主称善，众咸壮其言”。这个豪言壮语让刘备非常满意，后来又晋封魏延为镇北将军。
后主刘禅即位之初，大面积分封群臣，以便笼络人心。这时魏延被封为都亭侯。三国是乱世，一切都混乱，包括侯爵；它被分为三级，县侯、乡侯、亭侯。曹操封关羽为汉寿亭侯，食邑就是汉寿亭；魏延首次受封时，也是这个级别，食邑只有一个村。不过这没关系，他后来进步很快。
建兴五年，公元227年，诸葛亮决意北伐，上了《出师表》，然后进驻汉中，整顿人马，调运粮草，随时准备出征。这时魏延的任务是都督前部，官职是丞相司马、凉州刺史。从公元227年到234年，诸葛亮一共组织了六次北伐，《三国演义》上称为“六出祁山”，其实真正出祁山（今甘肃礼县祁山堡）只有两次，其余四次都在别处用兵。这六次北伐，魏延全部参与其中，可谓劳苦功高；其中还有一次，完全是他唱主角。这就是建兴八年、公元230年的第四次北伐。
