日本朝鲜总督南次郎在汉城督战，并且把除了驻扎在平壤和大邱的两个师团以外；把所有的部队全部都给掉了过去，妄图消灭进入朝鲜的我军部队，与在中国鸭绿江以北的部队会师。
就在39年的10月3日，我军已经据守咸兴有一周多了；咸兴的守军是由张震率领的以部队义勇军部队，地方部队和原陆战队特战大队等部队组成的咸兴警备旅；麾下7000号人。之所以，让本庄繁，土肥原贤二和武藤章以及南次郎等人对咸兴比较关注；原因是我军在咸兴和新浦是两个兵力不多的突出部，此时我军已经把北部和从中国边境返回的部队逐一歼灭或者驱赶；并且形成了以下战线：第一个：边界战线楚山，朔州，丹东和满河一线，这里是双方在相持，所以敌我双方皆无法有半点起色。第二个：就是朝鲜北部的蜂腰地段的简称蜂腰战线，仓洞里，文德，安州，龙源里，德川，宁远，大淑里，丰松里，新上里，新兴，北青和罗兴这一线；战线非常漫长。
我方的驻守部队依次是：狼林，妙香，赴战等山区的沿着战线的部队共计30000多人（有2000人的一个独立团在狼林山北麓-江界=-防守边境之敌回援）；164,156,166和141四个朝鲜师，共计12万人；（金武亭的主力部队沿着德川早已向熙川一线展开，形成一个横截面，北上可以防范独立团抵抗不住的增援部队；南下可以突袭敌军侧翼；共计8万人。）蒙疆纵队的杭盖无鲁斯，蒙疆纵队的轻坦克师和镶白旗第二镇共计五万人，咸兴守备部队的7000多人，以及新浦守备团的5000多人（来自山区部队）。
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在南次郎的不断计划和请示下；本庄繁终于松口；答应了其建议：集中敌军的后多门师团的4万人，警备部队的12万人，以及补充部队的（一个师团）3万人；以补充部队（长谷川）的3万人，配属火炮，飞机去佯攻我军的德川，战线等各个要地；以多门师团的4万人进攻咸兴，以警备部队的2万人进攻新浦；剩余部队在两地没有增援需要的时候加强于进攻我方战线；如果一旦有需要，立即去投入进攻两城的作战。由于这两个地方是刚刚占领的地区，所以机制和战线都没有发展过来，故对日军来说不算太难攻取。南次郎甚至是本庄繁都是一直在想，要是这次收复了咸兴和新浦，我们就不会上军事法庭了，多门君也避免了牢狱之灾啦！所以，可以看得出日本人的得以算盘确实打得挺精明的。
我方的守将，由刚整编完毕的咸兴警备旅负责此地的防守；咸兴警备旅的旅长为张震大校；这个人作战有自己的这么一套，很早就被杨靖宇和王明焕看重；并且多次率领其团和纵队打过需要歼灭战。这次要他来守卫咸兴。在另外一方面，新浦的守军为万毅中校，其率领的一个独立团（其实是旅级部队），他也是颇多作战造诣的一个年轻将领！
我军的想法，先是让南次郎进攻新浦和咸兴；算是当诱饵了，待到敌军在战线一线的兵力（查明也差不多就是6万人的部队）都被陷入我军的对峙以后；敌军在咸兴仍然久攻不克的话；那么就会抽调剩余的部队，那可就是5多万人呀；前几次一直想寻歼敌人，但是敌军这几个部队都太滑了，这样以来我们就以咸兴和新浦的代价几乎把日军的从鸭绿江到大同江的纵深敌人消灭干净了；这时我们在回过手来去打击在我们边境附近的板垣和机谷师团。
