在我军顺利的歼灭了射阳守军，并且胜利占领了射阳以后，敌军的增援部队从阜宁建湖之间，以及建湖盐城之间行进过来。按照原来的部署，地方部队口袋的外延，我军的段奇勋部为口袋底，我军的马云隆部和少数地方部队以及邓恩铭的1个团为口袋的内边，我军在此地诱敌深入关门打狗。其中最重要的一个方面就是，我军必须得迅速占领涟水，从而把口袋阵给封堵住。
如此段奇勋的得胜之师，以及马云隆和老范的阻击部队在一起；马云隆趴在战壕中一边吃着玉米，一边静静地等待。旁边的警卫员小梁说道，首长这敌人咋还不来呀？马云隆说，俗话说心急吃不了热豆腐，等待，这是一场耐力的较量！之后，马云隆看着不耐烦的警卫员说，小梁注意隐蔽别暴露了敌人。这时，步话机里传来消息，敌人先头部队已经进入我军伏击圈；打不打？老范和段奇勋的电话也过来了，打不打？马云隆说，再等等。接着又过了10分钟，敌人主力部队已经进入伏击圈，马云隆还是没有发话，又过了25分钟，看见许多的带有电台和轿车卡车的队伍，马云隆果断下令进攻；敌人阜宁和建湖一线的部队陷入我军的包围当中。再说，老范和段奇勋这里；在盐城和建湖之间的队伍，在看到马云隆那边已经炮火连天了以后，也纷纷开始攻击。敌人此时在两线分别受到强势进攻。敌军的一个团长说，吴团长快点儿救兄弟一把吧？“但是，吴团长却说，老弟，我也泥菩萨过江呀？你看我这里也遭到数量不明的敌人之大举进攻呀！敌人那个团长顿时倒在了地下，说道完了全完了。在经过了3个小时的激战敌军还剩下5000多人，其余的有890人阵亡，1800人受伤或被俘，以及500多人重伤。敌军的五千人纷纷在两个方向围攻建湖，在建湖坐镇指挥的苏北地方部队副司令兼建湖阜宁警备司令老范，范石同志以建湖为核心去吸引这个已经成为受惊之鸟的敌军救援部队。
其时，这也是我军在战史上第一次城市防御作战。由于害怕兵力不足，在合围行动开始前，段奇勋就派给了老范一个团(2000人)事先进入建湖，加上建湖的守备部队3000多人，一共是5000多人守城部队。
这时，当老范正在擦枪的时候；老范这只枪可是好强，比利时勃朗宁fn1912式自动手枪，枪长190毫米，弹容为15发，口径9mm。当其擦完手枪，又把身上挂着的那支权虎刚刚配发给地方部队的军官（排长以上）的280mm长的叫啥乌奇的冲锋枪，这个枪别看只有个280mm长，但是短小精悍，弹容25-30发；系9mm手枪弹，与fn可以互相使用。（后世以色列特种部队的制式武器）。
这时通讯员报告，报告范司令，我方前沿观察哨发现，敌军的大部队已经开始进攻我城。范说道，命令全城进入特级戒备，红色警戒！（按照后世美国的战略警戒等级，黑色为战争，红色为特级戒备，橘红色为一级战备，黄色为二级战备，蓝色为三级战备，绿色为普通戒备（任何重大峰会时期）最后就是白色警戒，以为着啥都没有。）当这座城市升起了红色警戒旗以后，这座城市的5千名守军立刻在20分钟内准备完毕，警察，消防，救护等各个职能部门也都迅速准备就绪。城市里的按照区域划分的四个区的年满24-28岁的男青年们都被征集了起来。大概有个2500多人迅速列入预备役。
当敌人的两个团的残兵败将5000多人接近城市的时候，由于老范事先知道这支部队是受到惊吓过的部队，而且已经被歼灭了3000多人了，所以只要对这支部队采取火力打击，以及让其第一次攻城损失惨重，那么我军就是胜利了，敌军就一定会撤退。
另外一边，敌军的两个团长聚在一起，他妈的你小子混蛋，咋对老子见死不救呀？另一个团长说，我日了，我都自身难保，咋办？旁边的参谋长当个和事老说道，现在咱们唯一的方法就是就近占领建湖城，如此还可以防守一端时间，不然以敌军火力我军在野战无胜算呀！两个团长说也对，妈的先不找你算账了。他奶奶第。
我方的包围圈已经收紧了就在建湖的外围一线20里。这时候，我军开始了对于建湖的防御作战。敌军以为数不多的迫击炮（都是少的可怜的30mm迫击炮，一共加起来就有个10门，这已经是装备最好的加强旅了。）进行射击，打了10分钟，看到我军没有反应，以为我军惧怕炮火，其实我军当时根本不在城墙上，而是躲在了城墙附近的掩体里，除了2-3士兵被炮弹镇昏了以外，几乎没有任何的损失。
这时就听见敌军的一个官长扯着嗓子喊道，他妈的给我冲呀，冲进城去放松军纪2天。（对于当时的军事术语，放松军纪其实就是所谓的烧杀奸淫。）士兵就像是喝了诅咒符一样，亡命的去冲杀过来。老范一直也不命令开火，结果到了敌军距离我城市有10m的地方，老范果断下令开火。这时一下子被炮火惊吓呆滞的敌军纷纷被收割了生命。紧接着，我军的火炮向敌军轰击。之后，我军的喷火枪纷纷发出致命的复仇的地狱之火。这个被暂时编成的敌军的团，有2000多人顿时被消灭。我军的一个团2000多人在老范的指挥下冲出城外，直奔敌军退却路线追击了12里。此战又歼灭敌军2500多人，其中死亡1200多人，受伤被俘敌军有1100多人，重伤未300多人。
我军损失，加上上一次合围战役的损失一共是，阵亡94人，受伤139人，重伤86人。
敌军剩余部队2600多人藏狂退却。这个时候，我军压上来的围攻部队彼此间的策应出现了问题，因为三集本来就是新编成部队，难免不出现配合问题。我军的合围部队在剿灭了敌人的最后的几个警卫连一共700多人以后，敌军钻了我们的配合失误的口子，向涟水地区逃窜。
就在我军进行建湖保卫战的时候，我军的邓恩铭部也以8000-9000多人的兵力去进攻敌军的涟水县，由于敌军的涟水县基本上只有一个团2000多人在守卫，所以邓恩铭的部队也非常顺利的就对涟水完成了双重合围。由于此次进攻事出紧急，所以我军没有派遣内应部队，只跟潜伏的农工党和共产党的组织有了一些沟通，并说明了我们将在26日下午4点钟进攻涟水。但是，由于我军行进除了问题，毕竟是新的部队，所以出现此类问题比较正常，但是因此我军迟到了30分钟。
这时的涟水城，农工党和共产党的地下领导人秘密接头了。而且，最后才发现他们都是一个单位的，都是属于涟水肥皂厂的，而且也都是爱国工人。所以如此，双方的配合更加的默契。就在4点钟的时候，两党的地下人员，军队潜伏人员，学生，工人和进城的农民以及帮会成员等诸多的分队发出蓝色信号弹，惨烈的涟水作战开始了。这个时候，我军邓恩铭部还在城外的5里地左右，所以看到信号弹以后无法去进行实际的援助。为此事后邓恩铭非常的惋惜，所以一提到此次作战，邓就一直说那个时候我军是刚刚编程的，而且人员互相不认识，虽然战术技能不错，但是协调不力，其实事后无论是马云隆同志还是李权虎，周雅同志都没有说啥，仅仅说这是一次惨痛的教训，虽然在敌人看来，在一般人看来我军这次作战其实是完胜，但是我军的这次损失人数破天荒的一次战役超过了1千人，这时一次深刻的教训，其实大家都用力了，由于经验不足，配合不善造成的此事，所以大家都非常的悲哀。最后李权虎说道，我们要从战争中学习战争，从实践中获得检验真理。（又是剽窃主席的话，有些不要脸。）在此次涟水作战以后，李权虎在哀悼会上写出了一首致哀并鼓舞士气的词。满江红，涟水作战；镇海狮山，突兀出英雄埋骨，曾记得，谈兵虎杖，三春眉目，黄昏枪声连涌起，繁星照劲英雄息，到如今，坠泪忍成悲，愁忠烈；革命史，甚悲壮，革命党，当流血；看弹痕满地，剪除军阀，革命成功阶级灭，牺牲堂上悲白发，又苦孤寡幼老能养，愁忠烈。(此词是当初叶剑英在回忆其曾经从珠海香洲训练新编团，并且打击地主豪绅恶霸与军阀勾结的作战当中，在香洲兵变牺牲的烈士们写下的。)
回到战事当中去，涟水县的起义部队在26日下午4时开始从城市的各个方向进行攻略，但是战斗刚刚开始从战术动作上就能够看出，孙传芳的这支守备部队虽说2000多人，一开始我们就说到了这支部队几乎全是老兵，根本没有新兵，在新兵的士兵也是拿枪吃饭5年的士兵；所以战斗力可谓是相当的强大。虽然他们不受欢迎，以及士气不行，但是战术素养不错，所以一开始的时候我军的起义部队除了守备团的300多人的兵运分子，以及帮会分子和一些我军潜伏人员（曾经当过民军的）一共是合起来为900多人以外，其余的3000多人基本上都是暴动的民众，里面有学生，文人，工人，农民，市民等。战斗打了25分钟的时候，被守军攻击的我方起义部队已经伤亡为490人，这在以前都是整个战役的损失人数。我军总算在4;30pm到达了涟水城下，这时候邓恩铭立即宣布，所有的炮兵部队对准城墙守军，敌人军火库弹药库，和各个指挥枢纽进行狂射。接着，我军的数百门火炮，喷火枪，枪榴弹，火箭筒和巴祖卡向城墙上扫射。敌军由于抽出兵力去对付起义部队了，所以无法进行集中火力，顿时敌军的城墙一线守军全部报销。
在城内，我军控制着东南区和西区的小中部；但是由于敌军的顽固抵抗，我军未能攻克敌军的中心，而且在25分钟内已经损失到了1200多人了。接着，敌军在攻占了西区中部以后把战线固定住，与我军的东南区部队呈胶着状态。
一群被五花大绑的脸上还有血迹的人被守军士兵押出去，大概有个50多人。这其中，有俩还是原来守军的连长；城防司令副官（城防副司令为守城主官但是以被我军炮火击毙。）看了看那两个俘虏，拿出刀来说：“哎，你们俩小子，不想活了，这俩人大唱打到列强，除军阀，说着敌军的一个士兵就给了他们一枪托子。顿时，他们的脸上全是血迹，副官又问说，谁致使的，你们的军队要害的啥。这俩人顿时说，人民致使的，要害就是人民大众的利益。接着，副官气不打一处来，就说到把这俩xxx的拉出去枪毙，说着5名士兵拉着把这俩人押去了东南区附近，他们这时异口同声的说，打到军阀，打到列强，人民万岁！说着，就唱起了国际歌，起来饥寒交迫的奴隶，起来全世界受苦的人，满腔的热血已经沸腾，要为真理而斗争。
这个时候，有个士兵说道：你们把脸转过去，这俩兵运领袖说道，我就看着你们这帮畜生怎样开枪。说着，敌人的枪就上膛了，突然这时来了一个营长打扮的人，和之间的2个士兵说了些啥，这俩士兵就赶快把两个死刑犯押去别的地方，正在这时两个死刑犯和一个营长以及原来的俩士兵拿出刀子来把另外三个守军士兵杀死了。
吴江同志，郑方同志；你们受苦了；我是中共涟水县委书记兼兵运工作总负责人，敌军营长赵清；这位是农工党兵运代表苗葡，这位是农工党工会主席徐太彭。同志们，你们好，谢谢你们相救呀！赵青说道，如此忠勇的卫士，是我国人民，我党和我军的福气呀！好了不多少了，咱们赶快转移到东南区把！说着这几个人拿起收集好了底下的武器，遍跑回了控制区。
在西区敌人的占领地，加上又俘虏过来，一共我起义部队的60多人站在那里接受副官的审问；但是每一次都是无果而终，并且看到那些人的神情，副官有些害怕。这时，他看到了一个先生打扮的人，就走过去说，一个读书人，手无缚鸡之力，别吃苦了，投降，我给你好东西，升官发财了。呵呵呵，反动派，军阀，走狗你们的末日就要来临了。副官一听十分生气，掏出枪来，只见那个人说，同志们永别了，中国人民革命万岁。砰，一枪，这位学者被打死了。剩下的人多半都是学生，当副官看到还有12个是女生的时候，顿时色心大起，说道把其余的人解决掉，这10多人娘们，我单独审问。
在西区的一个二楼上，一群人正在使用望远镜监视着这一幕，为首的是农工党农会主席谢道成，这个时候其心里十分的气氛，说道同志们咱们拼了吧！此时，农工党的学联主席孙虎恩说道，老谢咱们不能硬拼呀！但是，我也无法忍受我们的人如此的死在了我们眼皮子地下，他们都是年轻的生命呀！
说着孙和谢就带领着这20多人的小队去营救在几十名弟兄，正当敌人要枪毙的时候，孙的部队来了，在混战当中虽然消灭了所有的80多名敌军，但是解决的俘虏当中只有15人活着，而救援的队伍孙和谢加上一共还剩下4个人。谢说道，小区你跟我来，其余的跟着老孙回去。老孙知道谢的意思，但是含着泪说道，保重呀，兄弟。随后无奈的走了。在老谢这边来着区克他们两人去了那个副官关押女学生的店铺。这时，区克在店铺左边吸引敌人注意，随后副官的4个人的卫士去了那里与区展开激战。谢，进入了副官的那个店铺。
副官说，你们都是女孩子，服软了，啥都可以了，我还会让你们当我的姨太太，这多好呀！跟着乱党有啥好处呀，难不成共产共妻呀！说着为首的一位女学生，马飒飒说道，滚蛋，你这个败类，我们宁死不从。说着，副官就扒开了马飒飒的衣服，色心顿时大起。其余的几个女生也都遭到了副官手下几个人的猥亵，在如此情境下，马飒飒偷出了副官的配枪，一下子打了副官一枪，接着自己给自杀了。姐妹们看此情景也非常生气就与那几个士兵给拼了，不时还有枪声；混战中又有5-6个姐妹被击毙，敌人也有3-4个人倒下了，这时，谢进入了屋子，拿着枪拼命地点射，并且在消灭半数敌人后，掩护剩下的5个女孩子出去。在枪战当中，有一个女孩儿受伤，谢边打边撤，在距离东南区我方控制线，还有个20米的地方，被敌军击中了胸部，在我军坚守部队的策应下和那5个女孩儿回到了战线。谢也深受重伤。
此时敌军已经失去了统一指挥抵抗，而是各自为战了，所以在我邓恩铭师的主力进攻下于下午7点占领此地区。
此役，我军阵亡994人，受伤1540人，重伤829人。敌军一个团被歼灭，其中死亡1098人，受伤被俘890人，重伤340人。
邓恩铭部队进入城内以后，安抚民众和起义部队，并且含泪对起义部队说，我们晚了半个小时，对不起你们呀，弟兄们，同志们，说着顿时间跪下了，我保证以后各位的受伤的，阵亡的；大家都能够得到赡养，家属得到安抚。我们要化悲痛为力量，化耻辱为动力，去为祖国解放事业贡献更多。这个时候，已经继任为涟水警备司令的赵青说道，胜败乃兵家常事，况且我们没有失败，只是损失大了点儿，您别自责，其实这次协调不善，也是由于很多原因呀，我本人就有很多的问题，而且敌军战斗力是比较顽强的，我请求处分，邓恩铭这时接到权虎回电，说我知道大家看到如此大的起义部队伤亡心里过意不去，也确实里面存在不少问题，但是我们的部队和党还年轻呀！所以，大家要是觉得有错，就戴罪立功，以此自勉吧！不允许任何的体罚，妥善安置，从经费当中提出一部分来着迅速办理。
就在刚刚占领涟水城不到3个小时，段奇勋的电报发过来了，敌人的增援部队由于我军的配合不利，主要是我的责任，所以现在突破口袋阵，向涟水方向退却，并采取攻击前进，希望邓师迅速应对。邓师立刻占领城墙，并且构筑防御工事，这时新组建的涟水警备旅给邓恩铭说道，我们希望继续参加战斗，消灭敌人。这是以下各个部队给我的决心书。邓恩铭说道，警备旅（起义部队和部分留守部队编成）这次损失太过于严重了，所以我们不希望再有啥损失了，赵青说道，咱们都是同志，为革命这是应当做的，211师的弟兄们也是一样的金贵，所以我们要携手作战，听到这里，邓心里十分的感动，好的，你们就负责防守城内把！（这等于是预备队了），虽然赵心里还是不爽，但是勉强同意了。
26日晚10点钟，敌军部队大概1300多人浩浩荡荡赶来；邓恩铭在敌军以为我军刚占领此地，疲惫和休息防御空虚之时，我军在敌人进入城下的时候，霎时间百炮齐名，敌军措手不及，我军以两个团的兵力，外加警备旅2团（学联和文联以及我留守部队编成）出击合围了进攻涟水的敌军残兵，在又放了一阵子大炮以后，敌军终于招架不住了，投降。此役，敌军损失1900多人，其中死亡895人，受伤被俘928人，重伤200多人。我军阵亡41人，受伤29人，重伤4人。此时，东线作战的南部战事胜利结束，1921年8月28日我三集剩余部队的5个团加上各地的守备部队沿着，涟水，建湖和射阳一线就地筑垒防御。我三集的三个师，一共3.2万人班师回朝。
