面对秦国的进攻，赵国只好迎战，派老将廉颇率兵驻守长平（今山西高平），阻止秦军。长平是从上党通往邯郸的咽喉之地，守住长平，就可以保证邯郸的安全。
廉颇是著名的军事将领，有丰富的作战经验。他到达前线后，观察了地形，分析了秦赵双方的形势，他认为，秦军虽然势头凶猛，锐不可当，但远道而来，粮草供应困难。于是决定采取以逸待劳的战术，占据有利地形，坚壁固守，不轻易与秦军交战，用拖的办法削弱秦军力量。（图片：廉颇像）
赵国坚守不出的战术使秦军一时没有好招术对付，于是秦与赵军从公元前262年到公元前260年对恃将近三年，双方不决胜负。秦军多次挑战，赵国死守，不出兵迎战。赵王为此屡次责备廉颇。廉颇仍没有改变战术。
秦赵的这种对恃显然对秦不利，怎么能让赵国改变作战方针，迅速解决战斗呢？秦国采取了离间赵国君臣关系的计谋。他们派人到邯郸散布谣言，说秦军其实并不怕廉颇，因为廉颇与秦军相勾结，不想和秦军作战。秦军最害怕的是马服君赵奢的儿子赵括。
这些不着边际的谣言传到赵国国君耳朵里，他想到在此以前他几次让廉颇出击，廉颇都没有答应，现在又传说和秦军勾结，想来想去他竟然相信了传言！于是下令撤换廉颇，任命赵括取而代之。（图片：赵括像）
秦王得知赵军易将，马上任白起为大上将军，到长平指挥作战，并下令有泄漏白起为将者斩首。秦国为什么任命白起为将？
白起(?—前257年)是秦国著名军事将领，能征善战，他指挥的战斗屡战屡胜。白起打仗非常凶狠，对战败的一方经常斩尽杀绝，据统计，白起一生共歼灭六国军队165万。是个中国历史上罕见的战争狂。
再说赵括。赵括原本将门之子，他的父亲赵奢是赵国名将。赵括受父亲影响，自幼学习兵法，讲起兵法时条条是道，口若悬河，自以为非人莫比。其实他只会纸上谈兵，根本没有实际作战经验。可是赵国国君听信谣言，执意派赵括统帅军队抗击秦军，为赵军失败埋下了失败的种子。
赵括到达前线后，一反廉颇的战术部署，想急于取胜，由坚守不出变为主动出击，这正中秦军计谋。
白起面对赵括鲁莽轻敌，决定采取假装后退，引诱赵军追击，然后分割围歼的战术。公元前260年八月，赵括在不明虚实的情况下，冒然采取进攻行动。秦军假意败走，暗中令两翼奇兵迅速出击，将赵军截为三段。赵军首尾分离，陷入重围。
到了公元前260年九月，赵兵已被包围了46天，没有粮食吃，士兵饥饿不堪，吃光了所有能吃的东西，甚至出现了自相残杀，人吃人的惨状。赵括走投无路，决心做最后一拼，亲率精兵出战，结果被秦军射杀而死。赵军大败，40万士兵投降。（图片：长平之战示意图）
怎样处置这40万降军？白起对身边的将领说：“先前我军已攻克上党，上党的百姓不愿归附秦国却归顺了赵国。赵国士兵反复无常，不全部杀掉，恐怕日后会成为灾乱。”于是使诈，把赵降卒全部坑杀，只留下240个小兵回赵国报信。实际是震慑赵国。秦军在长平之战中先后斩杀和俘获赵军共四十五万人，创造了中国古代战争杀人之最。 （图片：长平之战古战场遗址）
长平之战虽然过去两千多年了，但留给后人的一些问题并没有完全解决。
第一个问题是，长平之战究竟多少人被杀？目前几乎所有的教科书和论著提到长平之战都说秦杀赵国降军40万。其中《史记》有近十处记载40万；三处记载45万，如果相信司马迁写书态度是认真的，而且不是一处写到赵军有40万或45万被杀，这个数字似乎可以接受。可以这样理解：长平之战决战被杀40万，三年算下来损失45万。
但结合战国实际人口数字考虑，又使人生疑——赵国有这么多的军队吗？战国总人口大约两千多万，估计赵国人口不会超过三百万，按男女对半计算，150万男人中除去老人小孩之外。青壮年充其量6、70万，如果真有45万被杀，那就意味着赵国青壮年男子没剩多少，赵国就剩下妇女、老人和小孩了。这有些说不过去。其实古人就怀疑被杀人数不实。为《资治通鉴》作注的元朝人胡三省在被杀45万后面写道：“兵非大败，四十万人安肯束手而死邪！”
