秦国东进的步伐加快，引起了各国的恐慌。前241年(秦王政六年)，楚赵燕魏韩五国联合起来共同进攻秦国，吕不韦用正面迎击和分化瓦解的两手策略，粉碎了他们的进攻。
此时，战争的格局日益明朗，秦的强势使东方各国纷纷设法自保，其中韩国为了自身利益，想出了一个办法，他们派著名水利专家郑国到秦国，表示愿意帮助秦国修建一条水渠，灌溉关中东部的土地。其实韩国的目是以修水利工程为名，消耗秦国的人力、物力，达到其阻止或延缓秦国东征六国的目的。
水利是农业的命脉，既然郑国有意帮助秦国修建水利工程，吕不韦自然高兴，于是开工。然而秦投入的人力、物力很多，工程却进展缓慢。韩国的目的是“疲秦”，——拖住秦国，消耗秦的财力、物力和人力，吕不韦终于察觉到韩国的目的。派人把郑国抓起来，要杀郑国。郑国见阴谋败露，不但不慌张，反而很镇静，他说：“臣开始是为韩国做奸细而来的。但是这条水渠修成后将会对秦国有利，可建万世之功，而对韩国只不过能拖延几年寿命而已。”办事讲究“利”的吕不韦一听这话有理，决定不杀郑国，让他继续指挥把水渠修完。这条水渠被命名为郑国渠。（图片：郑国渠）
郑国渠长达150公里，起自池阳瓠（hu）口（今陕西泾阳境内），横跨渭北高原，灌溉关中低洼盐碱土地4万余顷。郑国渠以含沙量极高的泾河为水源，以有机质含量较高的浑水灌溉，使灌区的盐碱地成为良田，从此关中沃野千里，农业生产有了保障。《史记》记载，此渠修成后，“于是关中为沃野，无凶年。”
秦国有两条著名的水利工程，一为秦昭王时修的都江堰，一条是郑国渠，充足的水力资源保证了农业生产和百姓生活，为秦统一奠定了坚实的物质基础。
第二，引进人才。
秦国为什么强盛？原因很多。如商鞅变法彻底、实行奖励耕战政策、奖励军功等等，但引进人才是最重要的原因。没有人才，秦国不可能强盛。秦国从东方引进人才从春秋时期的秦穆公就开始了，如秦穆公引进百里奚、由余；秦孝公任用来自魏国的商鞅，主持变法，使秦国改变了面貌。
那位当了56年国君的秦昭王也是重视人才，礼贤下士的典范，他为了得到范睢，范是楚国人，有谋略，昭王为了得到他的强秦计策，在范睢面前五次下跪，成为一段佳话。
吕不韦当政期间，也大力引进人才。他担任相国后，就建造了数以千计的房屋，供到秦国的人才居住，还聘请了许多名厨为他们做饭。他在咸阳周边的城墙上挂起告示，欢迎各国和国内人士来相国府做客。在吕不韦以前，秦国引进人才多侧重法家和兵家，这与秦国变法和战争的需要有关系。吕不韦引进人才的特点是不拘一格，兼容并包。
战国时期，盛行养士之风，养士就是招引各种人才，为我所用。其中最有名的是战国四公子，四公子是：齐国孟尝君田文、赵国平原君赵胜、楚国春申君黄歇、魏国信陵君魏无忌，他们各养士三千人。在这些士中有各种人才，有的勇猛尚武，有的计谋多端，甚至还有鸡鸣狗盗者，他们替主人办各种事情，甚至帮助主人躲过危难。
吕不韦很仰慕四公子养士的做法，认为秦虽然强大，却不养士是件耻辱的事。《史记·吕不韦传》记载：“亦招致士，厚遇之，致食客三千人。”是说他招纳来自各国的士人，给予优厚的待遇，人数多达三千。
在吕不韦之前，秦国引进的人才中，偏重法家和军事家，吕不韦执政后这种情况有所改变，他引进的人才除了法家人物，还有其他各家学派的人物。后世称战国诸子百家，据《汉书·艺文志》记载，诸子中最主要的有10家，即儒、墨、道、法、阴阳、名、农、纵横、杂、小说家等，其实还应加上兵家。主张这些学派的人物在吕不韦时期陆陆续续到了秦国，造成了秦国各家学派荟萃，各路人才济济一堂，这是以前从未有过的现象。这些士包括了各方面的人才，绝大多数都没有留下姓名，其中有一个人后来在秦朝历史上产生了重大影响，他就是李斯。
