东汉献帝初平三年（192）八月，皇帝以董卓已被诛杀，关东各路勤王的兵马不应再相互残杀，便派太仆卿赵岐为专使，代表皇帝去调解关东的众位诸侯，劝息刀兵。次年二月，赵岐抵达幽、冀二州，要求公孙瓒与袁绍相互和解。恶战了三年，分据幽、冀二州的这两大势力也觉得疲乏不堪，需要暂时喘一口气再接着干。于是，在赵岐的主持之下，公孙瓒与袁绍签字议和，双方军队撤离前线，青州的紧张局面亦随之缓解。
青州的刀光剑影暂时消失了，与之相邻的徐州（主要地域在今山东、江苏省）却又热火朝天地打了起来。徐州这一打，使刘备的境遇又出现一大变化，这自然值得细说一番。
在青州的南面有一片濒临东海的地区，南北长而东西短，这就是东汉十三州之一的徐州。徐州西邻兖、豫二州，南面则与扬州隔长江相望。
自从关东各路讨伐董卓的诸侯闹起内讧相互攻杀以来，中原大地便成了一个大战场。曹操在他的《蒿里行》这首五言诗中，描述中原当时的悲惨状况，令人不忍卒读。
他写道：
关东有义士，兴兵讨群凶。初期会盟津，乃心在咸阳。
军合力不齐，踌躇而雁行。势利使人争，嗣还自相戕。
淮南弟称号，刻玺于北方。铠甲生虮虱，万姓以死亡。
白骨露于野，千里无鸡鸣。生民百遗一，念之断人肠。
后世的学者，都认为这不是诗人的夸张，而把它视为史家的实录。
中原鼎沸，侥幸生存者便纷纷外逃避难。于是，赤县神州的大地上，就出现了一股又一股的流民群。当时，徐州东临沧海，距中原的大战场较远，社会秩序较为安定，故而流民大量来归。他们披荆斩棘，垦荒种地。一时间，徐州境内出现了中原四战之地不复得见的“百姓殷盛，谷米丰赡”的景象。
东汉献帝初平年间，徐州的长官一直由陶谦充任。他先是任徐州刺史，其后又进号为徐州牧。那么刺史与牧有何区别呢？简而言之，早期的刺史只拥有监察之权，他只负责监察本州所属的郡县官员是否奉公守法；而后期出现的州牧则拥有统军治民之权，他是郡县之上统治一州的最高军政长官。
徐州牧陶谦，字公祖，扬州丹杨郡秣陵县（今江苏南京市江宁区）人氏。其人忠心汉室，性格刚直慷慨，然而有一个大缺点，即是喜听奉承之语，厌闻逆耳之言。有了这样一个毛病，必然会如诸葛先生在《出师表》中所言的“亲小人，远贤臣”。古往今来，有多少伟人英主都在这一点上伤了事业，毁了声名，区区陶谦何能例外！于是，徐州“刑政失和，良善多被其害，由是渐乱”。
眼见得徐州将由乐土变成乱邦，一些有识之士牢记孔夫子“贤者避世，其次避地”的遗训，先后离开徐州，另觅栖身之地。彭城人张昭、严畯，广陵人张纮、吕岱，淮阴人步骘，东城人鲁肃等，都南奔江东，后来成为孙吴政权中的骨干。
果不其然，一场浩劫不久就降临到徐州。东汉献帝初平四年（193）秋，兖州牧曹操发精兵数万东攻徐州，发誓要杀绝陶谦家族，以报父弟之仇。
曹操与陶谦怎么会结下如此深仇大恨呢？
原来，曹操荥阳一战大败之后，并不灰心，立即奔赴扬州的丹杨郡去招募了四千兵马，准备东山再起。经过一年多的努力，他终于在兖州的东郡（治所在今河南濮阳县南）打下一块地盘。又过了一年左右，也就是东汉献帝初平三年（192）的冬天，曹操在兖州的济北国境内，大败来自青州的黄巾军，“受降卒三十余万，男女百余万口”，势力大振，并且自然而然当上了兖州（主要地域在今山东省）的州牧。曹操的事业得到大发展了，他的老父少弟却厄运临头。当初曹操变卖家财起兵声讨董卓之时，其父曹嵩正去职在老家享清福。讨董大战的序幕拉开之后，曹操的老家豫州沛国谯县受到战火的波及，其父曹嵩便携少妾幼子跑到徐州的琅邪郡去避难，这一去就避了三年多。曹操当上兖州牧，立定了脚跟，便想把老父接回兖州来尽孝。这时，曹嵩已经移居邻接徐州的兖州泰山郡费县（今山东费县北），所以曹操就下令要泰山郡太守应劭派兵送曹嵩来兖州治所昌邑（今山东金乡县东北）。应劭得到上司之令，不敢怠慢，立即发兵二百送曹老太爷到兖州。从费县到兖州治所昌邑约五百里，其间一段道路距徐州境极近。曹嵩一行经过这段路途时，徐州驻军发现这位曹老太爷很有油水，光辎重车就有一百多辆，首尾相接将近一里路长，立时起了杀人越货之心。当下上千人马呼啸而出，冲人兖州地界，径直奔向曹嵩一行。护送曹嵩的兵士见势不妙，四散奔逃。徐州的驻军抢光财物不算，又把曹嵩本人，以及其小妾、少子曹德等一行全部杀死在武水河边，鲜血染红了盈盈河水。
消息迅速传到兖州，把曹操差一点气得昏死过去。这位“乱世英雄”岂肯善罢甘休？他认定这是陶谦指使部下出的手，当即号哭发丧，同时点起数万精兵良将，恶狠狠地杀向徐州。
东汉献帝初平四年（193）秋天，曹操率军进入徐州地界。陶谦早就知道对方必定要来报复，所以在徐州西部的彭城（今江苏徐州市西）一带集聚重兵，企图挡住曹操的兵锋。《老子》云：“抗兵相加，哀者胜矣。”曹操身着一身黑色的麻布丧服，帐下黑幡飘舞，部下将士亦都以黑布束臂，全军一片肃杀之气，这正是所谓的“哀兵”。相反，陶谦师出无名，御军无方，军容不整，未战之前先已显出败兆。结果，彭城一战，陶谦大败，单骑逃往徐州的治所郯县（今山东郯城县）。曹操没有抓住陶谦，就拿彭城的无辜百姓出气，于是，“坑杀男女数万口于泗水，水为不流！”接着又向东南进兵，一路上见人就杀，见房就烧，见物就抢，直弄得“鸡犬亦尽，墟邑无复行人！”
陶谦逃回郯县，收合余众，尚有一万余人。他知道曹操志在自己的脑袋，这点兵力根本抵挡不住对方的进攻。因此，他一面派人到扬州的丹杨郡去招募新兵，一面遣专使到青州去求救。
第二年开春，刘备就和田楷率援军抵达徐州。从此，刘备的创业史又翻开了新的一页。
青州援军来临，陶谦自然热诚招待，这也无须细说。其间值得注意者，乃是陶谦与刘备之间关系的迅速发展。陶谦以前并不认识刘备，但是，自从刘玄德舍己救孔文举的消息传开之后，他对刘备其人便钦佩莫名，极望相见。这次到青州搬救兵，虽然自己一直站在公孙瓒一边，帮他抗衡袁绍和曹操的联盟，然而到自己危急之时，公孙瓒的下属田楷却不大愿意发兵。其后亏得刘备努力劝说，田楷才勉强前来。这样，陶谦对于刘备，钦佩之外又多了一重感激。他暗想，刘玄德笃于情义，兼有雄才，其部属关羽、张飞、赵云又均是百战勇将，如果能把他长留在徐州，我还怕什么曹操呢！主意打定，他便精心备办了一份厚礼，送给刚刚抵达徐州的刘备。
这一日，陶谦把一切安排停当之后，亲自来到刘备下榻的馆舍。刘备急忙出来迎接。二人携手进入内厅，分宾主之位坐下之后，陶谦诚诚恳恳恳地说道：“府君高义，世人仰慕。此次远来鄙州，解我倒悬之急，衷心感佩，言语难宣！今聊备薄礼，以表区区，尚望府君笑纳。”
刘备连忙答道：“救人急难，乃我辈本分，何况使君与公孙将军有同盟之好，更应竭力相助。今若受使君之馈赠，刘备此后尚有何面目见天下之士大夫呢？”
陶谦微微一笑，说：“府君义举，当与日月争光，陶谦何敢以金宝一类之俗物污之？因思府君方创大业，故聊赠急需之物，以助一臂之力，府君万勿推辞。”
刘备见他情意殷殷，不好再说。陶谦便站了起来，做了一个请的姿势。刘备心中好生奇怪：这陶谦送的是什么礼品，还要到外面去拿？待得一行人来到馆舍门前，早有人备好十余骑骏马。刘备和陶谦飞身上马后，便向郯县城西郊驰去。
趁此二人尚在途中，我们回头把他们谈话时所使用的称呼略加解释。陶谦尊称刘备为“府君”，是因为刘备身任平原相的缘故。汉代的郡守和国相，享有如三公一样开府自辟僚属的权力。开府，即建立专门的办公厅。因此之故，郡守国相也就被称为“府君”。至于刘备何以尊称陶谦为“使君”，则是因为陶谦身任州牧。汉代凡受皇帝委遣的使臣，都可称为“使君”。而州刺史最初是受皇帝之命监察一州官员的使者，当然可用此称谓。后来出现的州牧，也是从刺史演变而来，所以当时人仍沿袭使用“使君”一词。
刘备随陶谦驰往城西，来到一座军营之外。刘备驻马一看，只见成百座营帐整齐排列，数千名健儿束装待命，刀剑闪耀寒光，旌旗迎风飘舞，牙门之外一根高高的旗杆顶端，飘扬着一面大旗，上书斗大一个“刘”字。他正在狐疑之际，陶谦开言道：“府君，此即敝州之薄礼——丹杨劲卒四千以及一应军器物资，不知中意否？”
原来陶谦私下打听到：刘备在齐国与袁绍激战两年后，实力大损，部下的五千人马只剩下了一千多人，而且装备缺乏，武器陈旧。然而即使是这样，刘备仍然率全部人马来援。陶谦很受感动，知道此时刘备最急需的就是补充兵员，于是决定：把新从丹杨招募来的精兵八千拨一半与刘备，以示感谢。
刘备做梦也没有想到，自己一下子会得到四千精兵和大量军器物资，他立马军门，望着这座转瞬之间已经属于自己所有的庞大军营，心潮澎湃，热泪盈眶。半晌，他才镇定下来，对陶谦说道：“使君厚意，备没齿不忘！”
陶谦送了刘备兵马不说，接着他又上表汉献帝，举荐刘备为豫州刺史。当时，在割据自雄的方镇之中，陶谦对汉室是最尊敬的，经常遣使进贡地方特产，问候起居，所以他的举荐表奏递了上去，很快就得到批准。这样，刘备就从公孙瓒私自委署的平原相，变成了东汉朝廷正式任命的豫州刺史。
刘备实力增强，又成了名正言顺的汉朝显官，当然不会再回青州去寄人篱下。不久，他就与关羽、张飞、赵云等部将，率领属下近六千人马，进驻豫州的小沛（今江苏沛县），正儿八经地当起豫州刺史来。同来的田楷，见刘备被陶谦拉走，一气之下领兵自还青州。从此，刘备与师兄公孙瓒的关系便一刀两断。
东汉的豫州，下辖颍川、汝南、梁、沛、陈、鲁六个郡国，治所在沛国的谯县，也就是曹操的老家。而刘备现今进驻的小沛，乃是沛国的沛县，即西汉高祖刘邦的故里。沛县与沛国同用一个“沛”字命名，而县比国小，沛县也就习称为“小沛”了。刘备之所以没有进驻谯县，而改驻小沛，倒不是想沾点远祖高皇帝的灵气，而是想酬报陶谦的厚意。这小沛濒临泗水，位于彭城的上游，形势险要。如果把陶谦徐州的治所郯县，与曹操兖州的治所昌邑连成一条直线，那么小沛就正好在这条直线上的中点附近。也就是说，曹操若要再度兴兵进攻徐州，自应先通过小沛。俗话也说：“受人钱财，替人消灾。”刘备受了陶谦那么大的实惠，自然该在前面充当陶谦的屏障。
东汉献帝兴平元年（194）夏，曹操再次率领自己的主力军东攻徐州，以报父仇而雪家恨。出兵之前，曹操即已得知刘备统精兵扼守郯县西部军事要冲小沛。他想，自己以劳攻逸，屯兵坚城之下，不是明智之举。自己的目标是郯县而非小沛，尽可以置刘备一军于不理。于是，用兵诡诈的曹操，便绕道小沛以北百余里进入东面的徐州。由于这一方向陶谦的防守力量不足，曹军入境后势如破竹，先后攻占了郯县北面的缯国、开阳、即丘、祝其、利城五县，兵锋几乎接近东海之滨。接着，曹操挥兵向南，再向西，准备从东、北两面夹击郯县。就在曹军大幅度迂回包抄郯县之际，陶谦发觉了对方的意图，情知不妙，急忙请刘备从小沛撤回，增援郯县守军。刘备苦心经营的小沛城池战垒，顿时成了毫无作用的“马其诺防线”。
刘备的兵马撤回之后，抢占了郯县以东的沭水一线，仍然充任首当其冲的角色。至于陶谦，则固守于城高池深的郯县城中，拟作困兽之斗。
曹操见刘备急匆匆回防郯东，立脚未稳，觉得机不可失，于是立即下令发起猛攻。成千上万的健儿，旋风一般掠过沭水，杀向敌阵，势不可挡。刘备麾下的数千精兵，战斗力本来不弱。不过，一是撤回时行军急速，体力耗省太大，二是壕堑壁垒均未筑成，毫无凭借，所以一经接触，即呈不支之势。为了保存实力，刘备只好引军向南退去。
曹操拔除了郯县外围的据点，挥军将郯县团团围住，不分昼夜，轮番攻城，大有一口吞下郯县之势。陶谦又惊又急，严令部下兵将各守阵地，不得有失，否则提头来见。眼见得郯县守军就要支持不住，陶谦就要成为阶下之囚，曹操忽然接到十万火急报告，说是吕布已乘虚进占了曹操大后方的老巢兖州。螳螂捕蝉，焉知黄雀在后？现在就该轮到曹操又惊又急了。他想来想去，权衡再三，觉得还是保住老巢要紧。当下他立马护城河边，对着郯城咬牙切齿地骂道：“陶谦老贼，我今暂饶你数日性命，下次定要血洗徐州，将你碎尸万段！”
次日凌晨，曹操兵马即撤围西去。
陶谦站在郯城城头，目送着曹军远去。数月来一直高度紧张的心弦突然松弛之后，他那本已被疾疫弄虚弱的身体就垮了。遍请名医诊治，其病情不仅毫无起色，反而日渐沉重。好不容易拖到年底，陶谦自知求生无望，来日不多，便把自己的首席助手麋竺叫到病榻前，吩咐道：“当今天下多事，非刘玄德不能安定此州，我瞑目之后，速奉刘氏为主，切记！”
麋竺流泪点头。数日之后，陶谦即病死徐州，免除了被曹操“碎尸万段”之苦，时年六十三岁。
陶谦一死，麋竺立即率领州政府主要官员赶往小沛，敦请刘备就任徐州牧。刘备内心当然求之不得，但是，考虑到盘踞淮南的大军阀袁术也正在觊觎徐州，他怕因此受到袁术的攻击，便再三谦辞。这时，有两位如泰山北斗的大名士也站出来劝说他。一位就是孔融，孔融说：“那袁术不过是冢中枯骨，何足介意！天与不取，悔不可追！”另一位是下邳人陈登，字元龙。他对刘备说：“袁术虚骄，岂是治乱之主！徐州殷富，户口百万。若使君有意屈尊，当为使君招合步骑十万，上可匡主济民，下可割地守境，何须惧怕袁术！”
刘备见二人说得在理，也觉得自己应该大胆闯一闯，便不再推辞。于是，刘备便继承陶谦，成为徐州新主。这正是：
重病陶谦留嘱咐，刘郎意外得徐州。
要知道刘备到了徐州，又遭受了哪些磨难和挫折，请看下文分解。
七 鸠占鹊巢
刘备就任徐州牧后的第一件事，就是把治所从东海郡的郯县移到下邳国的下邳城（今江苏邳州市）。
迁移治所的原因有如下四条：一是郯县城中州政府的衙门内，还住了不少陶谦的故吏及其家属，自己可以不再任用人家，但是也不能叫人家卷铺盖滚蛋。二是郯县一带地区经过曹操大军的践踏蹂躏，已是一片荒芜凋零，难以供给州政府的一应所需。三是下邳的地理形势，比郯县更为险要。这下邳城位于郯县西南约二百里，正当沂水与泗水之交汇处，二水护绕，易守难攻。溯泗水而上，可通彭城、小沛；顺泗水而下，可入淮水流域，交通便利异常。四是下邳的城池，修造得极其坚固，史称有三重城墙围绕，而最外面的城墙，总长度达到四里，与外围的沂水和泗水相配合，形成固若金汤之势。刘备到达下邳之后，建造府邸，巡查城池，聚集粮草，安抚百姓，搞得十分起劲。这也难怪，自他创业以来，名副其实地拥有一州之地，这还是破天荒第一回。虽然此前已当过豫州刺史，但是刺史终归不如州牧好听，也比州牧低一等。再说豫州的大部还属他人的势力范围，刘备不过据有小沛一隅，担一个虚名而已。三个月后，下邳城各方面都面貌一新，像一个州级治所的样子了。于是刘备大开酒宴，款待僚属，决心在下邳励精图治，大干一番。
谁也料想不到，刘备这一切却是白辛苦，用俗话来说，叫做“猫搬饭甑替狗干”，用雅语而言，便是“为他人作嫁衣裳”了。
东汉献帝兴平二年（195）四月的一天，刘备正在衙署中与幕僚糜竺等人议事，下人来报：兖州牧吕布紧急求见。刘备等人好生奇怪，这吕布不是夺了曹操兖州的地盘正在得意么？怎么又跑到东边的徐州来了？
吕布，字奉先，并州五原郡九原县（今内蒙古包头市西）人氏。九原地处黄河河套北岸，民俗剽悍好武，兼善骑射。吕布从小在马背上长大，骁勇异常，有“人中吕布”之称。然而其人性情反复无常，这一点也很少有人能与之相比。最初，他受并州刺史丁原的赏拔，成为丁的心腹部属。东汉灵帝死，丁原率兵入洛阳，诛杀宦官，升任执金吾，也就是京都地区警备司令。董卓入京，垂涎于丁原手下那一支精兵，便利诱吕布。吕布用丁原的头颅，换得一个骑都尉的官职，又成为董卓的心腹爪牙。史称董卓“甚爱信之，誓为父子”。其后，官任司徒的并州太原人王允，利用同乡关系接近吕布，要他诛杀董卓，于是吕布又把义父送上西天。经过两三年的折腾，吕布从洛阳出奔袁术，袁术不纳；改投袁绍，袁绍不能容；最后只好跑到河内郡（治所在今河南武陟县西）去投奔同乡，时任河内郡太守的张杨，暂且栖身。
兴平元年（194）夏，曹操第二次进攻徐州，包围郯县。就在要得手之际，曹操的下属张邈、陈宫、许汜、王楷等人，在后方发动叛变，把吕布从河内请来当兖州牧。曹操闻讯，从徐州匆匆撤回。经过一年血战，直杀得兖州赤地千里，军人以人肉干作为口粮，曹操才重新夺回兖州。吕布骑着一匹名叫赤兔的宝马，惶惶然如丧家之犬，东奔徐州，企图在这里找一个安身之地。于是，刘备的门前便出现了这位不速之客。
对于吕布其人，刘备此前虽未能谋面，其行事的反复无常却是略知一二的。不过，刘备这时刚刚以笃信重义、扶危救困获得海内人士的称誉，怎么好把这个狼狈不堪的投奔者拒之于门外？再说，吕布现今几乎是孑然一身，收留下他也似乎兴不起什么大浪。经过一番考虑，刘备决定让吕布暂时在下邳住下来。祸根，就这样入土滋长了。
吕布在下邳城中取得栖身之地后，立即设家宴款待刘备，以表谢意。刘备不便推辞，便带关羽、张飞同往。一开宴，吕布对刘备的态度还比较恭敬。几杯酒下肚，言语就随随便便了，甚至称刘备为“贤弟”，俨然以老大哥自居。刘备心中大不愉快，不过在脸上仍然挂着笑容。两侧的关羽和张飞忍不住，几次想给这个向大哥充当大哥的家伙一点颜色瞧瞧，都被刘备暗中阻止。喝得醉眼陶然的吕布，对这一切却毫无察觉。真正是：“共举金觞齐下箸，各人口里味难同。”
转眼之间，又到了第二年即建安元年（196）的夏天。一年来，由于刘备的大肚涵容，吕布在下邳还算过得下去，也没有闹出什么大乱子。不知不觉中，刘备对这位客人的戒备有些放松了。殊不知这一放松，即酿成终身大恨。
这年四月，盘踞淮南的大军阀袁术，愤恨徐州人在陶谦死后不拥戴自己而拥戴刘备，便调集大军，气势汹汹地杀向徐州，要向徐州士民实施严厉报复。这袁术字公路，乃豫州汝南郡汝阳县（今河南周口市西南）人氏。汝南袁氏乃海内数一数二的名门大族，在东汉一朝，有五人相继出任三公之职，门生故吏遍于天下，确如“鲜花著锦，烈火烹油”一般兴盛。自董卓之乱爆发之后，袁术凭借其家族的强大势力，割据扬州九江郡（治所在今安徽凤阳县西南）一带，成为骄横一世的淮南王。当初徐州人士要迎刘备为州牧时，刘备最担心的就是袁术作对。如今袁术果然举兵犯境，刘备当然不能等闲视之。经过紧急商议，刘备留张飞率五千人马守下邳，自率关羽、赵云二将，以及精兵万人，赶往徐州南部迎敌。
五月中，刘备的军队抵达下邳以南二百余里的淮水一线，凭水布防。而防务的重点放在盱眙和淮阴（分别在今江苏盱眙县北、淮阳市西南），使这两个东西相距百里的濒水城市形成掎角之势。从西南方向杀来的两万袁术军队，被阻止在淮水以南，前进不得。袁术攻盱眙的刘备，淮阴的关羽立刻出动袭其侧背；袁术转攻淮阴的关羽，盱眙的刘备又马上出城击其尾巴。如是相持将近一月，袁术始终不能越淮水一步。
大约在六月间，忽然有朝廷诏书从京城送到刘备军中，汉献帝升任刘备为镇东将军、封宜城亭侯。当时的军职，最高是大将军，以下依次是骠骑将军、车骑将军、卫将军、前后左右四将军、四征、四镇、四安、四平。所谓“四征”，即征东、征南、征西、征北四将军，“四镇”、“四安”和“四平”仿此。可见刘备所任的镇东将军，属于将军这一级中的第七等，乃“四镇”之一。在当时，犹不失为显官。更重要的是，徐州位于洛阳之东，朝廷如今以镇东将军之职安置刘备，这实际上是表示刘备自任徐州牧的举动得到朝廷首肯了。至于封爵之制，东汉亦大体沿袭同姓封王、异姓封侯之法。皇子以一郡为封地，该郡即称为国。侯爵中，功大者食县，次者食乡，下者食亭。刘备封宜城亭侯，即是亭侯这一等，从规矩上来说，凡在此亭区域内的居民，都要将原来上交给朝廷的租税，转交给刘备自己享用。亭侯虽然是侯爵最低一等，但是对于从未过过爵爷瘾的刘备而言，仍然是很有吸引力的。总之，一下子又封侯又拜将，刘备乐不可支，全军上下也群情振奋，当即打了几次胜仗。骄横不可一世的袁术，渐渐有些支持不住了。
为什么东汉朝廷突然会给刘备这般恩典呢？究其原因，竟然是曹操在其间活动的结果。不错，前年夏天，刘备曾经帮着陶谦打曹操，这两位当初在洛阳北邙山上结下交谊的朋友，阔别数年后在战场上兵戎相见，“亲热”得令人心惊胆寒。不过，正如朋友可以变为敌人一样，敌人也可以变为朋友。刘备与袁术交兵，曹操在一旁暗自高兴。因为袁术是曹操的宿敌，而且袁术还一心想在淮南自称皇帝，曹操正准备把汉献帝从洛阳接到豫州颍川郡的许县（今河南许昌市东）暂住，以便“挟天子以令诸侯”，怎能容许袁术在淮南称孤道寡唱对台戏？于是，他表奏汉献帝，给刘备拜将封侯，以示支持。同时，他暗中加紧准备，伺机对淮南用兵。
要说搞纵横捭阖这一套，当时的割据群雄，谁都会一手两手的，而且不须老师指点传授。这边曹操在笼络刘备，那边袁术又开始利诱吕布，一明一暗，煞是好看。
原来，袁术眼看强攻徐州难以得手，不免长吁短叹，绕室彷徨。此时，一位幕僚向他献了一计，说是吕布现今在下邳，说兵无兵，说粮无粮，百无聊赖；其人之性，有如猛虎，“当饱其肉，不饱则将噬人”；如果许诺送他兵马军粮，要他在后方偷袭刘备，则可立置刘备于死地。袁术一听大喜，当即修书一封，派遣心腹干员赍往下邳。
此时吕布纠合了一些流散的部众，约有千余人，屯聚在下邳以西九十里的泗水沿岸。袁术的密使来到吕布营中，呈上书信。吕布一看，是袁术请自己攻击刘备后背，答应事成之后，礼送军粮二十万斛，精兵五千，另加大批兵器战具。他想，这不是一举两得的大好事么？真乃天助我也！于是，吕布暗作布置，随时准备沿泗水东下，偷袭下邳城池。
也是刘备合该倒霉，此时此刻，下邳城中又爆发了一场突然事变，使得忘恩负义的吕布，得到一个实现其阴谋的良机。
上文已经交代，刘备出征之前，留张飞率五千人镇守下邳，安定后方。勇猛无敌的张飞，在沙场冲锋陷阵倒是一把好手，至于说是专任方面，协调各种关系，形成和衷共济的局面，这位张三爷就不行了。因为他的脾气过于暴烈，一触即发，丝毫不能涵容。其实，留守的任务，最合适担任者，当时是赵云。但是，刘备的内心深处，总认为义弟比外人更可靠些，所以在考虑这种操纵方面大权的人选时，不能做到任人唯贤。他这种毛病，不仅现在要使他吃苦头，而且今后还将使其事业大受损害。
张飞就任留守，每日从私宅到州政府衙门去办公。一日清晨，张飞在去州政府衙门的途中，经过城中心十字街口时，忽然前面的仪仗队停止前进，并且传来一阵阵争吵之声。他正焦躁不安之际，一名心腹亲兵从队伍前面赶来报告，说是前头仪仗队与下邳国国相曹豹的仪仗队争路，不得前进。张飞一听，勃然大怒，骂道：“大胆曹豹，竟敢与我争路，你大概不知道张益德的厉害吧！”
骂声未了，他已催动胯下坐骑，向前面奔去。
与张飞争路的曹豹，乃是已故徐州牧陶谦的旧将。陶谦死后，刘备据有徐州，即任命他为下邳国的国相。下邳国的治所，也在下邳县城之中，这就形成州、国两级政府同城而治的情况。曹豹亦是一个粗人，而且对刘备坐得徐州凌驾于自己之上颇为不满。今日他由西向东前往国相衙门视事，正巧与由南往北的张飞一行相遇于十字街头。曹豹心想：我身为国相，是堂堂正正二千石一级的显官，你张飞这个所谓的留守，在当今的官制中根本找不到名目，还神气什么？于是，他吩咐部下：过十字街口时抢先不让！张飞的仪仗队哪里肯服软？也要抢先通过，两家队伍立时争吵起来。
论理，这本是偶然发生的小事一桩，不值得计较。退一步而言，即使曹豹有意斗气，身荷留守重任的张飞亦应以大局为重，避让避让，就像当年蔺相如避让廉颇一般。可惜蔺相如是蔺相如，张飞是张飞。只见他打马上前，一声断喝，对准曹豹仪仗队的前列队员，劈头盖脸就是一阵马鞭。曹豹的仪仗队见势不妙，纷纷退却，张飞的队伍便得意洋洋地过了十字街口，同时把鼓乐奏得响彻云霄。
这边的曹豹，在座车之中恨得切齿咬牙。他想：狗张飞也太仗势欺人了！你们这帮外来的北方佬，不是我们陶使君给你们安身之地，你们神气得起来吗？我曹豹今天就要叫你们在徐州立不下脚！于是，当晚他就修书一封，派心腹侍从送往城西吕布的大营，说自己有要事与之相商，约定三日后在吕布营中见面。信使出发后，曹豹立即暗中联络陶谦旧部中对刘备等人心怀不满者，准备与吕布里应外合，袭取下邳。
三天之后，曹豹与吕布会面，说明来意。吕布正在打下邳城的主意，一听有人作内应，自然喜出望外。二人马上商定好行动日期和行动计划，各自准备不提。
又过了三日，吕布如约兴兵，沿着泗水东下，杀向下邳。吕布骑在赤兔马上，威风凛凛，得意非凡。当天傍晚，他来到下邳城西不足四十里处，忽然从城中驰来一位急使，向他报告了一个意外消息：曹豹被张飞杀死了！
原来，曹豹回转下邳城后，加紧活动。张飞察觉了曹豹的阴谋，抢先动手，把曹豹及其同党一一逮捕处死，城中局势大乱。张飞诛杀曹豹的同党时，漏掉了一个行动诡秘的人物，这就是中郎将许耽。许耽是扬州丹杨郡人，率领从丹杨招募来的精兵千人，戍守下邳城的西门。西门又称白门，因为古代以颜色和动物配合方位，东为青龙，西为白虎，南为朱雀，北为玄武，故而与白虎相配的西门也叫白门。由于许耽乃张飞麾下，而不是曹豹的部属，所以张飞没有注意到他。许耽见同党被诛，不免心中发慌，急忙派出密使与吕布联络，催他赶快进兵。
吕布得报，立即传令连夜前进。次日清晨，吕布兵马抵达下邳城下。守卫白门的许耽大开城门。吕布兵马遂一拥而入。吕布登上白门城楼，望着部下官兵一面放火，一面向州政府衙门冲锋，不禁高兴得仰天大笑。
住在城南的张飞，正收拾停当要赶往城北衙门办公，猛然听得城西方向人声鼎沸，继又看到火光冲天，情知有异，连忙上马，点起随身卫队，直奔西街。刚刚来到十字街口，也就是那一日与曹豹争路之处，吕布与许耽的骑兵，便似潮水一般涌来，长戟如林，飞箭如雨，任张飞左冲右突，也抵挡不住。张飞血战一阵，肩臂各中一箭，无力还手，只好率领残兵向城南退去。
不到中午，吕布已经占领下邳全城。公文档册，粮食物资，留守兵卒，全部落入吕布之手。除此之外，刘备的妻妾子女，以及部下将吏的家属，亦全部成为吕布的俘虏。总而言之，吕布鸠占鹊巢，成为徐州的新主，而刘备一年多来的苦心经营，不到半天即告“流水落花春去也”了。
刘备失去徐州这一块不易得来的固定地盘，创业生涯再度遭受重大挫折，从此又四处漂泊，寄人篱下。这一漂泊就漂泊了十二年。这正是：
安心在此谋长远，不料凶鸠占鹊巢。
要知道刘备如何应对当下的艰难局面，能屈能伸，又反过来依附吕布，等待良机的，请看下文分解。
八 依附吕布
从下邳城逃出来的张飞，当天深夜赶到淮水前线，向刘备报告了下邳失守的消息。
正准备乘胜大举反攻袁术的刘备，大惊失色。他来不及责备张飞，立即传令全军：乘天色未亮，拔寨起程，回返下邳。刘备决心趁吕布立脚未稳之际，发动反攻，夺回自己的根据地。
两天之后，刘备兵马抵达下邳城下，准备攻城。吕布闻报，先将一千精锐骑兵调集在南城门内待命，然后令左右侍从把刘备的妻妾子女，以及其他将领的家小押上南门城楼，要这批俘虏向自己的亲人喊话。顿时，呼喊声夹着哭泣声，回旋在下邳城的上空。
刘备及其部将听到各自亲人的呼唤，纷纷驱马到城下来行注目礼。这样一来，刘备军队的秩序开始混乱，将士斗志全失。城楼上的吕布见时机已到，马上命令擂鼓。三通鼓声未绝，城门已经洞开，吕布手下第一员骁将高顺，率领一千铁骑径直冲向敌营。军心涣散的刘备兵马，一触即溃。吕布见先头部队得手，亲率三千精兵也杀出城来。刘备见势不妙，长叹一声，领着关羽、张飞、赵云、麋竺等亲近部属，撤出战场，向东南方向的广陵郡（治所在今江苏扬州市西北）退去。
行至半途，不料又和袁术跟踪而来的人马相遇，刘备打起精神，收合余众，在淮水北岸列阵迎战。两军相交，决心以死赎罪的张飞，匹马当先，杀入敌阵，转眼之间刺翻袁术前军两员裨将。继后的关羽和赵云则径直冲击对方的中军，所向披靡！袁术见刘备残军作困兽之斗，知道此时不能直接撄其锋芒，便以强弩长戟压住阵脚，鸣金收兵。收兵之后，袁术凭借长壕深堑，闭营不出。刘备这面军粮匮乏，士卒疲惫，无法长久相持，便主动向东转移。袁术也不追赶，自回淮南筹划建号称帝的盛典去了。
刘备一行千余人，撤退到广陵郡海西县（今江苏灌南县南）的县境，才立营安顿下来。海西是广陵郡最北面的一个县，濒临东海，相当偏僻。在这里，倒是前无堵截后无追兵，连敌人的影子都看不见了，但是，土瘠民贫，地广人稀，军需物资的筹措供给十分困难。史称当时“刘备军在广陵，饥饿困踧，吏士大小自相啖食，穷饿侵逼”，恐怕一点没有夸张的成分。
在这艰难竭蹶之际，有一个忠心耿耿的人出来大力帮助刘备，他就是前面提到的麋竺。
麋竺，字子仲，徐州东海郡朐县（今江苏连云港市西南）人氏。他家世代操陶朱之业，从商贸中积聚起亿万家财。单是他所拥有的雇工奴婢，据称即达万人之多。陶谦作牧徐州，麋竺以本州社会知名人士身份，出任陶谦的首席幕僚。麋竺也长期在财政上支持陶谦，这是不消说的事。刘备来到徐州，麋竺立即与之结为深交，所以陶谦死后，麋竺不折不扣地执行死者遗命，率众迎立刘备为徐州之主。在长期的交往中，麋竺见刘备胸怀大志，礼贤下士，日后很可能成就一番大事业，于是一心一意，追之随之，哪怕刘备走了霉运也紧跟不舍。现今刘备在海西陷入困境，麋竺立即雪中送炭，大力支援。
要说支援刘备，此时此刻，恐怕再没有人比麋竺更适合的了。麋竺的老家东海郡朐县，就在海西县以北一百里，彼此邻接，交通近便。而麋竺的家财又全部聚集在朐县家中，对于刘备来说，就像是在朐县预先建立了一个应急的府库一般。当下麋竺驰回家中，集合精壮男性奴仆和佃客两千人，运输车五百辆，满载军粮一千五百斛到海西大营。同时，又取“金银货币以助军用”。刘备在山穷水尽之时，忽然有了人，有了粮，还有了钱，其喜悦和振奋的情态，不需笔墨形容亦可想而知了。
要说支援刘备，此时此刻，恐怕也再没有人比麋竺更尽心的了。他不仅帮助刘备摆脱事业上的困境，而且还帮助刘备克服情欲上的苦闷。刘备的妻妾，早已作了吕布的俘虏，生死未卜。到晚来，他孤身一人，形影相吊，不免意兴索然。麋竺看在眼中，记在心里。此次回朐县老家，他特地把自己待字闺中的小妹带到海西，献给刘备以奉箕帚之役。这麋夫人不仅年轻美丽，而且温柔体贴。有了如此难得的贤内助相伴，身处逆境的刘备，在精神上感到一种前所未有的安慰和欢愉。
不久，有人从下邳来到海西，告诉了刘备一个重要消息：吕布在夺取下邳之后，便按照袁术先前所许诺的条件，要兵要粮。袁术一兵未给，只是送去一批粮食，而且这批粮食，也远未达到袁术所许诺的二十万斛。此后，再无下文。吕布正为袁术的食言气愤不已，扬言要召回刘备，共同报复袁术。
刘备一听，立时觉得这是一个大可利用的机会，或许能够使自己从偏僻的海西小县中跳出去。于是，他立即修书一封，诚诚恳恳表示：自己完全被吕布的声威所慑服，愿意投降吕布，在其麾下效犬马之劳。随后命麋竺带着此信去下邳见吕布。
张飞自从丢了下邳，就对忘恩负义的吕布恨之入骨。现今突然得知兄长要投降吕布这个白面畜生，心中怒气忍耐不住。他立刻大步流星来见刘备，要想阻止此事。然而行至半路，他忽地又站住。他想：下邳不失，兄长何至于向人低头？下邳之失，责任全在自己，那么自己还有什么资格劝阻呢？左思右想之后，他决定拉着关羽一道去见刘备。
关羽正在房中读《春秋左氏传》，只见他右手执卷，左手拈须，神情专注，兴趣盎然。关羽平生爱读《春秋左氏传》。史称是“羽好《左氏传》，讽诵略皆上口”，也就是熟得来可以张口就背诵其中的文句。在解释《春秋经》的三《传》之中，《公羊传》与《谷梁传》偏重于义理，可读性远不及《左氏传》。后者多记事实不说，更兼文字优美，叙述详明，令人读来不忍释卷。西晋的名将杜预，自称“臣有《左传》癖”。所以关羽之好读《左氏传》，就不足为怪了。
关羽听了张飞的来意，略一沉吟，答道：“贤弟，想我兄长雄才大略，岂是真心低头听命于吕布之人！昔时越王勾践为吴王夫差所败，不也曾自请为夫差之臣妾么？然而‘十年生聚，十年教训’之后，终灭吴国，尽洗耻辱。兄长此举，亦即越王之故智也，你我应体谅兄长苦心，不要去为难他了。”
一番话说得张飞有如醍醐灌顶，茅塞顿开。他望着关羽手中的书卷，心想：不枉二兄比我多读了几卷书，识见毕竟要胜我一筹，我日后恐怕也该抽空读书习字，开启智慧。果然，从此张飞有暇即静心向学。据说其墨迹后来留传人间，得见者认为功力不浅，与其粗猛性格迥然不同。这都是文外闲话。
再说吕布得到刘备的书信，那一番恭维的美言，先已使他心花怒放。接下来他又想，刘备如今势单力薄，对自己形不成什么威胁，如果将他收容之后安置在小沛，西可以替我牵制曹操，南可以帮我攻击袁术，对我多少总有一些好处，这不是化敌为友的高招么？他越想越得意，当即痛痛快快回答麋竺：同意刘备来归，并且委任刘备为豫州刺史，屯驻小沛。
半个月后，刘备率领所属四千人马，从海西回转下邳，在城西郊的泗水岸边暂时安营。接着，刘备带少数随从，入城去拜见吕布。二人相见之际，吕布傲然高坐厅堂之上，而刘备则执臣僚之礼甚恭，面上毫无恼怒之色。吕布把资格摆够了，决定对刘备好好施舍一番。
次日清晨，吕布在泗水之滨设宴，款待刘备一行。这既是接风，也是送别，因为吕布不准刘备在下邳久留，令他到达下邳后立即转赴小沛。
秋风送爽，天朗气清。泗水无波，澄江如练。酒酣之际吕布左手一挥，便有一队车马从城中缓缓而来，到泗水岸边的官道上停住。刘备定睛一看，却是自己当初任豫州刺史时的全套车马、仪仗和执事。他正端详间，不料吕布右手又一挥，另有一队车马从城中逶迤驶出，也到泗水岸边的官道上停下。车门开处，刘备和其部属的妻妾儿女百余人依次下车。这时，吕布起身对刘备说道：“贤弟，仪仗眷属，公私一切，愚兄皆原璧奉还。此去小沛，尚望贤弟好自为之！”
说完，吕布飞身跨上赤兔马，回城去了。行到一里开外的城门下，他还听得见河岸边传来的哭声和笑声。
刘备率军来到小沛，建立豫州刺史衙署。大致安定下来之后，即抓紧时间加固城池，招募兵马，囤积军粮。他知道，这小沛不比偏远的海西那么安全宁静，此处是一个名副其实的“四战之地”。当前，西面的兖州有曹操，东面的徐州有吕布，南面的淮南有袁术，都是些《周易·颐卦》所言的“虎视眈眈，其欲逐逐”的角色。自己要想在高墙夹缝之中立脚，不抓紧时间积聚力量，只有成为刀俎之上的鱼肉一途。
刘备在小沛扩军备战，很快引起了一个人的注意，此人即是刘备的宿敌袁术。小沛位于袁术所在的寿春城（今安徽寿县）正北六百里，是袁术向北发展的通道，加之刘备势力发展起来后，与吕布形成掎角之势，对袁术的北进更加不利，所以袁术决定：趁刘备刚到小沛不久，基础尚浅，立即以大兵围歼之。
于是，袁术的大将纪灵，领步骑三万，直扑小沛而来。刘备闻讯，心内不免紧张。此时，他的人马统共不过五千之数，而且粮食不多，兵器缺乏，要长期抗衡三万敌军，显然凶多吉少。于是，他一面作好据城死战的准备，一面派麋竺赶往小沛向吕布求援。
吕布的部将纷纷进言：“将军时常想杀刘备，现今不是正好假手于袁术达到目的么？”
这一次的吕布，不知道是何原由，竟然表现得既明智又大度。他说：“不然，袁术如果击破刘备，则可以与我们北面的敌对势力取得联络，那样的话，我就被袁术包围了。为今之计，一定要救刘备！”
诸将无言，当下吕布点起精锐步兵一千，铁甲骑兵二百，驰赴小沛，来救刘备。三天之后，吕布抵达小沛城下，在城西南一里左右的泡水河畔立营安屯。
正欲向小沛城发起猛攻的纪灵等将，见吕布亲率一彪兵马飞也似的赶到，不前不后，不左不右，恰好插在本部大军与小沛城的当中，情知来者不善，善者不来，只好暂停攻击。他们知道，吕布其人，骁勇无双，而且其大本营下邳距此不远，如果把他冒犯了，这个仗就打不下去。纪灵等人正在猜测吕布的来意，吕布的传令官已经送上请柬，邀请纪灵诸将次日清晨到吕布大营赴宴。
纪灵心想，吕布的酒肉岂是能随便吃的？谁知道是不是一场鸿门宴？经与众人商议，当天下午他也派人给吕布送去一张请柬，上面说的大意是：吕将军远来乍到，于理为客，纪灵等先应接风，岂能先叨扰将军？谨备薄酒，恭请将军明晨光临。
次日清晨，大约在辰时时分，一支百余骑的马队来到纪灵军营大门口。早已在此恭候的纪灵连忙上前迎接。吕布与纪灵施礼后，介绍身旁一人道：“此乃吾弟豫州刺史刘玄德。”
纪灵心中着实吃了一惊，而刘备却安安详详大大方方上前施礼。来者就是客，纪灵亦连忙还礼，并招呼客人至大帐中入座。
