千里中原，七国争雄，其实满天下的人都在看苏秦、张仪两个人斗智，这是历史上仅此一例的奇观。
苏秦发起的合纵，有效地遏制了秦国扩张的势头，但合纵也有它本身致命的弱点。其一，合纵虽然整合了六国的实力，形成对秦的包围圈，但这个盟约的主旨，不在进攻而在防御，先天就采取了退让的姿态，无法根绝秦的威胁。
其二，参加合纵的各国，各有私利，并不能真正做到同心同德，一遇到秦国用利益诱惑，合纵链环立刻发生断裂。尤其燕、齐两国远离秦国，无燃眉之急，一旦有利益冲突，反而同室操戈，给秦人打破合纵铁壁以可乘之机。
张仪对合纵的弱点看得很准。他在合纵的围困中，与苏秦较量，表现出了极高的智慧，使秦国从弱势转为强势，最终打破了六国的铁壁合围。
在最初的僵持阶段，秦国同时在东西两面展开了主动战略。在西，以武力迫使“义渠”（戎人部落的一支）臣服；在东，对魏软硬兼施，试图打开向东的缺口。
秦惠文公十三年，张仪又率军攻取了魏国的陕地（今河南陕县）。这样，黄河天险便为秦所据，向东拓展再无天然屏障。同年，秦惠文公觉得时机成熟了，公然称王，更加咄咄逼人了。
魏国首当其冲，寝食不安，便联合了有切肤之痛的伙伴韩、赵，设法自保。秦惠文王称王两年后，为断绝这几个邻国的后援，采取了远交近攻之策，派张仪在啮桑（今江苏沛县西南）与齐、楚大臣会盟。
就在秦与“三晋”拉锯之时，秦国君臣使出了一个绝招。张仪向秦惠文王提出，请求免去相位，允许他去魏国谋职。
此去魏国，完全是为了卧底，一切无不从秦国的利益出发，务求制服魏国这个不听话的强邻。
按照常理，魏国如何肯用敌国的相国为自己的大臣？但这事在张仪身上，就发生了。
张仪到了魏国，果然当了相国。
据今之学者研究，张仪到魏国去做的这个“相”，并不是执掌国政的“宰相”，而是相当于“外相”（外交部长），只负责给国王提供外交决策建议。
这期间，在魏国做着“宰相”的人，就是当初被张仪排挤走的那位公孙衍。
魏国用张仪为“外相”，也是事出无奈，病急乱投医。
张仪赴魏后，自然是少不了鼓动如簧之舌，给魏王灌输连横的迷魂汤。他主张，魏国可以联合秦、韩，东击齐、楚，这样就可一举摆脱目前的窘境。
魏襄王觉得这个东进战略确实不错，起码可以把魏国从“首当其冲”的危险境地中解脱出来，化敌为友。于是，欣然任命张仪为相。
可是，张仪绝对想不到，他这卧底一当就当了4年，伺候了魏襄王、魏衰王两代君主，总体上成效却甚微。
由于张仪的政敌公孙衍还在魏执掌大权，公孙衍不光是在魏襄王面前给张仪捣乱，还偷偷通知韩国不要上当。他对韩国表示，如果魏王被迷惑了，他可以到韩国去服务，制止这场连横的惊天大阴谋。
韩国果然被说动，要重用公孙衍。
同时齐、楚两国也获得了情报，连忙声援公孙衍。
这就使公孙衍在魏国的声望，大大超过了张仪。
秦惠文王见“卧底”之策不大顺利，就两次出兵攻打魏国，以策应张仪的连横阴谋。
可是这样一来，反而激起齐、楚、燕、赵各国的反弹，觉得不合纵不行了，都纷纷聘公孙衍为相。公孙衍由此得以佩五国相印，成为仅次于苏秦的大名人。
连横运动遭此挫折，张仪觉得对不起旧主人，羞愧难当；但秦惠文王毫不急躁，仍然暗中资助张仪。
就这样，张仪干到了第四年，魏衰王才有所松动，答应可以试试弃合纵而就连横。这个结果聊胜于无，于是张仪见好就收，回到了秦国，重新任秦相。
就在张仪相魏的期间，秦与六国冲突不断，而秦国每战必胜。
先是秦国进攻韩国，拿下了鄢地（今河南鄢陵北）。第二年，六国合纵攻秦。秦军东出函谷关，大破联军。这是自合纵以来，六国唯一的一次像样的对秦作战，可惜大败亏输。
又过了一年，韩、赵、魏三国曾联兵攻秦。秦国派庶长樗里疾与之大战，击溃联军，俘虏了韩军主将申差，击败赵公子渴、韩太子奂，斩首82000。
秦国连连遭受攻击，遂视韩、赵为肘腋之敌，要对两国实施重点打击。
张仪一回到秦国，马上就介入了一场关于战略方向的讨论。
秦之西方，有渐渐坐大的巴、蜀；秦之东方，有虎视眈眈的韩国。目前秦国的实力可以在其中一个方向上来一场大决战了，是先灭巴蜀，还是先攻韩？秦惠文王召开会议，问计于诸位大臣。
