李靖听了张出尘之言，在长安城蛰伏待时，心忧如焚。这年夏天，河南、山东发大水，饿殍遍野，每天都有几万人死去。“魏公”李密率悍将徐世勣抢夺官府粮仓，开仓放粮，仅用十天就得二十万人，瓦岗义军人马大增。李靖派虎京四处打探，得到的全是饥荒、造反和李渊大军势如破竹的消息。
“大人、张夫人，我看还是离开长安为妙。”虎京刚从城外回来，咕咚灌了几口冷水，对李靖夫妇道，“听说李世民已经打败了守卫霍邑的虎牙郎将宋老生，大军就要过黄河了。”
“走？”李靖抬眼看着妻儿，“天下之大，何处是安身之地？”
“大人，三原离长安不远，回乡或可避开兵灾。”此时的虎京已对李靖有了感情，“大人不为自己着想，也得替夫人和两位公子着想啊。”
李靖看着妻子。张出尘紧蹙双眉，半晌才说：“虎京有所不知，阴世师将军铁了心要保代王，加之皇上令阴将军‘看顾’我们，哪能说走就走？你没见这铜锣巷口，日夜都有兵士把守？咱们不动还好，若是轻动，只怕出不了城门，就会全家遭难。”
李靖叹道：“夫人之言甚是。走，是死；留，亦难活。李渊此人，心胸不阔，破城之日，就是我一家遇难之时！”
虎京愤然而起：“大人，谁敢动你一根汗毛，虎京必杀之！”
李靖摇摇头道：“大军一起，你纵有万人敌之能，于事何益？李渊本就对我不满，加上我曾有揭发他造反之举，且与阴世师同在长安，他断难饶我性命。”
“难道李渊真的能攻破长安？”虎京感到事态严重。
“长安兵马有限，加之各路豪强并起，朝廷兵马应接不暇，我看难以守住。”李靖爱怜地看着妻子，“若非顾及夫人和德謇、德奖、青鸾，我自当助阴世师守城。纵使长安不保，李渊也不会那么容易得逞。”
张出尘与丈夫眼神一撞，目中充满柔情。她道：“夫君莫忧。你屡拒阴世师之邀，妾身自知是为了留条后路，以求我们母子能够活命。大争之世，顺者生逆者亡，夫君除了静心等待，若能有些许善举，或能使唐公免其罪责。”
李靖半晌不语，内心似在挣扎。他看着虎京，道：“虎兄弟，你无家小，还是趁现在能出城门，赶紧走吧。”
虎京虎目一睁：“大人，你当虎京是贪生怕死之人？就算是死，小人也要与大人死在一起！”
张出尘道：“夫君，虎兄弟既有此心，你就让他留下吧。反正，若唐公要杀你，妾身也不会独活！”
是年十月，李渊率二十余万人马，兵临长安城下。
阴世师调兵遣将，一面坚固城池，一面抓捕与李渊有关联的亲属。李渊的堂弟李神符，堂侄李孝基、李道宗和女婿窦诞、赵慈景等人皆被抓获。其中李道宗是左千牛备身，年方十八，颇为英武，临危不惧。阴世师大怒，准备尽数斩杀。李靖听说后，赶紧去找阴世师，言李渊起兵，与李氏宗族子弟无关，请求留下他们的性命。阴世师拗他不过，嘴上答应，心头却拿定主意：只要城破，就拿这些人开刀！
这一日，阴世师遣人来请李靖。李靖到了阴府，见阴世师面色凝重，让其女阴月漓向义父行礼。
阴月漓回闺房后，阴世师道：“药师，李渊勾结突厥人大举南侵，现已围困长安。皇上远在江都，道路阻塞，百官凋零。至此危亡之秋，还请药师拿个主意。”
李靖心头咯噔一声，心中猜了八九分。但他为人谨慎，于是应道：“大将军，你我为臣，大隋虽有危机，然而皇上还在，我等岂能做得了主？”
“药师啊，都什么时候了！你还说这些官文！”阴世师道，“李渊造反，人人得而诛之。你与他有隙，他要是攻破长安，你全家也难以幸免！为今之计，当从权应变才是啊。咱们都一把年纪了，死又如何？但月漓和青鸾，正当含苞待放，如何能受此大难？前次我带你去终南山，那个谶语你还记得否？”
李靖当然记得。不过，李靖向来不信鬼神，没有在意。
见李靖点头，阴世师道：“现在卫文升老头不管事，长安城忠义之臣，只有你我和骨仪了。今天请你来，就是拜托你一件特别重要的事。”
“大将军请讲。”李靖道，“只要不是悖主之事，李靖敢不从命？”
“绝不悖主！”阴世师叹道，“我是来请你为月漓做媒啊。”
李靖心想，果然！阴世师早有意将自己的女儿许给代王杨侑为妃，然后再推杨侑登基。这样，女儿成为皇妃的谶语就应验了。
“这个……既是皇亲，非比官家姻亲，恐怕得皇上下诏才行啊。”李靖觉得这事名不正言不顺。
“等皇上下诏，长安城早成瓦砾了。”阴世师急道，“请你做媒，无非是你去跟代王说一声。你说这种事，我这做父亲的哪能亲自提？这代王年纪小，只有这样他才会完全信任我。他一信任我，就敢称帝；他一称帝，就会扫除皇上的旧弊，还百姓清平，长安城中的军心民心就能聚起来，进而震动整个关中，像李渊这种反贼，十个都不足为虑！”
见李靖不吱声，阴世师又道：“药师啊，月漓也是你的女儿，你负有保护她的责任。这点事，你都办不了吗？”
李靖道：“大将军请放心，李靖只要有一息尚存，必保月漓无恙。但说句实在话，看目下情势，李渊兵马攻陷长安，只在时日而已。现下李渊的军兵称为‘义军’，打的是立代王的旗号。我看，大将军也得早作准备，免得没有回旋余地啊！”
阴世师恨恨地道：“药师啊，李渊破城后，不会真的立代王为帝，早晚必取而代之，咱们的月漓也会跟着被杀。所以，我与李渊不共戴天，早就派兵挖掘李渊五服祖坟了。”
李靖大惊道：“大将军，你杀李智云已经与李渊结下了深仇，现在又掘他祖坟，会使李氏一门群情激奋，大将军也再无退路了呀！”
“事已至此，要什么退路？”阴世师脸色一沉，“老夫略通堪舆之术，只要将李渊祖坟一掘，将尸骨弃之于野，他家的气数就算尽了。也只有这样，才能保全代王啊。”
李靖暗自摇头，心想这阴世师已无可救药了。于是说：“代王与月漓之事，我这就去探探代王的口风，争取促成此事吧。”
“拜托了。”阴世师行了一礼。
李靖辞别阴世师，去了代王居住的东宫。
代王杨侑年方十三，面如冠玉，但神情间似有无尽忧愁。李靖立于阶下，行跪拜礼：“罪臣李靖，参见殿下。”
“请起。”杨侑起身道：“靖公经略马邑，击退强胡，世所共知，请不必自责了。目下李渊起兵围困京城，靖公有何妙策退敌？”
李靖道：“回殿下的话，李靖认为长安城池虽固，但皇上远在江都，一时无法增援，长安守城军马不足，李渊大军又打着立殿下为主的旗号，四处开仓放粮，恐怕长安无法守住，代王宜早做打算。”
杨侑叹道：“群盗螽起，豺狼塞路；大厦将倾，独木难支。靖公，你来，究竟有何事，请直言吧。”
李靖想起李道宗等人被阴世师关在牢里，说不定哪天阴世师就会下令处死，对杨侑也不利，于是道：“殿下，阴将军把李渊的族弟子侄关在牢里，随时都可能下令斩首。这些人年纪轻轻，李渊起兵，非他们之过。依臣之见，当此多事之秋，殿下不如留条后路，令阴世师严加看管，不得滥杀无辜。倘若李渊攻破长安，殿下的仁慈也能感动他，也是一条退路。”
杨侑想了想说：“靖公之言，本王深以为然，你就放心好了。但我看靖公的行止，似乎还有其他事情，但说无妨。”
李靖本是直爽之人，但此事还是嗫嚅了半晌，才道：“阴世师将军忠于殿下，誓与长安共存亡。惟一挂怀之事，系其女阴月漓。臣观阴氏才貌双全，温良贤淑，是以奏请殿下纳其为妃，以全名节……”
杨侑听了半截，摆手止住李靖：“靖公好意，本王心领。阴氏女子，本王亦略有耳闻，确为贤淑之人。然而，李渊破城后，就算尊本王为主，也必不久长，早晚必取而代之。本王闻此女系靖公义女，不如在破城之前，请靖公留于家中。阴将军与李渊有仇，破城必灭其族。靖公虽与李渊有隙，然以靖公之才，或可免于一死，对保住阴氏女子有益。”
李靖一惊。他没料到杨侑年纪轻轻，思虑竟如此周全，连自己的结局都想到了，真是造化弄人！倘若皇上不弃天下人于不顾，将来代王继位，或可成为一代明君。然而事已至此，已无回旋余地，只得连声称谢，退出了东宫。
李靖回报阴世师。阴世师呆了半晌，叹道：“代王之虑，不无道理。还请药师念在小女命苦的份上，就让她到贵府暂住吧。若能击退敌军，还请你再说与代王不迟。”
李靖当晚就领着阴月漓回府了。阴月漓十分懂事，临行前在自家门口站了一会儿，看了看天上，向父亲告别：“父亲大人请回吧。今晚的月亮可真圆啊。”
阴世师老泪溅眶而出。他知道，这可能是阴家最后一次见到月圆。
不到一个月，长安城被李渊攻破。破城前，李渊明令不得惊扰代王，不许侵犯七庙和隋朝宗室，违令者诛灭三族；又广发文书，声言辅佐代王，悉除苛禁，凡投诚者皆有封赏。于是军纪严明，城中军民无心恋战，只盼早日安定。
李渊率众进城，径直去了东宫。东宫两旁侍立着李渊的军士，十三岁的杨侑居中端坐，毫无惧色，李渊暗惊，遂起了必诛此人之心。后来杨广被宇文化及杀死在江都，杨侑已无用处，被逼退位。李渊暗使人鸩杀于府中——杨侑有先见之明，如娶阴月漓，则阴世师爱女难逃杀身之祸。
李渊摘了宝剑，流泪跪拜道：“启禀代王殿下，罪臣李渊为救黎民于水火，不得已而兴义兵。阴世师、骨仪等贪婪苛酷，抗拒义师，是故今日方始得见殿下。殿下宽仁，下令保住臣之亲属，臣万死难报！今臣负荆请罪，全凭殿下裁夺！盼殿下以社稷为重，重振朝纲，前朝重臣，无罪者听凭殿下封赏任用，臣愿肝脑涂地，扶佐殿下登基，还大隋子民一个清平江山。”
杨侑自然知道李渊口是心非，但情势如此，也就顺意说道：“唐国公请起！既然义师已入长安，还望少杀生灵。本王居东宫已然不适，请唐国公尽早安排吧。”
于是李渊请代王移驾顺阳阁，将阴世师、骨仪抓起来，命李建成将二人斩于朱雀道，为李智云报仇。阴世师、骨仪至死仍破口大骂。
斩了阴、骨二人，李渊问明道路，亲自前往铜锣巷李靖住所。其时李世民正整饬军马，得闻此讯，独自骑快马追了上去。
包围李靖府上的兵丁见了李渊，闪开一条道路。李渊进了院子，见李靖尽聚家人，端坐于堂中。李靖居中而坐，见了李渊，起身行礼：“有劳唐国公亲自前来，李靖不胜荣幸。”
李渊眨巴了几下小眼睛，道：“药师好清闲啊。刚才，我已令建成将阴世师、骨仪二贼斩于街市，现在该轮到你了。”
李靖道：“阴将军和骨郡丞冒犯唐国公，本是不该。然而二人忠于王事，职责所在，唐国公为报私仇而诛杀二人，恐怕有损你的名声。”
李渊大怒，一挥手，两名兵士上前拿住李靖，迅速绑了。
李渊冷笑道：“李靖，你在马邑时就对我心怀不满，串通王仁恭向朝廷奏报，令我出兵抗击突厥，是何居心？你乘王仁恭与刘武周争斗之际，假装要去江都受审，其实就是告发我兴义兵；后来因道路阻塞，逃回长安帮阴、骨二贼对抗义师，致使我儿命丧黄泉，罪大恶极！不杀你，难泄我心头之恨！来人，拉出去砍了！”
两名兵士扭着李靖的胳膊，往外就推。李靖亢声道：“唐国公明鉴！你兴义师到长安，历时数月，我要逃走，有的是机会；倘若我相助阴世师守城，只怕唐国公没这么快就攻下长安。在马邑时请旨令你出兵，是为百姓免遭突厥铁骑蹂躏，绝非私心。现今你平息暴乱，正是收服人心的好时机，怎能因私怨而杀我？”
李渊也知李靖说的是实情，但因对他没有好感，心想此人精通兵法，留着或有用处，但若不挫其锐气，恐怕不好驾驭，于是并未喝止兵士。
正在这千钧一发之际，但听大街上传来急促的马蹄声，李世民在远处大呼：“刀下留人！”
须臾，一骑飞奔而至。马未勒稳，李世民跳下马背，三步并作两步，冲到李靖跟前，一把推开押着他的兵士，迅速解开了李靖身上的绳索，道：“靖公受惊了，请恕世民来迟！”这才走到李渊身畔，下跪道：“父亲大人，靖公乃当世良将，何故如此相待？”
李渊原本是恨李靖早不投他，并不是执意要杀。当下故意道：“二郎莫要多事！这李靖几次三番与我们为难，又与阴世师一伙，你五弟之死，与他有关，不杀难消心头之恨！”
李世民道：“父亲大人，靖公与孩儿有旧，当年雁门救驾，孩儿得立寸功，皆是靖公之谋；马邑拒敌，同仇敌忾，非靖公私心，而是为国家计；五弟遇难，皆阴世师、骨仪之错，现二人已伏诛，与靖公何干？况神符、道宗等人，亦因靖公得以保全，何以恩将仇报？父亲刚入长安，然关中骚乱，天下未定，正是用人之际。靖公自幼熟读兵法，马邑一战，弹指之间，强虏授首，突厥胆寒，举目朝野，谁能与之争锋？父亲大人既有兴社稷、安天下之志，当礼贤下士、宽恕旧臣，何况靖公这等能人志士？世民斗胆请父亲收回成命，以显威德；天下贤才知之，必为父亲容人之襟怀所感化，争相来投，何愁大业不成？”
李渊捻着山羊胡子，觉得儿子的话很有道理。于是上前几步，对李靖说：“药师可愿助我？”
李靖道：“唐国公心怀天下，二公子怜悯苍生。只要唐国公有济世之心，李靖愿效死力！”
“我兴义兵，自然是为天下苍生。”李渊道，“世民为你求情，你就留在他身边出力吧。”说罢翻身上马，解除了对李靖一家的看守，忙着安民去了。
危险解除，可把堂中的虎京吓坏了。他的一直盯着李渊。如果李渊真的把李靖砍了，他会冲出来直扑李渊。距离已精确计算过，是一十八步。十八步，虎京掷剑即能取李渊性命。现在，藏在衣袖中的短剑，已被他捂得热了。
李世民当然没察觉到这些。他见父亲走远，才对李靖道：“靖公，世民想拜见张夫人，并在府上讨杯水喝，不知可否？”
李靖将手一引：“二公子请。”
张出尘刚才吓得脸都白了。但李靖此前有交代：若李渊斩他，即拿出早已备好的书信，求李渊保全妻子儿女，今后回三原安生度日。书信内容极其诚恳，料想李渊在收拢人心之际，不会下此毒手斩草除根。
李世民进了厅堂，见了张夫人，抱拳道：“李世民拜见夫人。”
张夫人还礼：“敦煌公大人大量，救了我们一家，此恩此德，永世不忘！德謇、德奖、青鸾，过来拜见恩公！”
于是李靖的二子一女叩拜李世民。李世民连忙扶起，见青鸾身侧有一美少女，一双妙目看着自己，不由心头一动，问李靖：“靖公，这位姑娘……”
“哦，这是我义女月漓。”李靖想了想，还是直言相告的好，于是接着说，“不瞒二公子，正是阴世师之女阴月漓。”
李世民天资聪颖，一听便明白了。见阴月漓对自己盈盈下拜，赶紧扶起她，心下顿生爱怜。于是对李靖道：“靖公放心，阴世师是阴世师，其罪与月漓姑娘无涉。”
阴月漓闻言，再次下拜而泣：“求敦煌公看在我弟弟年幼的份上，饶过他吧！你要杀，就杀我好了！”阴世师幼子阴弘智，才七岁，最是听姐姐的话，因此月漓相求。
德謇、德奖与阴弘智有同窗之谊，亦下跪相求。李世民见阴月漓滴泪后，如雨后梨花，心头一软，道：“放心吧，我这就去救阴家小公子。靖公，容后再叙！”
李靖送李世民到门口。李世民飞身上马，向阴府奔去。李元吉正拿了阴世师家小，准备斩首，幸好李世民赶到，救下了阴弘智及阴府老弱。
李世民又找到李渊进言，称长安初定，宜广布仁德。李渊听从了他的意见，除必杀的顽固抗拒的十数名文武官员外，其余的人都放了。于是长安城内，皆称颂敦煌公之德。
李靖一家脱险，虎京上前祝贺。然而李靖神情郁郁，抱拳对张夫人道：“李靖谢夫人先见之明。”
张夫人叹息一声，道：“夫君心结，妾身自知。然而皇上荒淫，致使天下大争，夫君岂能因循守旧、愚忠暗主？当初皇上授你马邑郡丞之时，命阴将军‘看顾’我们，何曾有体恤臣下之心？夫君雁门解围，马邑拒敌，已报皇恩，何必拘泥于此？”
李靖也叹道：“夫人良言，愚夫心领。然而唐国公虽据长安，天下仍有变数。我投唐公，只因不忍家人受到牵连——夫人跟着我未曾享过清福，德謇、德奖、青鸾年幼，实不忍就此相离。然而作为大隋官吏，只顾一己之私而不顾江山社稷，非良臣所为，因而羞惭万分。”
张夫人正色道：“夫君此言差矣！古来朝代兴衰更替而江山百姓依旧，皆因德行之故。夫君虽有大才，然而独木岂能擎天？妾身观唐国公、敦煌公用兵，于民秋毫无犯，况且当下仍尊代王，就算将来改弦易帜，只要苟利百姓，夫君亦当遵循天道，襄助德仁之君安定天下，何必因不守小节而自寻烦恼？”
李靖再拜道：“夫人之言，醍醐灌顶，李靖受教。”
张出尘微笑还礼：“夫君言重了，妾身还是那句话：大乱大争之世，方有将军用武之地。大丈夫行世，解民倒悬为大，忠君事主为小。些许屈辱，何足道哉！”
隋大业十三年十一月十五日，在数番游说代王杨侑获得成功之后，李渊扶杨侑在天兴殿即皇帝位，改元义宁，遥尊杨广为太上皇。过了两天，杨侑“投桃报李”，特赐李渊持黄钺、持节，委以大都督内外诸军事、尚书令、大丞相，晋封为唐王。李渊以武德殿为丞相府，每天在虔化门处理政事。
有榆林、灵武、平凉、安定等郡的太守、郡丞闻听新皇登基，派人奏请恭帝任命。李渊扣住文书，入内觐见新皇，说知利害。杨侑心头明镜一般，若不相从，恐遭其害，于是下诏：凡军政事务无论大小，以及文武官员的任职无论贵贱，典章制度的执行惩处，全部归丞相府处理，只有在城外祭祀天地以及四季祭祀祖先要上奏杨侑。
至此，李渊拥有专断之权，设置丞相府官属，任命裴寂为长史，刘文静为司马，李纲为丞相府司录，前考功郎中窦威为司录参军；封李建成为唐世子，封李世民为京兆尹、秦公，封李元吉为齐公，封堂侄、亲兵队长李孝恭为左光禄大夫。其余随李渊起兵的将领僚属，皆有封赏。
待诸事初定，已是十二月光景。长安百姓见惯了这种政权更替，也没放在心上，各自准备过年。
这一日，长安下了大雪。李世民一人一骑，到了李靖府上，请他到秦公府赴宴。李靖道：“秦公有约，遣一下人来即可，何必屈尊亲临？”
李世民笑道：“靖公年长，在将兵上是我的老师，怎能轻慢？今日来请，特意引见几位将领。他日靖公用兵，或可相帮。”
于是李靖出了府门，让虎京备马，与李世民并辔而行。在大街上，正好碰到李建成与李元吉率众出城行猎。
李靖下马行礼，李建成假装没看见，扭头对李世民道：“二弟，这么大的雪，正是围猎的好时节，你同我们一起出城如何？”
李世民道：“大哥、四弟先行，我要请靖公到府上饮酒御寒。”
李建成这才看了李靖一眼，道：“二弟须自重身份。父亲为王，我等为公，天下哪能随便一个人都称‘公’的？”
李靖有些尴尬，赔笑道：“世子见教的是。李靖职分低微，蒙秦公抬爱，深感惶恐。”
李建成根本不给他面子：“什么职分低微？李靖，你还道自己是马邑郡丞啊？马邑被你弄丢了，送给刘武周了！你现在什么也不是，一介布衣而已。要不是父王宽仁，焉能让你活到现在？”
李世民有些不高兴了，道：“大哥多心了。靖公年届五旬，深通兵法，可为吾师，称‘公’未尝不可。”
李元吉懒得听他们啰唣，催促道：“大哥，咱们走吧，别误了时辰。二哥爱叫啥就叫啥吧。”
李建成哼了一声，扬鞭催马，和李元吉踏雪而去。
李世民沉默了一会，道：“靖公，我大哥这人，平素少读诗书，礼仪欠缺，还望靖公不要见怪。”
李靖尴尬一笑：“秦公说哪里话？李靖丢弃郡县，确实有罪。秦公对李靖称谓，还望直呼其名为好，免得乱了法度。”
李世民昂然道：“我李世民对谁怎么称呼，心中自有主张，就算父王不喜，亦不能阻止，何况大哥！”
李靖觉得，眼前这位未及弱冠的少年将军，神情间有一股霸气。
