武德元年（公元618年）五月，李渊在长安称帝，建国号唐。李渊称帝后，即着手全国的统一。他首先派兵击败瓦岗军，迫使李密降唐。又杀死薛举之子薛仁杲，平定了陇西。之后又将李轨抓获，河西走廊也归属唐朝。李世民击败刘武周，取得河东。又击败了郑夏联盟，俘虏窦建德，失去联盟的王世充被迫投降。萧铣等小股势力也被平定，江陵、岭南之地尽归唐朝。刘黑闼、杜伏威、辅公等反唐势力也先后被平定和消灭。李渊完成了统一大业。李渊还进行了一些政治改革，厘定官制和制定均田、租庸调制均具有一定的影响。
1.李渊称帝
武德元年（公元618年），李渊称皇帝，建元武德，是为唐高祖。
四月，江都兵变，长安得到隋炀帝杨广被杀的消息，李渊在大兴后殿举哀，尽臣子之礼。五月十四，隋恭帝被迫退位，逊居代王府。二十日，李渊在大兴殿即皇帝位，更殿名为太极殿。大赦天下，改元武德，国号唐，以隋旧都长安为都城，以土运为德，崇尚黄色。六月初一，任命次子李世民为尚书令，以侄李瑗为刑部侍郎，原相府官员裴寂为右仆射、知政事，窦威为内史令，刘文静为纳官，李纲为礼部尚书，赵景慈为兵部侍郎，殷开山为吏部侍郎，韦义节为礼部侍郎，裴为尚书右丞，以原隋礼部尚书窦为户部尚书，民部尚书萧为内史令，屈突通为兵部尚书。裴寂在李渊的群臣中最受宠幸，上朝时必与其同坐，退朝则引入卧室，言听计从。日常政务委于萧，他也竭尽全力为李渊效力。李渊在上朝的时候，都自称名字，请大臣们与他同坐。刘文静劝谏说：“过去王志说过这样的话，‘假如太阳俯身与万物等同，那么它又怎么能照耀一切生物呢’？如今您的做法使贵贱的位置相互颠倒，这不是国家长久之道。”高祖回答：“过去汉光武帝刘秀与严子陵一起睡觉，严子陵把脚伸到他的肚子上。现在为我效力的各位大臣都曾经是拥有崇高地位的同僚、平生的亲友，怎能忘怀过去的情谊。您不必再为此事担心了！”
初六，唐高祖祭祀四亲庙主。追尊皇高祖瀛州府君为宣简公；皇曾祖司空为懿王；皇祖景王为景皇帝，祖母为景烈皇后；皇父元王为皇帝，母亲独孤氏为元贞皇后；追谥皇妃窦氏为穆皇后。每年祭祀皇地、昊天上帝、神州地，以景帝配享，祭感明堂、生帝，以元帝配享。初七，李渊立长子李建成为皇太子，次子李世民为秦王，三子李元吉为齐王，宗室李白驹为平原王，柱国李道玄为淮阳王，蜀公李孝基为永安王，长平公李叔良为长平王，安吉公李神符为襄邑王，郑公李神通为永康王，柱国李德良为新兴王，上柱国李奉慈为勃海王，上柱国李博义为陇西王。
唐高祖李渊像
唐高祖李渊字叔德，陇西成纪人，相貌出众，人称“天中伏犀下接于眉，非人臣之像”。图中李渊头戴平巾帻，身穿罗袍，腰系玉梁带，脚着长皮靴，为天子骑马时的装扮。
九月，韦义节攻隋河东尧君素，战事接连失利，李渊以独孤怀恩代之。十一月二十二，双方在蒲坂展开激战，尧君素俘虏了李渊的女婿赵慈景，并将他斩首于城外。十二月，李渊令韦义节、吕绍宗、独孤怀恩轮番攻城，都未成功。迫于形势，尧君素写信系于自造的木鹅颈部，放到黄河中。木鹅顺流到河阳（今河南孟县），守城人得后送到东都，隋皇泰帝杨侗视信连声叹气，但他也自身难保，无力增援。隋将庞玉、皇甫无逸从东都来降，李渊又派人去河东劝降尧君素，可他不听。又派尧君素妻劝降，被他射死。尧君素自知没有希望，但决心与城同存亡。后来城里粮食耗尽，出现人吃人的惨象。初六，部将薛宗等杀尧君素，之后投降。
李渊以韬光养晦存身之计，在炀帝百般猜忌、大杀李姓时保存了自己的实力。任太原留守时暗中聚积力量，窥伺起兵良机，可谓老谋深算。大业十三年（公元617年）春夏间，隋王朝已接近分崩离析，他看准时机，杀高君雅、王威，从太原起兵。南下途中，废除隋朝的苛捐杂税，军纪严明，注意笼络人心，受到各阶层人士的拥戴。论功行赏，不问出身，士卒的斗志得到了鼓舞；一部分军队围河东，主力军则抢先入关中，最后合击长安，这样的军事策略使李渊取得了最后的成功。至于举起拥戴杨侑这样的旗号，可以拉拢隋官僚势力；虽然暂时臣服于突厥，但是减少了后顾之忧，手段也算高明。总之，他是推翻隋朝、建立唐朝的总指挥。王夫之评论说：“人谓唐之有天下也，秦王之勇略志大而功成，不知高祖慎重之心，持之固，养之深，为能顺天之理，契人之情，……非秦王之所可及也。”当然李世民资质聪慧，胆识过人，善于结交豪杰，特别是对李渊在作战指挥中的错误能够大胆纠正，战功卓著，在建唐中起了仅次于其父的作用。太子李建成在起兵后所显露的军事才能和战绩也不可小视。
由此，李渊以关中为基地，开始了结束割据势力、统一全国的大业。
2.李密败宇文氏
武德元年（公元618年）七月，李密率部与宇文化及激战，得胜而归。
（1）宇文氏失人心
宇文化及拥有十几万的兵力，占有六宫，和隋炀帝一样奢侈。他每天如帝王一样面朝南坐在帐中，有人奏事，则保持沉默；下朝后，才把上报的启、状取出来和唐奉义、牛方裕、张恺、薛世良等人商议处理。把少主杨浩交付给尚书省，由几十名卫士看守，派令史取少主签署的敕书，皇帝不再接受百官的朝见。到彭城，水路不通，又从百姓那里抢来车、牛运载宫女和珍宝。各种武器辎重，全都让士兵背着，因为路途遥远，累得很，于是士兵中有的开始抱怨。司马德戡私下里对赵行枢说：“我真是被你害苦了！现在平定乱世，一定要靠有才干的杰出人才行；宇文化及是个平庸之人，一群小人在他身边，一定成不了大事，那该怎么办？”赵行枢说：“那就要看我们的了，要想废他又有何难？”
在政变刚刚成功的时候，司马德戡以首功被宇文化及封为温国公，食邑三千户，后来，他又被封为光禄大夫，实际上宇文化及心里对司马德戡非常惧怕。宇文化及在几天后以司马德戡为礼部尚书，表面上是高升官职，而实际上是使他失去了手中握有的重兵。司马德戡其实很憎恶宇文化及，但为了重获兵权就将所获得的赏赐全部送给宇文智及。宇文智及常在宇文化及面前给司马德戡说好话。当行至彭城，弃舟上岸后，司马德戡又从宇文化及手中重新得到兵权，他统率一万多军队作为后军。
于是，司马德戡、赵行枢与几位将领尹正卿、李本等谋划，计划着用后军的突袭来杀掉宇文化及，改立司马德戡为主。他们遣人暗中联合孟海公做外援，力图杀掉宇文化及。但是他们的计划被宇文化及的手下张恺、许弘仁得知，二人将消息报告了宇文化及。宇文化及派宇文士及假装游猎到后军，而这时的司马德戡还不知道事情的败露，竟然出营迎接，随即被宇文士及逮捕。宇文化及责备司马德戡：“我们俩人出生入死打天下，现在天下已经安定，本应共享富贵，你为什么又要造反呢？”司马德戡说：“我把昏君杀了是因为受不了他的淫虐之苦，可是把你拥立起来，你却比他有过之而无不及。我是顺从大家的意愿，不得不这样做。” 宇文化及无言可对，把司马德戡、赵行枢等人都杀了。孟海公畏惧宇文化及，赶忙用牛酒款待他。占据巩县（今河南巩县）的李密的瓦岗军，阻拦了宇文化及的西进路线，宇文化及又引兵向东郡（今山东兖州），驻守东郡的王轨弃城投降。
（2）李密讨宇文氏
东都的人们都知道了隋炀帝的死讯，武德元年（公元618年）五月二十四，隋朝官员拥戴隋越王杨侗即皇帝位，接着，杨侗大赦天下，年号也被改成了皇泰。杨侗当即在朝堂宣旨，由于正值战事，公私都以当天为守丧两年的大祥日。追谥死去的皇帝为明皇帝，庙号世祖；追尊元德太子为成皇帝，庙号世宗；尊母亲为皇太后。以段达为纳言，陈国公王世充为纳言、郑国公，元文都为内史令、鲁国公，皇甫无逸为兵部尚书、杞国公；又以卢楚为内史令，赵长文为黄门侍郎；郭文懿为内史侍郎，一同掌握朝政。人们称当时这些人为“七贵”。皇泰主杨侗面目清秀，仁慈温和，仪容风度，庄重矜持。
宇文化及引兵西来，东都城里惊恐万状。内史令元文都说：“本应报弑君之仇，只可惜没有那么多的兵力。如果赦免李密让他去打宇文化及，等到他们两败俱伤，然后我们再出兵，两贼并可擒拿。”其他的官员都很赞同元文都的计策，于是派遣使者任命李密为尚书令、太尉、魏国公，由他平定宇文化及，然后入朝辅政。
宇文化及将辎重留在滑台，由新任命的刑部尚书王轨亲自守卫，自己则向北进发到黎阳。李密的将领徐世占领黎阳，徐世害怕骁勇的宇文化及军队，率领兵将把黎阳仓城守住。宇文化及率部渡过黄河，攻陷黎阳城，然后又分兵几路包围徐世。李密率领两万步骑兵，在清淇驻扎，用烽火与徐世相呼应。徐世将城墙加高，将壕河挖深，避免同宇文化及发生正面冲突。每当宇文化及攻仓城，李密就带兵把他的后方牵制住。
一天，在淇水两岸，李密同宇文化及相遇，李密斥责他说：“本来你是匈奴的奴隶，父子兄弟都蒙受隋朝的厚恩，甚至成为皇上的贤婿，富可敌国。君上失德，不能以死进谏，反而大行弑逆，没有一点的忠诚之心，简直为天地所不容。如果你能归顺于我，我可担保你性命无忧。”宇文化及听后不语，低头想了半天后，突然把眼睛瞪得很大说道：“与你谈论相杀之事，何必借用他人的话！”李密一听，顿时脸色大变，对身边的人说：“这么庸俗愚笨的人，竟然图谋篡位，纯属赵高之流，我要让他没有好下场！”
李密知道宇文化及急于开战是因为缺粮草，所以，故意不与之交锋，每当宇文化及向黎阳仓城发动进攻，后部军队就难免不受到李密军的袭击。宇文化及为了实施强攻，大量制造攻城工具。徐世在城外掘深沟固守，宇文化及难以接近。李密率轻骑支援，仓城又与之互相接应，宇文化及大败，攻城的用具也被烧毁了。
当时李密与东都对峙，东边又要抵御宇文化及，万一东都从身后偷袭则腹背受敌，这是他经常担心的问题。他见到前来劝降的盖琮，心中大快，于是上表要求向皇泰主投降，而且要求让他消灭宇文化及以此赎罪，送上俘获的宇文化及同党于洪建，同时派上开府徐师誉、元帅府记室参军李俭等人来到东都朝见。
杨侗下令在左掖门外诛杀于洪建。元文都等人认为李密的投降是真心的，把宣仁门东的旅舍装饰得非常漂亮，以接侍李俭等人。皇泰主引见李俭等人，任命徐师誉为尚书右丞，李俭为司农卿，又敲锣打鼓地把他们送回到旅舍，还赐给他们美玉绸缎与美食醇酒。李密也被册拜为太尉、尚书令、东南道大行台行军元帅，命他先平定宇文化及，然后辅佐皇帝。隋右武侯大将军由徐世出任。杨侗对李密的忠诚下诏表示称赞，说：“由魏国公李密掌管军队的行动调度。”
七月，皇泰主杨侗派遣鸿胪卿崔善福、大理卿张权赐给李密书信说：“今天以前的事，都不用去考虑了，可是从今往后，彼此要互相坦诚。天下大事，还需要你的辅佐，征伐大权，还需要阁下来执掌。”张权等到清淇后，李密接到皇帝的诏书。既然没有了来自西边东都方向的战事忧患，于是李密把所有的兵力全都用来攻打宇文化及。
李密知道宇文化及粮草将尽，便设计假装同他议和。宇文化及中计，以为能得到李密的粮食支援，就听凭士兵任意食用。李密军中有一人因获罪叛逃投奔宇文化及，告知议和是假，可这时粮食已经被士兵吃光了。宇文化及大怒，渡过永济渠，同李密军队在童山（今河南浚县西南）展开激战，从早晨一直战至黄昏。李密中箭倒地，晕了过去，左右卫兵以为李密已死，失去主将，四下逃散。眼看宇文化及的军队追来，秦叔宝将李密救起，收集散兵力战，才把宇文化及击退。
宇文化及进入汲郡（今河南浚县西南）寻找军用粮草，又派人到东郡强行征收米粟，无奈之下王轨等以东郡投降了李密。宇文化及听说王轨叛变了以后，非常生气，亲自带兵北上，这时，他的部将张童儿率江东骁果数千人、陈智略率岭南骁果一万多人也投降了李密。宇文化及的军队就剩下两万人，不得已向北行至魏县（今河北大名西南）。李密知道他在实力大减的时候是无所作为的，就西还巩县，留徐世在黎阳，防止宇文化及向南进发，派记事参军李俭押解行弑隋炀帝的令狐行达赴东都，来参见皇泰帝杨侗。
张恺等人见宇文化及大势已去，准备逃走，不料此事被宇文化及察觉，等他到魏县之后，这些人都被宇文化及所杀。
于是，宇文化及的亲信都离他而去，兵力减弱许多，宇文化及兄弟几人无计可施，整日借酒浇愁。宇文化及醉后埋怨宇文智及：“当初你们干的事我一无所知，都是你的主意，硬把我立起来，今天一事无成，兵马日散，天下都不容你们杀掉君主的罪行。灭顶之灾就要降临，这都是你惹出来的。”
说完，号啕大哭。宇文智及大怒，说：“事成之日不给我赏赐，你快要失败的时候，又把责任推在我的身上，你为什么不把我杀了去投降窦建德？”兄弟之间醉后经常互相指责漫骂，言无长幼，每日都以醉酒度日。宇文化及自知大势已去，叹曰：“人生早晚是一死，为什么不尝试一下做皇帝的滋味呢？”
于是在当年九月，宇文化及鸩杀杨浩，在魏县称帝，国号为许，改元天寿，并任命百官。宇文化及后被窦建德所杀。
3.东都之变
武德元年（公元618年）七月，王世充在东都发动政变，独掌大权。
李密童山大捷后，派人向皇泰主报捷，隋朝的人们都非常兴奋，唯有王世充对他的部下说：“元文都这些人，也不过就是些办理文书的人而已，我看这形势，李密一定会把他们一网打尽。而且我的部队与李密作战多次，把李密军士的父兄子弟杀死了很多，一旦成了李密的部下，我们这些人统统都会死在他们手下！”王世充打算用这些话激怒他的部下。元文都听后却异常惊恐，和卢楚等人谋划，打算在王世充入朝时，埋伏士兵杀掉他。段达胆小怕事，害怕事情败露，派女婿张志将计划泄露给王世充。
唐兴庆宫图
十五日深夜，王世充率兵突袭含嘉门。元文都听说有了变故，进入内宫乾阳殿，安排军队自卫，命令将各个城门关闭，严加守卫。将军跋野纲领兵出战，见到王世充，立刻投降。将军田、费曜在宫城外也被王世充打败。元文都自己打算从背后袭击王世充，长秋监段瑜声称玄武门的钥匙丢失，拖了很长的时间。拂晓，元文都又准备领兵出太阳门迎战王世充，等到了乾阳殿，太阳门已被攻陷，王世充进入宫中。
皇甫无逸抛下母亲和妻儿，从右掖门向西逃往长安。王世充的部下把藏在太官署的卢楚抓了起来，带到兴教门后被王世充下令砍杀。王世充向紫微宫门进攻。皇泰主派人登上紫微观，问王世充说：“你为什么要举兵？”王世充下马谢罪说：“臣下深受元文都、卢楚等人的陷害，请让我杀了元文都，我宁愿坐牢。”于是段达命将军黄桃树将元文都交给王世充处理。元文都对皇泰主说：“如果臣下我现在死去，那么接着死去的就是您了！”皇泰主哭着把他送出兴教门，元文都以及他和卢楚的儿子，同卢楚一样都被砍死。王世充又被段达借皇泰主的命令开门迎入宫，王世充将禁兵全部换成自己的手下，然后入朝见皇泰主。杨侗对王世充说：“擅自起兵杀了人，却不曾听到有人报告，难道是臣子之道吗？如果你想张扬武力，你敢杀我吗？” 王世充流泪俯身下拜说道：“臣蒙受先皇的提拔，即使死也难以报答他的恩情。文都那些人都心怀不轨，打算召李密危害国家，又担心臣不同意，对臣百般猜忌；臣为了躲过一死，来不及闻奏。如果怀有什么违背陛下的恶意，天地明鉴，让臣满门灭绝。”皇泰主认为王世充是真心的，命他上殿，与他长谈；又与王世充一同入后宫见皇太后。王世充披头散发地发誓，声言绝对忠于皇泰主。于是皇泰主以王世充为左仆射，总督内外诸军事。王世充军政大权一到手，中午的时候就把郭文懿、赵长文杀死了。然后在全城巡察，公布诛杀元文都、卢楚的原因。王世充搬到尚书省，逐渐联结同党，任人唯亲，横行霸道，作威作福。用哥哥王世恽为内史令，使王氏子弟都掌握兵权，由自己的同党把持政事，势力十分庞大，人人趋炎附势，皇泰主却无可奈何。此时，李密西行至温县，得到元文都等人的死讯，便回到金墉城。
起初，儒生徐文远曾指导李密读书。徐文远升为国子祭酒后，自己出城打柴，李密的部下抓住他。李密让徐文远朝南坐，而自己朝北拜徐文远，尽了弟子的礼节。徐文远说：“你既然向我行了这么重的礼节，我不敢不畅所欲言了！将军的志向不知是不是打算如伊尹、霍光那样扶助朝廷，力挽狂澜？如果是那样，我就能够尽全力来协助你；如果是像董卓、王莽一样，趁国家危难谋利，那我对于你来说是没有任何价值的！”李密叩头说道：“前不久我奉朝廷之令，位列上公，希望竭尽所能，挽国家于水火之中，这是我长久以来的愿望。”徐文远说：“将军您是名臣之子，在现在这种情况之下，如果能趁早回头，仍然是一位忠义之臣！”等到王世充杀了元文都等人，李密又向徐文远请教对策。徐文远说：“王世充也是我的弟子，他心胸狭小，为人残暴，现在这种形势，肯定有别的什么企图。将军您必须修改原有的计划，一定要打败王世充之后再入朝。”李密说：“原来以为先生是儒生，对于时势不甚了解，可是现在不出门就能把大事谋划得很好，这是多么贤明啊！”
王世充自控制东都政权以后，用重赏将士的方法来收买人心，又加紧了与李密作战的准备，大量地制造武器。
4.李密降唐
武德元年（公元618年）九月，李密兵败入关降唐。
（1）瓦岗衰落
李密自杀翟让以后，渐渐骄傲起来了，对士卒也不知爱惜了，又因为占据的都是小城市，钱财匮乏，将士立功者也得不到赏赐，而为了招降纳叛，却给归附的降人很优厚的待遇，这些都引起瓦岗军士卒的不满。翟让之死，虽然没有引发大的兵变，但使李密的形象受到一定程度的损害，李密的做法使手下将佐对他渐渐失去信任。徐世曾在一次宴会上指责李密的过错，李密心生不满，派他出镇黎阳，名为委以重任，而实际上有意疏远他，所以手下将领也出现了一种离心的倾向。李密开洛口仓散发米粟，听凭众人任意搬取，缺乏管理，有人取粮太多，无法搬走，就把粮食都丢在路上，自仓城至城郭大门，路上积聚了许多被车马践踏的大米，厚达数寸。没有容器，百姓就用筐淘米，洛水两岸十里之间，到处都是淘洗时遗漏的米，看上去像白沙一样。李密高兴地对元帅府司兵参军贾闰甫说：“这真是粮食富足的景象啊！”
贾闰甫回答：“国以民为本，民以食为天。之所以大众归附于我们，正因为我们掌握着粮食。可是我们却浪费了如此多的粮食，一旦米尽民散，您就很难成就大业了！”
另外，经童山大战，军队人马损失严重。这些对瓦岗军都是非常不利的。但李密身为主帅，却忽视了这些因素，以为东都经多次失败以后，军队早已人心涣散，将相之间又互相残杀，很容易平定他们。
（2）兵败北邙山
瓦岗军童山大战后元气尚未恢复，王世充想趁机出击李密，可是又害怕士兵士气不够，就诈称左军卫士张永通夜梦周公，说周公将助隋军出战，而且要急速出兵，才能打胜仗，如若不然，士兵都将得瘟疫而死。
王世充部下士兵多是楚人，非常迷信，纷纷请战。于是王世充挑选良马两千余匹，精锐两万余人，于九月初十，出兵进攻李密，并且把永通二字写在旗幡上，军容十分齐整。十一日，隋军到达偃师，驻扎在通济渠以南。李密则留王伯当守金墉城，亲自率领精兵到偃师，迎战王世充的军队于北邙山上。
各位将领被李密召集到一起商议作战策略，裴仁基说：“王世充把他的部队全部率领到这里，后方洛阳一定缺乏兵力，我们可以趁此机会分出兵力把守王世充军队要经过的要道，使他向东前进受阻，另选三万精兵，向西进逼东都。王世充回军，我方就按兵不动；王世充如果再次出军，我方就再逼东都。如此，我方以逸待劳，在对方疲于奔命的情况下，打败疲惫不堪的他是很容易的。”李密说：“您说得很好。但如今东都的军队在三个方面显然占有优势：一、武器精良；二、他们已决定要深入我方了；三、粮食吃完了，他们没有退路，肯定会奋力拼搏。我们只要利用城池牢固，保存好我们的兵力就可以了，对方想交战打不成，又无路可退，过不了十天，就可以斩了王世充。”
樊文超、陈智略、单雄信等人则说：“王世充手中并没有多少兵力，而且屡战屡败，都已经丧失了作战的信心。兵法曰‘倍则战’，我们的兵力不止是他们的数倍，战之必胜！”
诸将纷纷附和，有七八成的将领都主张主动作战，这种情绪也感染了李密，决定迎战。裴仁基苦苦劝说，李密都不听从，裴仁基用手击地叹道：“您一定会后悔的！”元帅府文学参军魏征私下对长史郑说：“魏公虽然在作战中屡次取胜，但将士死伤甚多；而且军无府库，立功的战士们得不到奖赏，所以都不奋勇杀敌。这两点难以应敌。而且王世充粮食缺乏，一定会拼死一搏，和他作战是很难取胜的。你要劝劝魏公，不如深沟高垒与之对峙，不过十天半个月，王世充粮尽，自然撤退。我再纵兵追击，一定会一举获胜。”郑说：“你是老生常谈。”魏征生气地说：“奇策怎么是常谈呢？”说完生气地走了。
李密与程咬金率领的军队一起扎营于北邙山上，单雄信带领外马军驻扎在偃师城北。王世充派遣数百名骑兵攻打单雄信的营寨，李密派遣程咬金和裴行俨援助单雄信。裴行俨率先奔赴战场，被箭射中，摔在地下；程咬金杀了几个人，救起裴行俨。王世充军队人数很多，于是程咬金抱着裴行俨骑着一匹马返回。这时王世充的骑兵赶了上来，长枪直刺过来，被程咬金返身折断，程咬金把追兵杀退和裴行俨一起脱身。此时，正好天黑，双方各自收兵回营。李密手下的孙长乐等人都受了重伤。
李密挫败了宇文化及，有些轻视王世充，连防御敌人的围墙都不设置。王世充派两百多骑兵夜里偷偷埋伏在北邙山山谷，命令士兵吃饱饭喂好马匹。
十二日清晨，王世充对士兵说：“现在的战斗决不是只为了胜负，我们的生死就靠这一仗了。如能获胜，大家都可富贵；如若战败，我们谁也活不了。我们不仅仅是为了国家的利益而作战，也是为了我们自己，各自努力吧！”说完之后率领将士们向李密的军营冲过去。李密出兵迎战，无法布成战阵。王世充发起突袭，并且事先将自己军中一相貌类似李密的人捆绑起来，就在双方激战时，王世充将此人牵至阵前，令士兵大声呼喊：“我们活捉了李密！”隋军士兵皆高声呼喊。这时伏兵从北邙山冲下山来，李密的营垒都被焚烧。于是瓦岗军大败，张童仁、陈智略举兵投降，李密带领一万余人逃往洛口。
夜晚，偃师被王世充包围，郑守卫偃师，可是他的部下却把城门打开放王世充进去。当初，王世充的家属随宇文化及至滑台，又跟随王轨到了李密部队，李密把他们留在偃师，打算用他们来招降王世充。待到偃师城陷，王世充寻回哥哥王世伟、儿子王玄应、王琼、王虔恕等人，又把李密的将佐裴仁基、郑、祖君彦等几十人都给俘虏了。王世充于是重整兵马进发洛口。
当时，邴元真守卫洛口。邴元真原为县吏，因贪赃犯罪，不得已逃到瓦岗寨，为翟让所用。及李密建元帅府，翟让推荐邴元真为长史，李密虽然答应了，但并不让他参与重大决策。邴元真卑鄙而贪财，宇文温曾对李密说：“要是不把邴元真杀了，将来必为大患。”此话传到邴元真耳中，他就计划阴谋叛变。不料被杨庆知道，告知李密，李密不太相信，没有采取果断行动。这时，李密率败兵准备进入洛口，而邴元真已经派人去迎接王世充了。李密知邴元真已经叛变，装作浑然不知，想等王世充率兵来到，乘其半渡洛水之时予以打击。可是哨兵没发现王世充，发觉后准备出战时，王世充军已全部渡过了洛水。在这千钧一发之际，单雄信又不听指挥，据兵自守。李密知道不能打胜仗，率兵向东，奔往虎牢（今河南荥阳西），王世充接受了邴元真的投降。
单雄信骁勇善战，善长骑马和使用长枪，在各军中的名声最大，军中称为“飞将”。因为单雄信对去留很轻率，房彦藻劝李密除掉他；可是李密很爱惜他的才华，不忍心。待李密失利，单雄信便率部投降了王世充。
在去黎阳的路上，有人对李密说：“杀翟让之际，徐世差一点死于乱刃之下，这个时候你还相信他吗？”李密也自觉对徐世的为人没有把握，停止向黎阳行进。这时，王伯当放弃金墉城，据守河阳，于是李密赶往河阳，与诸将商议将如何行动。
（3）李密降服
李密提出北据太行山，南依黄河之险，东连黎阳，再图进取，将士们认为不好，说：“现在战事屡屡受挫，人心涣散，斗志尽失，难以成功。”李密说：“你们是我的左膀右臂，大家既然觉得不可行，那我也没什么办法了。诸位跟着我辛苦了，如今我以一死来感谢大家！”说完就要自刎，被王伯当抱住，失声哭泣，诸将也都流下了眼泪。李密见状说道：“诸位既然信得过我，那就跟随我去关中吧，虽然我没什么高超的才能，但保证可使诸位富贵。”元帅府掾柳燮说：“您与唐国公同族，又曾用书信相互盟誓，虽然没有参与唐公起义，但牵制东都隋军，让唐公不用战争就取得了长安，这也是您的功劳呀！”众将士纷纷赞同。李密又对王伯当说：“将军家富人多，也能同我们一起吗？”王伯当回答道：“当初楚汉之争，汉王身后有萧何率子弟追随，伯当所恨不能使兄弟子侄全都相随魏公，哪能见您今日失利而轻于去就呢！即使这次葬身原野也没有什么怨言。”众人深受感动。于是跟随李密入关者达两万人。原来受控于瓦岗军的地区大部分都投降了东都。
李密在战败之时，“欲南阻河，东连黎阳，北守太行，以图进取”，本来这一战略也是很可行的，但因人心涣散，致使李密无法实现这一战略。当初，在入关之前，他就担心义军会因此而分裂，在战败之后不幸被言中；单雄信在关键时刻，不听调度，一班将领又目光短浅，李密所谓“孤所恃者众也，既然你们不愿意，我也没办法了”，人心涣散，他也回天无力了。
唐高祖李渊听说李密来降十分高兴，接连派出使者迎接。李密见到这种情形很高兴，对诸将说：“我有兵众百万，一朝解甲归唐，山东大片地区都曾归我统辖。得知我已归唐，遣使招之，肯定都会归附过来的，同窦融以河西之地归汉光武帝相比，功勋也很卓著，怎么也能让我做一名宰相吧！”十月初八，李密到达长安。李密在山东的部将刘德威、李育德、高季辅、贾闰甫等人听说李密到了长安，也率部众投降唐朝。占据北海（今属山东）的义军綦公顺曾归附李密，他听说李密归降了唐朝，也随之投降了唐朝。占据黎阳的徐世这时正在观望，归属未定。跟随李密至长安的魏征向李渊上书请求前去招降徐世，徐世经魏征劝说决定降唐。徐世对其长史郭孝恪说：“魏公拥有这里的土地和民众，我若上表献之，是乘魏公之败，偷偷地当做自己的功劳来求富贵。应该把这里郡县的户口数和兵马数告诉魏公，由魏公献给唐朝。”于是派郭孝恪前往长安。
李渊听说徐世的使者到了，只有给李密的一封信，却没有上表，非常奇怪，召见郭孝恪，才明白过来，叹息道：“徐世不背叛旧主，不贪功，真是一名忠心的大臣啊！”但同时，这件事也使李渊增加了对李密的猜疑、防范之心。
李密一直以为功劳很大可以做宰相，但是，到长安以后，他并没有受到热情接待，部下和士兵竟然几天都没有进食，都很气愤。表面上，李渊对他很亲热，经常以弟相称，并将外甥女嫁与李密为妻，但仅以李密为上柱国、光禄卿，赐爵邢国公，这让李密很失望。李密得不到朝臣应有的尊重，执政的宰相甚至向李密索要贿赂，李密心中怒气油然而生。
长期养尊处优又骄傲的李密仗着归附建立的功勋，认为朝廷给他的待遇与他的愿望不符，所以一直很不高兴。恰逢大朝会，身为光禄卿的李密应当进奉食物，他深以此为耻，退朝后，把这些告诉给左武卫大：“我白白享受国家的荣誉和您的恩德，不曾报效国家；山东之众都是臣过去的部下，请让臣前往山东收抚，凭借国家的威力，取王世充简直易如反掌！”高祖听说李密的旧将士与王世充不和，也打算派遣他前往收服。唐多数朝臣认为这样不妥，他们认为李密非常狡猾，如派他去，无异于放虎归山，要让他回来是不可能的了。李渊说：“为天子者自有天命，即便李密叛去，不过如将蒿做的箭射入蒿草之中，必无所作为！现在把他派出去，与王世充相斗，我可以坐山观虎斗。”
二十九日，李渊派李密往崤山以东，把他还未收附的余部收附。李密请求和贾闰甫一道去，他的请求得到了高祖的同意。高祖命李密和贾闰甫一起登上御榻，又把食品赐给他们，此时，李渊喝了卮中的酒说：“这杯酒代表我们同心一致，二位好好建立功勋，好好地完成我的心愿。大丈夫一言既出，驷马难追。有人坚持你不适合去完成这次任务，朕以真心对兄弟，别人是不可能离间的。”李密、贾闰甫再三拜谢受命。王伯当作为李密的副手被高祖派往山东。
唐长安城南门遗址
遗址位于陕西西安，为明代修建，南城墙部分建在唐长安皇城墙基上。
十二月初一，李密从长安出发，前往山东。李渊尽管力排众议，派李密出行，可他对李密并不放心，所以当李密行至华州（今陕西华县）的时候，李渊下达一项命令，命李密将旧部的一半留驻华州，只把一半的兵马带出关。长史张宝德害怕李密一去不回，牵连自己，在华州上密表，说李密必叛。李渊这时也后悔了，虽然想把他调回，可又怕他反叛，就下一道敕书，命李密所部减速前进，让李密单独回朝，有要事相商。李密行至稠桑（今河南灵宝北），收到李渊的敕书后，对贾闰甫说：“派我出行，现在又突然找个理由将我召还，临行时，天子说有人坚决不同意让我出行，要是现在回去是死定了。不如索性攻破桃林县（今河南灵宝北老城），将粮草全部劫走，向北渡过黄河，等消息传到熊州，他们已是鞭长莫及。一旦到达黎阳，就大功告成了。你看怎么样？”
贾闰甫说：“主上对待明公您非常好，更不用说国家的李姓符合图谶，天下最终要统一。您已经归顺李唐，却又产生了别的意图。史万宝、任在谷、熊二州，要是早晨发动这事，晚上他们的军队就会赶到。即使攻陷桃林，也来不及招募士兵，一旦被称为叛逆，又有谁能容纳？我为明公您设想，不如暂且听从皇命，以表明根本没有异心，那些谮言自然不攻自破。您再想出关前往山东，可以从长计议。”
李密生气地说：“唐让我与绛侯周勃、灌婴一样不能封王割地，谁能咽得下这口气呢？况且他与我都应了谶文。今天放过我，听凭我向东前进，这些都证明我有王者之命；即使关中被李唐平定，山东最后也是我的。老天爷给的不拿，却要白送给人吗！你是我的亲信之人，怎么这样想？如果你我不同心协力，就斩了你然后走！”
贾闰甫痛哭流涕地说道：“明公您虽说也应图谶，可是最近从天道人事来看，已经逐渐地不合适了。现在海内人心离散，人人想自己独掌政权，弱肉强食；而连明公您都开始了逃亡的生活，又有谁能听您的调遣？况且自从翟让被杀以后，很多的人都说你弃恩忘本，今天谁还肯让您来把握兵权呢？他们必定顾虑您会夺兵权，您要加以抵抗，一朝失势，您将无法再立足下去了！如果不是您曾给我特殊的厚赐，怎么会如此诚恳地规劝您呢？希望您能认真思量，以后将不再有如此的福分了。要是明公能够安身的话，闰甫我又怎能怕死呢？”这些言辞激怒了李密，举刀要砍贾闰甫，幸好王伯当等人在场劝阻，于是李密放了贾闰甫。
（4）英雄末路
于是，李密斩杀了李渊来使，十二月三十日，清晨，挑选骁勇之士数十人，身穿妇女衣裙，头戴妇女遮面头巾，藏刀于裙下，以李密妻妾的名义进入桃林县舍。瞬间，脱去妇人服装，挺刃而出，把县城攻下后又向东挺进，并派飞骑命张善相出兵接应。当时镇守熊州的是唐右翊卫将军史万宝，看到这样的情况，他对副将盛彦师说：“李密诡计多端，再加上辅助他的王伯当，恐怕挡不住他们。”盛彦师笑着说：“您只需给我兵马几千，我定会带李密的人头来见你。”史万宝问：“你以何策破敌？”盛彦师说：“古人云：‘兵不厌诈。’现在还不是讲出来的时候。”于是盛彦师率众进入熊耳山，在山谷之间设下伏兵，下令等李密军半渡山涧之时出击。有人问：“听说李密要往洛阳，您为什么偏偏在相反的南边驻防呢？”盛彦师说：“李密他是声东击西，其实他是要往襄城（今属河南）依靠张善相，只要我们埋伏在这里，肯定能抓住他。”
李密过陕州后，过分大意，于是缓慢地带着众人前进，果然翻过山从南面出山，遭遇到盛彦师伏兵的攻击，失去联系的李密部队首尾不能相顾。李密和王伯当被杀，首级都传送到长安。盛彦师因为功劳被赐予葛国公爵位，熊州依然由他来镇守。
李渊担心徐世听说李密被杀，被假像蒙蔽，起兵叛乱，派人将李密首级送到黎阳，把李密图谋造反的前后经过告诉了他。徐世见李密首级，面向北下拜痛哭。他请求能够埋葬李密，李渊又将尸体送到黎阳。徐世命三军缟素，自己也身着丧服，按君臣之礼将李密葬在黎阳山南。素来拥戴李密的瓦岗军将士得知李密被杀，无不痛哭流涕，有的都哭得吐血了。王世充把投降后的邴元真任命为行台仆射，镇守滑州。李密故将杜才干恨邴元真背叛李密，毁了瓦岗军，假装投降邴元真，后来趁机杀死了他，用其首级祭奠李密的坟墓。
轰轰烈烈的瓦岗军起义以李密被杀为标志终告结束，它是隋末所有义军中影响最大、士气最高的一支，是推翻隋王朝的最主要的力量。
5.唐平陇右
武德元年（公元618年）十一月，李世民在浅水原大败薛仁杲，后者归顺唐朝，自此，陇右得平。
李渊称帝时，群雄纷争。北方边境有薛举、李轨、梁师都、郭子和、高开道、刘武周；黄河流域有王世充、窦建德、李密、孟海公、徐圆朗；江淮之间有李子通、杜伏威、陈；江南地区有沈法兴、萧铣、林士弘。李唐政权面对这种纷繁复杂的局面，决定首先巩固关中根据地，逐步进军关东，统一全国。而控制陇右地区的薛举、薛仁杲是对唐威胁最大的势力。
（1）薛举拔高
薛举是河东汾阴人，后来随他父亲进才迁居金城（今甘肃兰州）。薛举曾任隋金城府校尉。他身材高大，骁勇善战，而且家财万贯，交结豪杰，因此，薛举在边地称雄。他有两个儿子：长子名仁杲，次子名仁越。隋朝末年群雄纷争，陇右也如此。
金城县令郝瑗，令薛举统领募集的数千名士兵镇压叛乱。大业十三年（公元617年）四月初三，郝瑗给士兵设宴款待，并发放铠甲武器，不料薛举早有反心，与儿子仁杲及党羽十三人在宴席上突然劫持郝瑗，获取了兵权，并谎称搜捕谋反的人，将郡县官吏纷纷囚禁起来。随后开仓赈济贫民，收买人心，自称“西秦霸王”，改年号为“秦兴”。封长子为齐公，次子为晋公。
薛举叛后，广集群盗，把隋牧场中马匹抢掠一空，以充实骑兵部队。陇右盗首宗罗，早已拥兵许多，这时率军归附于薛举，被封为义兴公。隋将军皇甫绾带兵一万屯驻罕，薛举选精兵两千人攻下该城。这时珉山羌酋长锺利俗又率众两万归降，薛举更是如虎添翼。他便以薛仁杲为齐王，领东道行军元帅；宗罗为兴王，做薛仁杲的副手；薛仁越为晋王、河州刺史。随后，分兵攻城掠地，取西平、浇河二郡，在短时间内就将陇右地区全部划在自己的势力范围之内，拥兵十三万。
七月，薛举自称秦帝，立妻子为皇后，立薛仁杲为皇太子。派遣薛仁杲率兵包围并攻取天水，薛举政权的都城由金城迁到天水。薛仁杲力大无比且善于骑射，军中号称万人敌。但是他生性残忍、贪婪，嗜好杀人，曾经抓获名士庾信的儿子庾立，他因庾立不降而怒，把庾立在火上分尸，然后把他的肉一点点割下来给军士们下酒。攻下了天水后，他把天水的富人都召来，倒吊起来，向他们的鼻子里灌醋，通过这种手段掠夺不少财宝。薛举常训诫他说：“你才可辅国，但生性残暴，对人不能施恩，我的家和国最终会因你而倾覆的！”薛仁越此时率兵攻剑门关口（今属四川），但行至河池郡时，遇隋萧阻击而被迫撤回。
义宁元年（公元617年）十二月，薛仁杲被薛举派去攻打隋扶风郡城，但途中唐弼拒守源。唐弼是在扶风地区的一支势力很强的反隋军队，早在大业十年（公元614年）就拥立李弘芝为傀儡天子，自称唐王，号称十万兵力。薛仁杲乘唐弼没有防备，袭取源，取得胜利，并将唐弼的全部部众收编。唐弼率领几百名骑兵逃到扶风郡请求投降，被扶风太守杀掉。
这时薛举兵势更强，号称三十万，虎视眈眈于长安，但李渊已捷足先登。为了对李渊造成压力，薛举于是围攻扶风。薛氏大兵压境，李渊令李世民率兵进击，又令窦轨、姜谟同出散关平息陇右。十七日，李世民率兵在扶风进攻薛仁杲，大胜薛仁杲，并追击到垅坻方返。薛举十分担心，问他的臣属：“自古有天子投降吗？”黄门侍郎褚亮说：“刘禅侍奉晋室，赵佗归附汉朝，近代的萧琮，到如今还拥有显赫高贵的地位，这种转祸为福的事自古就有。”卫尉卿郝瑗说：“褚亮的话太荒谬！从前蜀汉的先主刘备屡次失去妻室儿子，汉高祖经过屡次逃亡与失败，但他们最后都完成了帝业，怎能因为一时的失势，就想到了国家的灭亡呢？”薛举也后悔了，说：“我只不过试试你们的忠心而已。”于是重赏郝瑗，之后郝瑗成为薛举军事上重要的参谋。
窦轨、姜谟行至长道，被薛举击败，又重回到长安。李渊派通议大夫刘世让安抚唐弼余党，但途中遭遇薛举而战败被俘。
义宁二年（公元618年）四月，薛举接受郝瑗的建议，联合梁师都，备厚礼贿赂突厥，以图合力攻取长安。但由于李渊闻讯后派宇文歆去突厥活动，突厥反悔，拒绝助薛举、梁师都攻取长安，郝瑗的谋略只能眼看着化为泡影。
唐高祖武德元年（公元618年）六月初十，泾州（今甘肃泾川）受到薛举的进攻。这时，李渊已料定大唐心腹之患是薛举，是否铲除他，关系到京城的安危。因为潼关以东李密和王世充在洛阳的战争处于白热化程度，无暇顾及西部；刘武周虽一再进攻河东太原，并没有对关中构成大威胁；梁师都虽离长安最近，但他兵力不够强劲，不是唐的对手；李轨起兵的目的是割据河西一方，在政治上没有什么抱负；唯独薛举野心大，兵力强，而且处心积虑要夺取长安。李渊于是让秦王李世民挂帅率八总管进兵讨伐。
七月，唐丰州总管张长逊向宗罗发起攻击，薛举率大军来援，屯兵于高城外（今陕西长武北），纵容士兵烧杀抢掠，游兵直达豳州（今陕西彬县）、岐州（今陕西凤翔）境内。情报传到李世民那里，他率军来到高城中。他估计薛举军粮不足，急于速决战，于是反其道而行之，下令军队加高壁垒，挖深壕沟，不和薛举部交锋。李世民正赶上得疟疾，就委事给长史纳言刘文静、司马殷开山，提醒他们注意，并说：“薛举孤军深入，士卒疲惫，粮食不多，即使来挑战，我军也决不应战。待我的病痊愈后，定能够一举击败他。”退下后，殷开山对刘文静说道：“王爷说这番话，就是担心您无力退敌。贼兵听到王爷有病，必定对我们不屑一顾，应该显示我军之威震慑他们。”于是在高西南列阵，显示拥军数量巨大而疏于防备。消息传到李世民那里，李世民立即写信阻止，可时间来不及了。作战中，唐军后部遭到薛举所率的精锐骑兵的突然袭击。初九，双方在浅水原展开攻势，唐八总管皆败，士卒死亡大半，大将军李安远、慕容罗、刘弘基都阵前被俘。李世民只得退兵长安，高城被薛举攻占。李渊追究战败的责任，撤消了刘文静、殷开山的官爵。李世民从太原起兵后，逢战必胜，从未经受过如此惨败，所以这次极深刻的教训使他在以后的历次战役的指挥中始终保持冷静心态。
