十二月，令狐潮见久围雍丘城不下，于是在雍丘北筑城扎寨，长久围困，企图切断雍丘的粮草支援。这时雍丘东北的鲁郡、东平郡、济阴先后被攻下，叛将杨朝宗率步骑两万袭击宁陵，张巡的后路被切断。张巡分析局势，感到雍丘是小城，没有很多的储备，一旦敌人大举围攻，必难坚守，决定放弃雍丘，不再守护，把兵向东调遣去把守宁陵。张巡假装投降列队撤到了宁陵。宁陵东与睢阳毗邻，两地相距仅四十五里。张巡带领三千名士兵、三百匹战马与睢阳太守许远、城父令姚会合。
张巡、许远所率军队与杨朝宗的军队在宁陵城西北部展开了激战，日夜作战几十天，叛军大败，杀敌军一万多人。杨朝宗被打得狼狈不堪，连夜逃走。
肃宗任命张巡为河南节度副使。为鼓励士兵杀敌，张巡派使臣与河南节度使虢王李巨联系，请示李巨并望其向立功的将士授委任状并赐物，酬劳立功将士。但是李巨只给了三十张委任状，没赏赐东西。张巡写信责问，李巨竟不理会。
调琴啜茶图 唐
（2）张巡败尹子奇
安史内部不和，发生事变，安禄山被谋士严庄和儿子安庆绪所杀。安庆绪自立为帝，派遣叛将尹子奇任汴州刺史、河南节度使，与唐兵争夺睢阳。睢阳位于汴河沿岸，是联结关中与江淮的交通枢纽，战略地位极其重要。叛军为了占据这个军事及经济的重地，派重兵围攻睢阳。至德二年（公元757年）正月二十五日，尹子奇率领妫、檀及同罗、奚兵共十三万向睢阳发起猛攻。张巡接到许远的告急书，从宁陵带领三千兵去援助，与许远兵合计共六千八百人，迎战叛兵。张巡激励将士坚守，一日作战二十次，战士的斗志仍不减弱。许远自己觉得才能不如张巡，便请张巡负责军中大事，自己情愿为其部下。张巡也没推辞就接受了，许远则专门筹集军粮、整修作战器械。许远在此之前有属将，名叫李滔，此人在援救东平时，背叛并投靠了贼军，大将田秀荣暗中与李滔通消息。有人向许远告发说：“田秀荣早晨出战时，戴碧色帽作为标识。”许远留意一看，果然如此，结果全队作战时全部战死。可田秀荣回来却说：“我是引诱敌人。”并请求换了锦帽，率精锐骑兵出战。许远将此事告诉了张巡，张巡叫田秀荣上城，斥责了他并斩下了田秀荣的头，给贼军看。于是张巡亲自领兵与敌作战。张巡打败了尹子奇，缴获的车马牛羊全部分给将士，一点也不拿回家。皇上下诏书，任命张巡为御史中丞，许远为侍御史，姚为吏部郎中。
三月，尹子奇又带兵大举攻城。张巡在阵前对将士们感慨道：“我得到了国家的好处，已经准备为国家而死了。但我所痛心的是你们为国而死却得不到相应酬劳。”将士们听了此话无不感动激奋，纷纷请战，群情激昂。张巡命杀牛宰羊，犒劳士兵，城内所有士兵都去迎敌作战。
叛军正自嘲笑唐军兵寡时，睢阳城士兵以迅雷不及掩耳之势直向敌人冲来。只见张巡一马当先，扛着旌旗跑在最前面，各位将领也不甘落后，率兵冲杀，唐兵一鼓作气，杀死了三十多位敌军将领和三千敌兵，直把叛兵逼退至数十里外，叛军大溃。第二天，尹子奇重整队伍又来攻城，张巡再次亲自挂帅，与敌昼夜拼杀三十余回合，屡次打败敌人。但是叛军凭借兵多，仍旧不停地攻城。
五月，叛军将领尹子奇增加兵力把睢阳包围得更紧。夜晚，张巡在城中击鼓集合队伍，像要出发似的，叛军闻知，整夜严备。天亮后，张巡却命令停止击鼓，让士兵休息。叛军在飞楼上望城中，什么也看不见，于是解甲休息。突然，睢阳城门打开，张巡与将军南霁云、郎将雷万春等十名将领各率五十名骑兵向叛军营地冲锋，到达尹子奇战旗下，敌营顿时一片混乱，杀敌将五十多人，杀士卒五千余人。张巡想要射杀尹子奇，但没见过他。于是张巡就削蒿草做箭头，被射中的叛军十分高兴，以为张巡他们的箭头已用完，于是报告尹子奇。张巡因此认出了尹子奇，于是让南霁云射击，射中尹子奇左眼，差一点抓到他。尹子奇收兵退去。
七月初六，叛军大将尹子奇又征兵数万名，围攻睢阳。先前，许远在睢阳城中积蓄了六万石军粮，但李巨命令他分一半给濮阳、济阴二郡，许远坚决反对，但没有用。济阴得到粮食以后，随即献城投降了叛军，而睢阳城中的积粮此时已被吃光。将士每天只有少量米可吃，并夹杂着茶纸和树皮吃，而叛军却粮道畅通，有充足兵员，伤亡能够及时补充。睢阳守城的将士死伤得不到援兵，各军粮食的援助都没到，士卒损耗只剩下一千六百人，都因为饥饿疾病没有战斗力。叛军包围了睢阳城，张巡便准备守城的战具抵御敌人。叛军制作了云梯，高大如半个彩虹，上边布置二百精兵，推到城下边，打算让士兵跳入城中。张巡事先在城墙上凿了三个大洞，等待云梯快接近时，从一个洞中伸出一根大木头，这木头上有铁钩，钩住云梯使不得退去，又从一个洞中伸出一根木头，顶住云梯使不得前进；第三个洞中伸出一根大木头，头上有一个铁笼，笼里有火，用以烧云梯，云梯被烧断了，梯上的士卒就全被烧死。叛军又用钩车钩城头上的敌楼，钩车所到之处，敌楼一个接一个地被钩倒。张巡在大木头上安置了连锁，锁头装置大环，套住叛军的钩车头，然后把钩车拔入城中，截去车上的钩，然后把车放掉。叛军又制作木驴攻城，张巡就用熔化的铁水浇灌木驴，木驴马上就化了。叛军最后在城西北角用土袋和柴木聚集成阶道，打算借此登城。张巡不与叛军交战，却暗中把松明与干草投进正在堆积的阶道中，共十余天，叛军没有觉察，张巡趁此机会出兵迎战敌军，并派人顺风放火焚烧阶道，叛军无法救火，经二十多天大火才熄灭。张巡的所作所为都是随机应变，马上实施。叛军对他极为叹服，不敢轻易进攻。于是在城外挖了三道壕沟，并置立木栅围城，张巡也在城内挖了壕沟以对抗敌人。
这时城中唐兵只剩下六百人，张巡和许远分兵把守，张巡守护东北部分，许远守护西南部分，他们与士兵同甘共苦。张巡对叛将展开攻心战术。一次，叛将李怀忠在城下，张巡问他在叛军中待了多长时间，父祖是否做官。李怀忠一一回答，张巡对他晓之以理，动之以情，说：“您家世代做官，食天子俸禄，为何要跟随叛贼，和唐兵作对呢？”李怀忠心有所动，但说：“您所说不差，我从前做朝廷将领，曾多次勇猛杀敌，最后却被俘虏，看来这是天意啊。”张巡说：“自古以来谋反叛逆的没一个有好下场的。一旦事情平息下来，您的父母妻儿难免被杀害，难道您忍心让他们被杀吗？”李怀忠哭着走了，不久就带着几十个人投降了唐兵。被张巡劝说投降的前后有二百多人，他们都为张巡效力杀敌。
（3）张巡死守睢阳
这时，许叔冀在谯郡，尚衡在彭城，贺兰进明在临淮，都有军队，但都不去援救睢阳。城中越来越困难，于是张巡命令南霁云率领三十名骑兵突围出城，去临淮求援兵。南霁云出城后，叛军数万人来阻击，霁云领骑兵直冲向敌阵，左右奋力拼杀，叛军乱了阵脚，霁云只伤亡了两名骑兵。南霁云抵达临淮，见到贺兰进明，贺兰进明说：“现在睢阳城说不定已被攻陷了，派救兵去又有什么用呢？”南霁云说：“我以死向你担保，睢阳城还没有被攻陷。并且睢阳如果被叛军攻占，下一个就是临淮，这两城唇齿相依，怎么能够见死不救呢！”贺兰进明很喜欢南霁云的勇敢，不但没听他的劝告，还强行留下他，备酒食与音乐歌舞，招待南霁云。南霁云慷慨激昂地哭着说：“我突围出来时，睢阳城中的将士已经一月没有粮食吃了！虽然这里有酒有肉，可我实在咽不下。将军手握强兵，眼看睢阳将要陷落，却丝毫没有救援之意，这难道是忠臣义士所应该做的吗！”南霁云咬掉自己一个手指头让贺兰进明看，并说：“我南霁云既然不能完成主将交给我的任务，就留下一个指头来证实我的信用，回去报告主将。”所有的人没有不落泪的。
南霁云见贺兰进明毫无救援之意，便立即告辞，临行时他张弓搭箭射中佛寺的砖墙，愤愤地说：“如果我能破贼回来，一定要消灭贺兰进明，这箭就表示我的决心。”霁云飞奔至宁陵，与城使廉坦一起带着三千骑兵回救睢阳，一路上边打边行。到城下时，被敌人发现了，一场激战后就剩下了一千多人。这天晚上大雾，张巡从城外激战中听到南霁云的声音，于是开城门把他接了进去。城中士兵知道没有希望得到援助了，皆失声恸哭。叛兵见没人来救援，更加紧攻城。
许远像
进入十月，叛军将领尹子奇率兵久围睢阳，城中粮尽，有人建议放弃睢阳而把军队撤向东面。张巡与许远商议，认为：“睢阳是江淮的屏障，是军事重地，万一睢阳被攻陷，江淮地区也一定保不住了。再者，我们的将士都因为饥饿劳累而身体虚弱，要撤退也走不了。战国时的各国诸侯交战时，同盟国还互相救援，何况我们周围不远还有许多朝廷的驻军将帅！不如固守以待救援。”荼纸吃完以后，杀马吃；马被杀完后，又捕鸟雀和掘地鼠而食；鸟鼠又吃尽后，张巡就杀死自己的爱妾，让士卒们吃肉。许远也杀了他的家奴；然后把城中的女人全部搜寻出来杀死吃掉，接着又杀了老弱病残的男子吃掉。城中的人都知道必死，所以没有叛变的，最后剩下的只有四百人。
初九，叛军登上城头，将士们已经很虚弱，没有战斗力了。张巡向西拜了两拜说：“我已经尽力了，但没有守住睢阳城，生既然不能报答陛下的恩德，死作为没能归宿的野鬼也要奋勇杀敌！”随后城被叛军攻陷，张巡与许远都做了俘虏。尹子奇问张巡说：“听说将军你每次作战时眼角都快睁裂了，牙齿都快咬碎了，不知道为什么？”张巡说：“我是坚决想要杀掉你们这伙叛逆，只是有心杀贼，无力回天。”尹子奇就用刀撬开张巡的口，发现他只剩下三四颗牙齿。尹子奇欣赏张巡的忠义，想让他留下来。但他的部下却说：“像张巡这样的人，都是忠义守节之士，最终也不会降于我们的，不会为我们效力。他深得军心，如果不杀掉他，一定会有后患。”于是尹子奇把张巡与南霁云、雷万春等三十六人全数杀掉。张巡临刑前，神情坦然，视死如归。尹子奇把许远送到洛阳。
张巡起初镇守睢阳时，士兵只有一万人，而城中居民百姓却有数万，张巡每见一人就询问其姓名，以后没有不认识的。张巡练兵不拘泥于古人的兵法，而是命令将领根据自己的战略教习战法，根据不同情况改换战术。有人问其中的原因，张巡说：“如今是与反叛的胡人作战，他们一会儿分散，一会儿聚集，变化不定，有时在数步之内，各种情况都会发生。所以就需要将领们在短时间内能够应付突发的事件，如果让他们动不动就请示大将，那就来不及了，这是不知道作战用兵的变化。所以我让士兵了解将领的意图，将领熟悉士们的情绪，这样一来，将领指挥士兵们打仗就像使用自己手指一样灵活自如了。兵与将都互相了解，部队各自为战，这不很好吗？”自从与叛军交战以来，守城所有的器械与作战所用的兵器都是缴获敌人的，守城部队没有修理制造过。每次战斗，有的将士后退下来，张巡就立在阵地上对将士们说：“我绝不离开此处，你们为我回去与叛军死战。”将士们听后，没有敢再后退的，与叛军死战，最后都能够打败敌人的进攻。张巡为人坦诚，胸襟若谷，善于随机应变，出奇制胜。而且他纪律严明，赏罚分明，能够与部下同甘共苦，所以部下的将士都奋力杀敌，誓死效忠。
张巡、许远在内无粮草、外无救军的情况下，用一万人，抗击十余倍敌人，前后作战四百多次，杀敌十二万人，抵挡了叛军的数次围攻，坚守了十个多月，保卫了江淮财富。虽然睢阳城最终失陷，但叛军也大伤元气，十月后叛军在西线已全线崩溃，无力南下。睢阳保卫战维护了江南安全。正如当时李翰所说，叛贼之所以不敢越过睢阳而去占领江淮，江淮得以保全，全是张巡的功劳。没有张巡就没有睢阳，没有睢阳，那也就不能保全江淮了。
7.收复两京
至德二年（公元757年）十月，继西京之后，东京也告收复。
（1）留太子讨逆
天宝十四载（公元755年）十一月，安史之乱爆发。第二年，叛兵迅速攻下洛阳、长安二京，唐玄宗仓惶逃往四川，行至马嵬坡，将士们由于愤怒杀死了祸国殃民的杨国忠，逼迫玄宗赐杨贵妃吊死。六月十五日，即马嵬事变第二天，玄宗一行起程西行。老百姓们跪在街道上，挽留玄宗，恳切地对玄宗说：“富丽堂皇的宫殿是陛下的家室，那些列祖列宗的陵园是陛下先人的墓地，现在都舍弃不管了，想要到哪里去呢？”玄宗骑在马上停留了很长时间，然后命令太子留在后面安抚这些父老乡民。父老们因此对太子说：“既然皇上不愿意留下来，那我们愿意跟随您讨伐叛军，收复长安。如果殿下与皇上都逃向蜀中，那么谁为中原的百姓们作主呢？”不一会儿，来到太子眼前的多达数千人。太子不答应，并说：“父皇冒着风险忍受艰难，去远处避难，我怎么忍心早晚不陪在他身边呢？再说我也没有当面向他辞别，我要回去告诉父皇，然后听候他的吩咐。”说着痛哭流泣，要回马西行。这时建宁王李与宦官李辅国拉着太子的马笼头说：“逆天而行的胡人安禄山举兵谋反，进攻长安，导致天下大乱，国家分裂，如果不服从民意，怎么能够复兴大唐天下呢！现在殿下随从皇上入蜀中避难，倘若叛军焚烧断绝了通向蜀中的栈道，那么中原大地就拱手送给叛军了。人心背离之后，就很难再聚合，到那时再要收复失地恐怕已不可能了。不如现在聚集西北边防的兵力，再加上郭子仪与李光弼在河北地区的兵力，与他们合力讨伐叛贼，收复两京，平定天下，拯救整个国家，使大唐的帝业得以继续，然后再迎接皇上返回京师，这难道不是最好的孝顺行为吗？何必由于为了在身旁照顾皇上，只做一些身前身后的孝顺呢？”广平王李也劝太子留下来。父老乡亲都拦住太子的马，使他无法前行。于是太子就让广平王李骑马去报告玄宗。玄宗在马上等待太子，久等不见，就派人去打听，被派去的人回来报告了太子的情况，玄宗说：“这真是天意！”便把后军中的两千人和一批最好的飞龙厩马给了太子，并告谕全军将士说：“太子孝顺仁义，能够继承我，希望你们好好辅佐他。”然后又派人告诉太子说：“希望你好自为之，不要为我担心。西北地区的各族人，我一直厚待他们，你一定能用得上。”太子听完后，向南方大哭。玄宗又派人把太子东宫中的宫女送给太子，并且传旨说要传帝位给太子，太子不接受。
太子留下后，不知道去哪里好。广平王李说：“天已经快黑了，此地不宜久留，大家觉得到哪里去好呢？”众人都不说话。这时建宁王李说：“殿下过去曾经做过朔方节度大使，朔方镇的将领官吏每年都向您问安，我大略记得他们姓名。现在河西和陇右的兵都因战败投降了叛军，父兄子弟多有在叛军中的，到那里去恐怕有危险。而朔方距离较近，兵马强盛，再说河西行军司马裴冕出自世家大族，一定不会有二心。叛军正在长安大肆抢掠财物，还来不及向别处进攻，趁此机会应该马上往朔方，到那里以后再共商大事，这是最好的办法。”大家听后都表示赞同。
太子一行从奉天向北行进，一夜急行军三百里，抵达新平时，士卒、器械损失大半，随从人员不过数百。新平太守薛羽弃郡逃走，被抓后杀死。十七日，又至安定，太守徐珏正准备逃跑时被杀。次日，行至彭原，彭原太守李遵出迎，并献上衣粮等物。太子又招募数百名士兵，继续前行，转天到达平凉，这里有数万匹监牧马，又招募了五百士兵，军势逐渐恢复。于是暂且在此住下。
太子李亨到达平凉数天之后，朔方留后杜鸿渐、六城水陆运使魏少游、节度判官崔漪、支度判官卢简金和盐池判官李涵等人商议说：“平凉地势平坦，不适于驻扎军队，而灵武兵力强大，粮食充足，倘若把太子迎接到那儿，向北召集诸郡之兵，向西征发河西、陇右的精锐骑兵，然后南下平定中原，这确实是难得的大好时机。”于是就派李涵向太子提出建议，而且把朔方镇的马匹、士卒、粮食、武器、布帛以及其他军用物资的帐籍一齐献给太子。李涵到平凉拜见太子后，太子十分高兴。这个时候河西司马裴冕入朝当了御史中丞，当他路过平凉时见到了太子，也奉劝太子到朔方去，太子就答应了。
杜鸿渐与杜暹属同一家族，杜鸿渐为其远房的侄子，李涵是李道的曾孙。杜鸿渐和崔漪让魏少游留下来装修宫殿，准备食物用具，自己去平凉的北面亲迎太子，并对太子说：“朔方镇兵精粮足。现在境外吐蕃求和，回纥归附，境内的郡县大都坚守城池，抵御叛军，等待大唐王朝的复兴。殿下如果能够在灵武招集军队，然后出军向南，平定叛军，并向全国郡县传告，收纳忠义的仁人志士，那么就一定能平定叛乱。”魏少游留下来后，大力装修宫室，一切都依照原来皇宫的样子，所准备的饮食中，陆上跑的、水中游的、天上飞的都有。七月初九，太子到达灵武，命令把这些奢侈品全部撤去。
（2）太子即位
裴冕、杜鸿渐等人向太子上表，请求他遵照玄宗在马嵬的命令即皇帝位，太子不答应。裴冕等人对太子说：“殿下所带领的将士都是关中人，日夜思念着家乡，他们不怕艰险跟随殿下到这种荒凉地方来的原因，就是希望自己能建功立业。这些人一旦离散，就难以再聚集到一起。希望殿下能够顺应人心，也为国家着想！”一连五次上奏，太子才同意。当天，李亨于灵武城南楼即位，是为肃宗。群臣参拜，肃宗也流泪感叹。尊称玄宗为上皇天帝，大赦天下，改天宝十五载（公元756年）为至德元载（公元756年）。肃宗任命杜鸿渐、崔漪为中书舍人，裴冕为中书侍郎、同平章事；将关内采访使改为节度使，并把治所搬到了安化郡；任命前蒲关防御使吕崇贲为节度使；又任命陈仓县令薛景仙为扶风太守、兼御使；陇右节度使郭英为天水太守、兼防御使。当时塞外的精兵都入内地讨伐叛军，只剩下老弱残兵防守边疆，文武官吏不到三十人。他们披荆斩棘，建立朝廷，但是由于制度刚刚创立，使得武人蛮横骄傲。大将管崇嗣在朝堂中背对宫阙而坐，随便说笑，监察御史李勉上奏弹劾他，并且把他关了起来。肃宗特下令赦免了管崇嗣，并且感叹说：“朝廷有颜面，全靠李勉这样的人了。”李勉是李元懿的曾孙。肃宗即帝位后十多天内，前来归顺的人逐渐增多。与此同时，安史叛军被胜利冲昏了头脑，只顾抢掠，在战略上再无进展。
叛军攻下潼关后的第十天，安禄山才遣将孙孝哲带兵进入长安，并进行一番部署：张通儒为西京留守，崔光远为京兆尹，安思顺奉命驻守苑中，以守住关中。叛军的气焰嚣张，西面威胁到、陇；南面侵扰到长江、汉水一带；北面占据了河东大半。因为叛军将领大多有勇无谋，以为攻下长安，就可以再无忧虑了，因此，整日贪图享受，没有再向西方进军的意图，这才使玄宗得以安全到达蜀地，肃宗北上从容即位。
安禄山宠任孙孝哲，让他监视关中诸将。孙孝哲残忍无比，安禄山命他搜捕百官、宫女等，每抓到数百人，就押送到洛阳。孙孝哲大杀皇室及李国忠、高力士亲信。霍国公主及王妃、驸马等在崇仁坊被刳心，祭祠安庆宗。随玄宗西逃的文臣武将的家属，只要是留在长安的，几乎全被杀死，一时血流成河。安禄山在占据长安后，下命抢掠三天，老百姓的家产被掠一空。又下令府县到处搜捕，严刑拷打，长安经历了一场空前灾难。人民不堪忍受叛军骚扰，都想过先前唐朝的平安日子。自肃宗从马嵬北上以后，民间就相传太子北上征兵来收复长安，长安老百姓日夜盼望唐兵反攻。人们聚在一起，议论纷纷。常常不知从哪儿传来“太子率大军来了！”的喊声，弄得叛军惴惴不安，成了惊弓之鸟。只要一望见北方卷起烟尘，叛军就吓得准备逃跑。京城附近的豪杰趁机杀死官吏，与官军遥相呼应。叛军所控制的范围日见缩小，其西不过武功、南不出武关、北不过云阳。唐兵仍控制着江淮漕运线，江南物资源源不断地运往四川与灵武。双方力量不断发生着变化。
八月十四日，到达蜀地的唐玄宗不知太子已经即位，向天下发布一道任命太子为天下兵马元帅等内容的命令，说：“任命太子李亨为天下兵马元帅，统辖朔方、河东、河北、平卢节度都使，南下收复长安、洛阳。任命御史中丞裴冕兼左庶子的职务，陇西郡司马刘秩试兼右庶子的职务；永王李为山南东道、岭南、黔中、江南西道节度使，少府监窦绍做他的师傅，长沙太守李岘为都副大使；任命盛王李琦为广陵大都督，统治管理江南东路和淮南、河南等路节度使，前江陵都督府长史刘汇做他的师傅，广陵郡长史李成式为都副大使；任命丰王李珙为武威都督，依然统辖河西、陇右、安西、北庭等路节度使，陇西太守济阴人邓景山做他的师傅，并且兼任都副大使。各自所需要的士卒、马匹、武器以及粮食等，都在当地征求，自己解决。其他各地原来的节度使如虢王李巨等仍旧为节度使。各王所需要任命的部下官吏和所统辖地方的郡县官，可以由自己挑选，任命以后再上奏报告。”当时盛王李琦、丰王李珙等都没有亲自去上任应职，只有永王李去了。又设置山南东道节度使，统辖襄阳等九郡。升五府经略使为岭南节度使，统辖南海等二十二郡。升五溪经略使为黜中节度使，统辖黜中等州郡。分江南道为东、西二道，东道统辖余杭郡，西道统辖豫章等州郡。以往，天下的人听说潼关被叛军占领了，都不知玄宗去向，这道命令颁下后，人们才知道皇上在何处。于是，臣民坚定了讨叛的信心。
（3）李泌辅肃宗
肃宗在灵武召来了隐居在颍阳的李泌。李泌，京兆人，年幼时很聪明，玄宗就让他和忠王李亨一起游玩。忠王被册封为太子时，李泌岁数已大，曾上书言事。玄宗想要授予他官职，被他拒绝，玄宗只好让他以平民的身份和太子交往，太子常常称他为先生。李泌遭到杨国忠的憎恨，杨国忠上奏把他迁移到蕲春郡。后来李泌回到家乡，居在颖阳县。肃宗从马嵬驿北上后，派人去召李泌，李泌在灵武拜见肃宗。肃宗非常高兴，出去则骑马同行走，睡觉则对着床，仍然像自己做太子时那样，凡事都要先征求李泌的意见，而且言听计从，甚至官吏的任免都与他商量。肃宗想要任命李泌为右相，李泌坚决推辞不肯接受，说：“陛下现在这样对待我，比任命我为宰相还要尊贵，何必违背我的意愿呢！”肃宗也只好答应。
一次，肃宗和李泌去外边检阅军队，军士指着他们都暗地里说：“穿黄衣服的人是圣皇，而穿白衣服的人只是一个山中的隐士。”肃宗听说后，就告诉了李泌，并说：“现在是战乱时期，我不敢违背您的意愿封你官职，但是应该暂时着紫袍以防止众人猜疑。”李泌没有办法，只好接受了紫袍。穿上紫袍后，李泌入宫谢恩，肃宗笑着说：“您既已身着朝服，怎么能没有相应的官职呢！”于是就从怀中拿出了敕书，任命李泌为侍谋军国、元帅府行军长史。李泌推辞不肯接受，肃宗说：“朕不敢以宰相一职难为您，只是想任命这一职务以渡过眼下的困难时期。等平定叛乱后，就让您归隐。”李泌这才接受。肃宗在宫中专门设置了元帅府，倘若广平王李入宫，李泌就留在府中，如果李泌入宫，李就留在府中。李泌又对肃宗说：“诸位将领惧怕陛下的威严，在陛下面前陈述军务大事时，常常因为拘束不能很准确地禀报，万一出现了小问题，将会造成很大的损失。请求先向我与广平王商议，然后再向陛下报告，可行的就命令执行，不可行的就不允许实施。”肃宗答应。当时军务繁忙，各地所上的奏疏日夜不断，肃宗让全都送到元帅府，由李泌先看，如果是十万火急的战报，李泌就加上封印，马上交给皇上，其他不重要的事情就等到天亮后再奏报。肃宗还把宫门的钥匙和符契全都委托给广平王李与李泌掌管。
唐铠甲示意图
李泌尽心尽意地辅佐肃宗，他有很强的协调、布置能力，在政治上有独到的远见，为朝廷出谋献策，协调了上层各个统治集团的关系，增加了朝廷的凝聚力。
例如，建宁王李英武果断，有雄才韬略，跟随肃宗从马嵬驿北上时，士兵战斗力很弱，多次遇到强盗。李就亲自挑选了一批骁勇善战之士，走在肃宗的前后，浴血奋战保卫肃宗。有时候肃宗在吃饭时间不能进食，李总是很痛心，所以深得军心。肃宗想任命李为天下兵马大元帅，让他统帅诸将东征。李泌说：“建宁王李确实有元帅之才，但是广平王李是兄长，如果让建宁王李功成名就，广平王李岂不是要像周朝的吴太伯那样让位吗！”肃宗说：“广平王李是嫡长子，将来要继承皇位，何必把元帅之职看得那么重呢！”李泌说：“广平王虽然是正室夫人的大儿子，但是还没有册封为太子。现在天下战乱，人们的心都关注在元帅身上。如果建宁王大功告成，陛下即使不想立他为太子，和他一起立功勋的人肯答应吗？太宗和太上皇就是典型的例子。”于是肃宗就任命广平王李为天下兵马大元帅，诸位将领都由他指挥。建宁王李得知此事后，感谢李泌说：“这正合我意！”
肃宗还是太子时，遭到过奸相李林甫的迫害，对其恨之入骨，一次谈话时，肃宗告诉李泌，准备给将领下一诏敕，将来收复长安后，要挖开李林甫的坟墓，焚骨扬灰，出胸中一口恶气。李泌却说：“陛下正在安定天下，何必在意一个死人呢。李林甫的枯骨能知道什么，还显示陛下不能弘扬圣德。而且降于叛贼的，都是陛下的仇人。如果知道陛下这件事后，恐怕不敢再归顺大唐。”肃宗很不高兴，说：“当初此贼不择手段陷害朕，使朕早晨不知道能否活到晚上。朕得以保全，都是老天佑庇。李林甫这贼也恨卿，只是没将卿害死而已，为何卿还要给他讲情？”李泌说：“臣当然记得这些，太上皇统治天下数十年，此时不顺，流外于巴蜀。南方潮热，太上皇已是暮年，要是知道陛下要有此举，内心会惭愧不已，万一因此而病，人们都会觉得国家虽大，陛下却不能奉养好自己的父亲……”话未说完，肃宗早已是泪流满面，仰天拜道：“朕没有考虑到这一点，是老天让先生提醒了我。”肃宗在李泌的尽心辅佐下，最大限度地团结了大多数人，扩大了平叛的阵营。
（4）收复两京失败
肃宗命令河西节度使李嗣业带兵五千来援。李嗣业与节度使梁宰商议，想要晚一些时间出兵，用来观察局势的发展，保存实力。绥德府折冲段秀实责备；李嗣业道：“怎么能有君父告急而做臣子的拖延不至的道理，您常自诩为光明磊落的正直男儿，以今天的行为来看，却像一个目光短浅的女子。”李嗣业十分惭愧，随即请梁宰如数发兵，让段秀实做副将，带队前往灵武。行军司马李栖筠也奉诏调安西七千精兵去援助。
这时，河北的各郡县仍然由唐军把守，平原太守颜真卿将奏表封在蜡丸里，送到灵武，肃宗任其为工部尚书兼御史大夫，并致赦书，也封于蜡丸中传送。颜真卿将朝廷的消息在河北诸郡和河南、江淮等地传开，诸郡都知道肃宗在灵武即位，从此报国之心更为坚定了。
七月，朔方节度使郭子仪率领五万士兵从河北赶到灵武，肃宗任命他为兵部尚书、灵武长史；河北节度使李光弼为户部尚书，北都留守，同时担任丞相之职。李光弼又调动河北景城、河间兵五千人马去守护太原。灵武军威渐盛，人人都有报国之心，均怀复兴之望。肃宗又派人到达蜀地与太上皇联系，玄宗这才知道太子已登基，于是下制：“从现在开始改制敕为诰，为太上皇，军中大事全部由皇帝裁决，再告知太上皇。”并派宰相韦见素、房带着传国宝玺和玉册到灵武传位。
肃宗一方面用朔方兵，一方面又向少数民族借兵，任命豳王李守礼之子李承为敦煌王，和朔方部将仆固怀恩一起去回纥调动援军。又发动拔汉那的军队，答应以后给丰厚奖赏，使其随安西兵入援。李泌建议离开灵武，到彭原屯兵，等西北少数民族士兵来后，再南下扶风。那时，江淮调运的物资也可到达，保证军备使用。肃宗同意了。九月十七日肃宗带领人马离开灵武南下，二十五日到达顺化。这时，韦见素等人从成都赶来，奉上宝册。由于韦见素曾依附过杨国忠，所以肃宗对他非常冷淡。房是有名的才子，谈起军国大事来头头是道，肃宗十分赏识他，大事都和他商量，房也以天下为己任，用尽全身学识与精力，其他的宰相便不再插手。
十月初三，肃宗一行从顺化来到彭原。江淮租庸使第五琦到此觐见肃宗，建议用江淮租庸买金帛类轻货，沿长江、汉水入汉口，然后由汉中王李从陆地运往扶风，赏赐将士。肃宗采纳了他的意见，并任他为山南等五道度支使。第五琦擅长理财，实行榷盐法，增加了中央收入，从经济上增加了灵武政权平定叛乱的力量。
宰相房上疏肃宗，请求亲自率军收复两京，肃宗同意，于是就加封房为持节、招讨西京兼防御蒲、漳两关兵马及节度等使。房请求肃宗由自己挑选手下，于是任命御史中丞邓景山为副将，户部侍郎李揖为行军司马，给事中刘秩为参谋。临行前，肃宗又命令兵部尚书王思礼去协助房。房把军中的大事委托给李揖和刘秩，此二人都是文弱书生，不会用兵。房对人说：“叛军的士兵虽然多，但是怎么能够敌得过我的谋士刘秩呢！”房把部队分成三军：派副将杨希文率领南军，从宜寿县进攻；派刘贵哲率领中军，从武功县进攻；派李光进率领北军，从奉天县进攻。
房命令中军与北军为先锋，二十日，进军至便桥。二十一日，两路兵马在咸阳附近与叛军将领安守忠相遇。房效法古人，用战车进攻，组成牛车两千辆，再使步、骑兵护卫。叛军顺风擂鼓呼喊，牛都被擂鼓呼喊声惊吓。这时叛军放火焚毁战车，顿时战阵大破，人和牲畜都混在一起，唐军死伤达四万余人，逃命存活的仅数千名。二十三日，房亲自率领南军作战，又被打得大败，杨希文与刘贵哲都投降了叛军。肃宗得知房大败，震怒不已。李泌从中营救，肃宗才赦免了房，仍像过去那样对待他。这时史思明又带兵攻陷河间、景城、乐安、平原、清河、博平等河北郡县，唐军处境更加被动。面对这种形势，肃宗很担心地问李泌：“现在叛军如此强大，我们什么时候才能平定叛军啊？”李泌透彻地分析了全国形势，回答道：“臣观察到叛兵把从各地抢获的女子财物，全部都运到范阳，这根本没有统一天下的志向。如今死心塌地跟随安禄山造反的，只有高尚等数人，其余不过是被迫参加，臣估计，不出两年，天下就可安定。”肃宗请李泌具体分析。李泌接着说：“安禄山手下英勇善战的将领屈指可数，不过史思明、安守忠、田乾真、张忠志、阿史那承庆等人而已。我军若令李光弼从太原出井陉，把住西入河北的军事要道，那么驻守河北的史思明、张忠志就不敢擅离范阳、常山；郭子仪率兵从冯翊入河东，逼迫潼关，使安守忠、田乾真不敢离开长安，用此办法，用我军两名将领可牵制叛军四名将领。这样一来，安禄山身边的军事力量，只剩下阿史那承庆一支了。郭子仪可以镇守在河东，不要去占领华阴、潼关，使来往两京之间的道路畅通；陛下用招募来的兵镇扶风，同郭子仪、李光弼配合出击。叛兵救首则击其尾，救尾则击其首，使他们往来数千里，疲于奔命，首尾不得相救。我军则以逸待劳，敌军来了，就躲开，避开他们的锋芒；敌军撤去，就攻其不备，不进攻城池，不阻碍道路。来春命建宁王李为范阳节度大使，从塞北出击，与李光弼的军队形成南北相互呼应、相互夹击的局势，一起攻打范阳，攻陷叛军的老巢，势必造成他们退无所归，留则不安的局面。到时候我军四面合击，一起进攻，必能一举歼敌。”李泌的战略计划是符合客观实际的，因而是切实可行的，肃宗对此深表赞同。但由于他急于想收复两京，因此其战争部署并没有采取李泌的建议，导致安史退回河北后又一次叛乱，朝廷为此付出了高昂的代价。
（5）安史内讧
至德二年（公元757年）正月，正当肃宗准备聚集力量重新进攻长安时，安史内部发生了内讧。
安禄山从起兵叛乱以来，视力逐渐下降，到此时已经看不清东西了，又由于身上长了毒疮，性情变得很古怪，对他周围的人，只要有一点不合心意，就用鞭子抽打，有时干脆杀掉。他称帝以后，住在后宫，大将们很难见到他，都是通过严庄向安禄山汇报。严庄虽然有权势，但也免不了被鞭打。宦官李猪儿经常被挨打，安禄山左右的人都感到自身难保。安禄山的爱妾段氏生子名叫庆恩，想要替代安庆绪为太子，所以安庆绪时常害怕被杀死，不知道怎么办才好。严庄对安庆绪说：“事情越是紧迫，机会越不能失掉。”安庆绪说：“我听你的。”严庄又对李猪儿说：“你前后挨的毒打难道还不多吗！如果再不干‘大事’，恐怕马上就要死了。”李猪儿也答应一起行动。于是严庄与安庆绪夜里手拿武器立在帐幕外面，李猪儿手执大刀直入帐中，用大刀砍中了安禄山的腹部。安禄山左右的人都不敢动。安禄山用手摸枕旁的刀，没有拿到，于是就用手摇动帐幕的竿子说： “这一定是手下人干的。”这时肠子已流出一大堆，很快便死了。严庄等在安禄山的床下挖了数尺深的坑，用毡包裹了安禄山的尸体，埋了进去，并警告宫中的人不能将真相向外泄露。初六早晨，严庄向外宣布说安禄山病重，立晋王安庆绪为太子。不久安庆绪即皇帝位，尊称安禄山为太上皇，然后才发丧。安庆绪懦弱无能，没有才干，并且说话不流利，严庄恐怕众人不服，因此不让安庆绪出来见人。安庆绪每天只知喝酒、寻欢，并把严庄当哥哥，任命他为御史大夫，封冯翊王爵位，大小事情都由严庄决定，并加封诸将的官爵，借以收买人心。这场政变，削弱了叛军的力量。
在洛阳城内讧的同时，叛军大将史思明带领军队从博陵，蔡希德从太行，高秀岩从大同，牛廷从范阳，共十万军队，来攻打太原。李光弼部下的精兵全奔赴朔方，其他的团练兵都没有什么战斗力，不满一万人。史思明认为攻克太原不费吹灰之力，如果打下太原，当即可长驱直捣朔方、河西、陇右。太原城中的将领都非常害怕，商议修筑城池抵抗叛军。李光弼说：“太原城长四十里，在叛军立即就要来到时修筑城池，是没有见到敌人先使自己很疲惫。”于是率领士兵及百姓在城外开凿壕沟准备坚守。又让士卒做了数十万块砖坯，大家都不知道用这些做什么。等到叛军在城外进攻，李光弼就让士卒用砖坯在城内加高城墙，有毁的地方便立刻修补。史思明派人到崤山以东去运攻城的器械，并且让三千兵护送，他们到达广阳时，遭遇到唐军将领慕容溢、张奉璋的拦击，全被歼灭。
史思明围攻太原一个多月，也没能攻下来，于是精挑细选，组成一支游击队，告诫他们说：“我率兵攻打城北时，你们就去城南；攻打城东时，你们就向城西，见有机可乘时就进攻。”但因为李光弼军令严明，即使没有攻打的地方，巡逻的士卒也十分谨慎，没有大意的时候，所以叛军无法攻入城中。李光弼在军中征募人才，只要是有一方面的才能超出常人的都被选中，依据能力予以使用，所以每个人的才干都能得到发挥。李光弼得到安边军的三个铸钱工匠，他们善于挖掘地道。叛军士卒站在城下破口大骂，李光弼就派人从地道中拉住叫骂人的脚，拖到城中，在城墙上杀死。从此叛军士卒行走时都看着地。叛军又制云梯造颉以便攻城，李光弼就挖地道以迎战，所以这些东西在临近城时都陷入地下。叛军一开始就集中力量攻城，于是李光弼做了投石机，发射大石，一发可以打死二十多人。叛军在攻城中战死了十分之二三，于是就退到城墙数十步以外，包围得水泄不通。李光弼又派人假装与叛军相约，定好日子出城投降，叛军大喜，不加防备。后来，李光弼一举攻破叛军，解了太原之围。
（6）郭子仪平河东
在李光弼坚守太原的同时，郭子仪也积极筹划攻取战略要地河东，这有利于收复两京。郭子仪派人偷偷潜入河东，与被叛军围困的唐朝大臣取得联系，充当唐军的内应。接着，郭子仪自洛交引兵至河东，并分兵攻取冯翊。
二月十一日夜，河东司户韩等人翻越河东城迎接唐军，杀敌近千人。守城的叛将崔乾率兵抵抗，被唐军打败，唐军杀死敌军四千人，并俘虏五千，攻下了河东。
在此之前，肃宗得知安西、北庭及西域拔汗那、大食诸国兵已来到凉州、鄯州，并于正月十五日起身向南方行进，二月十日到达凤翔。十天内，陇右、河西、安西、西域的兵马都集中到凤翔，江淮租庸调物资也运至洋川、汉中。长安老百姓听到肃宗在凤翔的消息，纷纷前来投奔，日夜不间断。准备工作大致完成后，李泌建议肃宗按原定计划行事，派安西及西域兵沿边塞进军东北，从檀州南取范阳。肃宗问道：“如今大军聚集，物资充足，理应直捣长安，为何要引兵东北数千里，先取范阳，这样不是太迂缓了吗？”李泌分析说：“我军若直取两京，定能一举成功。然而叛军会再次反叛来攻打我们，使我们陷入困难的境地，这不是长久安定的决策。讨叛的主力是西北边防兵和少数民族兵，他们耐寒冷而畏暑热，若乘他们刚到的气势，去攻打叛兵，定能取胜。然而，两京已到晚春，气候转热，叛兵收拾残众，返回老巢，官兵不耐潮热，想回西北，即使强留也是留不住的，那时叛军已得到休息，并重新发展壮大，一旦唐兵撤走，他们定会乘虚而入，再占两京，这样一来，结束战争就非常困难了。还不如先向寒乡发兵，端掉它的巢穴，切断叛军回去的路，从根本上解决问题。”可是肃宗太急于收复两京，希望速战速决，没有采纳李泌的意见，以后事态的发展也正如李泌所料想的那样。
肃宗命关内节度使王思礼驻军武功，兵马使郭英和王难得分别扎营在武功的东原、西原二地。二月十九日，叛将安守忠攻打武功，郭英在交战中处于下锋，王思礼诸军只得退守扶风。叛军游兵已到达离冯翔五十里的大和关，凤翔唐军马上严加戒备。
二十二日，郭子仪派其子郭旰及兵马使李韶光、大将王祚南渡黄河偷袭潼关，大败叛军。潼关是长安东面的门户，历来为兵家必争之地。安庆绪派人援救，唐军死伤万余人，李韶光、王祚力战死，大将仆固怀恩抱着马头浮渡渭水，退保河东。三月，安守忠率领；两万骑兵进犯河东，郭子仪打败了他，稳定了河东局势。
四月，肃宗任命郭子仪为司空、天下兵马副元帅，令其带兵赶赴凤翔，作好攻打长安的准备。郭子仪带队行至三原北时，叛将李归仁率五千铁骑阻击。郭子仪军迅速将其击溃，来到西渭桥与王思礼军会师。郭子仪军驻扎在水西岸，叛军大将安守忠与李归仁率兵驻扎在京城西面的清渠。两军相持七日，官军没有进攻。五月初六，安守忠假装撤退，郭子仪率全军追击。叛军以九千精锐骑兵布成长蛇阵，官军从中间进击，叛军变首尾为两军，前后夹击，官军大败。唐朝大臣韩液与监军孙知古都被叛军俘获，军用物资全部丢弃。郭子仪退军防守武功，严加戒备。郭子仪只身至凤翔请罪，降为左仆射。
维摩诘像 唐 吴道子
（7）收复洛阳
在清渠作战的失败，大大打击了唐军，推迟了对长安的进攻。经过四个多月的准备，至九月，决定再次进攻长安。郭子仪认为回纥兵战斗力强，能征善战，就劝肃宗多征回纥兵以平叛。回纥怀仁可汗派儿子叶护和将军帝德等率领精兵四千余人来到凤翔，肃宗接见叶护，厚待他，满足他所有的要求。十二日，元帅广平王李率领朔方等各镇兵及回纥、西域兵共十五万，号称二十万，从凤翔出发。李见到回纥叶护，二人拜为兄弟，叶护十分高兴，称李为兄。回纥人到达扶风，郭子仪设下宴席，想宴请他们三天。叶护说：“国家有难，我们远来救援，还未作战，哪里能大吃大喝呢！”吃完饭后马上出发。唐朝每天供给回纥军羊二百头，牛二十头，米四十斛。
