二十一日，五百护卫骑兵由李世民带领登上魏宣武陵观察阵地，王世充发现后亲率步骑万余突然将唐军包围。单雄信手持长槊跃马直刺秦王，尉迟敬德见状，飞骑而来，一枪将单雄信刺下马。王世充军惊惧，稍稍退却，尉迟敬德掩护李世民杀出重围。随后，两人合作以骑兵应战，在郑军阵中进出自如，如入无人之地。屈突通此时也赶来。郑军大败，王世充只单身逃脱。郑冠军大将军陈智略被唐军活捉，杀敌一千多人，俘虏六千余人。
战后，李世民对尉迟敬德说：“没有想到你回报我这么快！”李世民赐金银一箧给敬德以奖赏他的战功，而且自此以后对他更加信任。
二十二日，原李密濮州刺史杜才干用诈降的手段杀死了郑滑州刺史邴元真，拿濮州来向唐投降。十月五日，郑国大将军张镇周又来投降。十五日，唐行军总管罗士信攻陷郑硖石堡后，千金堡又受到他的围攻。千金堡拒不投降，守堡军中还有人泼口大骂。罗士信大怒，趁着夜晚派一百多人抱着几十个婴儿，来到城下，并让婴儿们一起啼哭，并诈道：“我们都是从东都来投罗总管的。”一会儿又互相吃惊地说：“我们走错路了，这是千金堡，赶快离开。”堡中守军以为罗士信已经率兵撤退，千金堡外全是从洛阳逃离困难的老百姓，于是守护千金堡的军士们出兵追击逃亡的人们。罗士信暗中在堡旁埋伏，见城门一开，立即杀入堡中，并在城中进行残酷屠杀。
洛阳受到唐军进逼，王世充的管州总管杨庆降唐，李世民封他为上柱国、郇国公，李世（即徐世）被派去率兵进驻管州城。当时，镇守虎牢关的是王世充的太子王玄应，在荥泽与汴水之间驻扎，听说杨庆降唐，领兵开赴管城，被李世击退。李世让郭孝恪写书信劝说荥州刺史魏陆，魏陆偷偷地投降唐朝。王玄应派大将军张志到魏陆处征兵，二十七日，张志等四员将领被魏陆活捉，献出整个州来投降。郑阳城县令王雄率领各个城堡的将领来降唐。秦王李世民派李世带兵接应，嵩州刺史由王雄出任，这才打通了嵩山以南的道路。张志受命于魏陆，伪造王玄应的信，命令王玄应的东路军队停留待命，命令张慈宝先返回汴州，又暗中通知郑汴州刺史王要汉杀掉张慈宝，王要汉斩了张慈宝投降了唐。各州都已反叛的消息传到王玄应那里，他非常惊恐，逃回洛阳。李世民请李渊下诏任命王要汉为汴州总管，赐给爵号为国公。
凌烟阁功臣像 清 陈洪绶
图中最右侧为唐代骁将尉迟敬德像，居中为大将秦叔宝。
（3）节节败退
十一月初一，王世充侄王弘烈管辖下的樊城镇等城栅十四座被唐安抚大使李大亮攻下。二十九日，唐朝军队又攻陷了华州、沮州。驻守襄阳的王弘烈原已经和洛阳隔绝不通，现在更成了瓮中之鳖。
在唐军进逼洛阳，王世充的地盘逐渐为唐所占，形势日渐不利之际，王世充决定向河北窦建德求援。从前，他们双方为争夺地盘而发生过冲突，但窦建德的中书侍郎刘彬认为，应把握战机，暂且不要顾及以前的矛盾，出兵应援。他分析说：“现在各方割据，唐得关西，郑得河南，夏得河北，共成鼎足之势。唐朝发兵攻郑，从秋天打到冬天。唐兵日增，郑的土地越来越少，唐朝强而郑国弱，郑必定不能支持下去。郑灭亡，夏也不能独立存在，不如化解仇恨，发兵救郑。夏打其外，郑攻其内，唐必败。唐军退去，观察郑的动静，如果可攻下郑国，合并两国兵马，乘唐军疲乏之机，天下可得。”刘彬对形势的分析可谓切中要害、一针见血，而且切实可行。当时唐军势盛，夏、郑都无力与唐军对抗，只有维持三足鼎立，才可能生存。窦建德听从了他的话。
十二月初三，王世充的亳（今安徽亳县）、许（今河南许昌）等十一州降唐。十三日，郑总管徐毅也以随州（今湖北随县）降唐。形势很快恶化。王世充见到窦建德回访的使者后，立即准备厚礼派兄子王琬及长孙安世带去，恳求窦建德马上出兵。
武德四年（公元621年）正月，李世民把黑衣黑甲分发给选拔出来的千余精锐骑兵，并让他们穿上，分为左右队，命猛将程咬金、秦叔宝、翟长孙、尉迟敬德分别统领。每次战斗，由身穿黑色铠甲的李世民亲率这支精骑为前锋，趁机突然发动攻击，所向披靡，敌军颇为恐惧。一次窦轨和屈突通率军扎下营盘，不料猝然遇到王世充军，唐军交战不利。正当这千钧一发的时刻，李世民闻讯率这支精骑驰来相救，猛冲郑军。王世充大败而逃，郑骑将葛彦璋也被唐军活捉，俘获和斩杀六千余人。
武德四年（公元621年）二月，太子王玄应被王世充派去率兵数千人从虎牢运粮入洛阳。中途遭遇唐军，王玄应大败而归。李世民见王世充军粮短缺，所属外围城镇纷纷降唐，便令宇文士及奏请围攻东都洛阳。李渊对宇文士及说：“回去告诉秦王，我们攻打洛阳的目的在于安定天下，破城之日，法物、乘舆、器械、图籍等非私家应有的东西，你们要封存好，其余玉帛、子女全部分赐立功将士。”
十三日，李世民率军到青城宫。但壁垒尚未建好，王世充就从方诸门率领两万兵马鱼贯而出，以旧马坊的墙垣沟堑为凭借，靠近水抵御唐军，唐军众将官都很害怕。李世民让精骑在北邙山排列阵式，自己登上北魏宣武帝陵观察郑军，对身边的人说：“贼子们的处境已经很困难了，全军出动，想侥幸打一次胜仗，今日打败他，以后他再也没有胆量作战了！”屈突通奉命率领五千步兵渡过谷水攻击王世充，李世民告诫屈突通道：“军队一交锋立即放烟火。”等到烟火升起的时候，李世民率领骑兵向南冲击，不顾个人安危，与屈突通会合兵力奋力战斗。李世民想了解王世充兵力军阵分布情况，带几十精锐骑兵冲入敌阵，一直将敌阵冲散，不可阻拦，杀伤很多敌人。不久因为被长堤所阻拦，李世民和众骑兵走散，唯有将军丘行恭跟随。几名敌军骑兵追来，李世民的战马中箭死了，丘行恭调转马射击追赶的郑兵，箭箭中的，追兵不敢向前。于是丘行恭下马让李世民骑他的坐骑，自己在马前步行，手执长刀，英勇呐喊，多人被斩杀。凭借着丘行恭的英勇表现，李世民才冲出王世充的军阵，得以回归唐军部队。王世充也率领部下殊死战斗，军队屡次被冲散又重新聚合起来，战事从清晨一直延续到中午，王世充的军队才退兵。李世民乘胜追至城下，俘虏歼灭了七千人，将洛阳城包围起来。唐骠骑将军段志玄深入敌阵，与王世充的士卒奋力交战，坐骑被击毙，段志玄被王世充的士兵俘获。两名骑兵夹持并抓住他的发髻，准备过河，段志玄奋勇跳起，那两名骑兵都从马上掉下，段志玄上马奔回唐军，后面有几百名骑兵狠命地追赶，但不敢靠近。
十四日，王世充不甘心战败，又从洛阳城南的右掖门出兵，指挥军队临洛水列阵，想和唐军血战一场。不料，身边将领王怀文突然举槊便刺，由于铠甲厚重，槊仅透外衣而折断，左右将士因这意外事件惊得目瞪口呆，束手无措。王怀文见行刺不成，拨马逃奔唐营，在途中被杀。原来，王怀文是唐骠骑将军，此前曾在侦察敌情时被俘，王世充将他留在身边。但王怀文忠于唐室，这次就是想杀王世充立功。王世充回军营后，脱下上衣内铠甲，裸示群臣道：“怀文小儿用槊行刺都无法动我分毫，这不正是上天在保佑我天命不亡吗？”
先前，御史大夫郑不愿侍奉王世充，总是以生病为辞，不参与政事。这时，他对王世充说：“我听说佛有金刚不坏身，眼下您就是金刚不坏身。这真是很幸运，能够侍奉您的左右，我愿意放弃官爵削发做和尚，勤于修持佛道，以助您的神武。”王世充说：“你是效忠我的大臣，一向德高望重，一旦进身佛门，一定会让世俗感到惊奇。等到战事过后，一定尊重您的志向。”郑一再请求，王世充不许。下朝后郑对他的妻子说：“我从年轻时开始为官，一心向往名誉节操，不幸遭遇乱世，落到现在这种样子，身处这互相猜忌的朝廷，立足于面临灭亡之灾的国家，而能力有限，自身难保。人生在世总有一死，早死晚死又有什么区别，不如遂了我的心愿，死了也罢。”于是他剃发穿上了僧服。王世充闻讯，非常气愤，说：“你认为我必然失败，想以此摆脱死亡吗？ 不杀了你，又怎么能服众！”于是王世充在闹市中杀了郑。郑临刑谈笑自如，周围的人都为他的胆量而佩服。郑土崩瓦解的趋势已不可避免了。二十二日，郑将王泰弃河阳逃走。
不久，李世民按照断敌粮草运输要道的部署派唐总管王君廓率军到洛口城下，与郑将领裴孝达、单雄信相持不下。李世民率步骑五千从洛阳来援，刚到辕，单雄信等便同惊弓之鸟一般闻讯逃去。王君廓又乘势追杀，洛口城被唐军占据。二十七日，郑刺史陆善宗以怀州降唐。
洛阳宫城被李世民包围。城中王世充戒备森严，投石机可以射五十斤重的石头，射程两百步远；有八个弓的弩，箭杆像车辐，箭头如同巨斧，射程达五百步远。李世民不分昼夜地从四面攻城，十几天未能攻克。城中先后有十三个人想献城归顺唐军，均没有来得及发动就被杀死。唐军将士都困乏倦怠，思乡心切，总管刘弘基等人请求班师回朝，李世民说：“如今我们大兵压城，即将胜利，应当一劳永逸。洛阳以东的各州已见机而归顺了，唯有洛阳一座孤城，它不可能长时间坚持下去，马上就要成功了，怎么能放弃而回朝呢？”于是下令全军：“只有攻破洛阳城才可以收兵，再有胆敢提班师的一律斩首。”众人才不敢再提班师一事。高祖听说后，发密诏让李世民撤兵，李世民上表说明洛阳必定可以攻克，又派参谋军事封德彝回朝当面奏报军事形势。封德彝对李渊说：“王世充虽然占有大片地区，但郑属各州都是表面服从，只洛阳一城真正执行他的命令而已。况且世充现在已经黔驴技穷，攻克洛阳指日可待了。今日若回师，贼势复振，狼狈为奸互相勾结，以后一定很难铲除了。”李渊听罢连连点头。
三十日，王世充郑州司兵沈悦暗派使者向唐将李世请降，李世令驻守洛口的唐将军王君廓夜间发兵偷袭虎牢关，沈悦在城中开门接应，唐军遂攻陷该城，郑荆王王行本以及长史戴胄被唐军俘虏。唐占据军事要地虎牢关，对赢得这场战争有着重要的作用。
虎牢关石碑
李世民给王世充写信，分析当前形势，劝他投降，王世充置之不理。三月，李世民已全部切断郑的粮道，于是改变强攻坚城的战术，兵围洛阳却不攻，而挖壕沟修堡垒，要把王世充困死在孤城中。果然，城中不久就缺乏食品。十匹布才值一升盐，一匹绢才值三升粟，服饰和珍玩，像黄土一般不值钱。百姓把草根树叶全吃光了，就吃由浮泥和米屑制成的饼，食后都得了病，身体肿胀脚跟发软，饿死的人横七竖八倒在路上。当初皇泰主迁百姓进宫城时，洛阳城有三万家，此时不足三千家。就是地位高贵的公卿也只能吃粗糠，而且吃不饱，尚书郎以下官吏需自己亲自参加劳动，还时常有饿死之事。窦建德命他的将领范愿守卫曹州，调集徐圆朗、孟海公的所有兵马，向西救援洛阳。他们到滑州，王世充的行台仆射韩洪开城门迎接。二十一日，窦建德进驻酸枣（今河南延津西）。
（4）夏败郑降
为了阻挠郑、夏两军会合，李世民随即把围困洛阳的唐军分成两支，分别完成战略任务：一支继续围困东都，由李元吉率领，屈突通辅佐；他亲自率精锐步骑三千五百迅速开进虎牢，阻止窦建德西进。
四月十五日，王世充听夏军来援，精神为之一振，派骑将单雄信、杨公卿领兵出击。李元吉吃了败仗，唐行军总管卢君谔战死。但郑军的将士又饥又乏，无力再战。不久，王世充的刺史周仲隐又以平州投降唐军。
五月初一，李世民率军在虎牢大破夏军，窦建德被唐军活捉。消息传开，郑的剩余州县又接连降唐。初七，巩县、偃师来降；王世充将领王德仁也放弃洛阳旧城而逃，副将赵季卿献城投降。
初八，李世民将囚禁的窦建德以及王世充原先派往夏请救兵的使者长孙安世、王琬等带到洛阳城下示众。王世充在城上望到，与窦建德相对而泣。长孙安世又被李世民释放进城叙述窦建德兵败被擒的经过。王世充听后，心中愈加忐忑不安。他召集众将商议弃城突围南奔侄儿王弘烈还驻守的襄阳，但是属下们早已斗志全无，都说：“夏王是我们的依靠，如今夏王被擒，即使侥幸逃脱，也没有东山再起的希望了。”王世充见大势已去，已无回天之力，只好投降。
初九，王世充身穿素衣，太子、文武百官两千余人跟随他出城，步行到唐军营门前，俯伏请罪。秦王讽刺他说道：“你过去常把我当做无知的孩童，如今我这个孩童在你面前，怎么这么恭敬？”王世充连连叩首，吓得大汗淋漓，恳求宽恕，李世民答应不杀他。
丁卯，秦王进入洛阳宫城，命令记室房玄龄先进入门下省和中书省，收集隋朝的制文诏书、地图户籍，但已经被王世充销毁，一无所获。又命令萧、窦轨等人封存了隋的仓库，将钱财布匹全部没收，赏赐颁发给将士们。拘押了罪行特别大的十几名王世充的同党，有王隆、段达、崔洪丹、薛德音、孟孝义、杨汪、杨公卿、单雄信、郭什柱、董、郭士衡、王德仁、张童儿、朱粲、郭善才等，将他们全部在洛水岸边斩首。囚禁杨续、韦节、长孙安世等十余人，送往长安。然后，打开牢门，把无辜士民全部释放，还为那些蒙冤受死的人举行了祭祀。经此一番安置，洛阳的人心安定下来了。
秦王李世民观看隋朝宫殿时候，感慨道：“穷奢极欲，能不亡国吗？”他下令拆了端门楼，将乾阳殿焚毁，毁去则天门及其门前阙楼，废除诸佛寺，寺中的尼姑、和尚，只各留下三十名有德的人，剩下的重返俗世了。
唐败夏灭郑，攻取东都，震动天下，王世充残余州县纷纷降唐：二十一日，王世辩以宋州、徐州（今属江苏）等三十八州请降于河南道安抚大使任 ；七月初五，王弘烈、豆卢行褒、王泰、苏世长以襄州降唐。至此，所有曾被王世充占领的地方全部被唐平定了。
甲子，秦王李世民返回京城长安。李世民身披黄金甲，后面跟着齐王李元吉、李世等二十五员战将和一万匹铁骑，前后奏响军乐，到太庙献出俘获的窦建德、王世充以及隋皇家车辆马匹御用之物，用“饮至礼”清点战利品祭祀祖先。李渊历数王世充罪状，王世充答道：“臣虽罪恶深重，死不足惜，但秦王曾许臣不死。”于是二十一日，李渊下诏免王世充死罪，流放到蜀地，同时流放的还有他的兄弟子侄。不久，当停留在廨舍中的王世充准备起程时，唐定州刺史独孤修德带兄弟到此，骗他说赦免他的诏书到了。王世充和兄王世恽连忙跑出，在毫无准备的情况下，被独孤修德等杀死。原来独孤修德父名机，在隋皇泰帝手下为官。王世充篡权称帝时，独孤机谋划投靠唐室而被王世充杀害。这次独孤修德是特来报杀父之仇的。李渊并没有对此事进行深究，只免除了独孤修德的官职。随后，在留放途中，王世充的儿子王玄应、兄王世伟等兄弟子侄们谋反，也统统被处死。
从王世充篡权称帝到被唐消灭，前后共计三年。唐平定郑、夏两个主要敌人后，在统一全国的战争中已取得了决定性的胜利。
9.唐平河朔
武德四年（公元621年）五月，窦建德为李世民所俘，其所属的河朔地区尽归唐朝。
（1）盘踞河朔
武德二年（公元619年）四月，王世充自立为帝的消息传到窦建德那里，于是窦建德与王世充绝交，私自设置御用的旌旗，出入都如天子一样，下达的文书称为诏，为隋炀帝追加谥号为隋闵帝。此时，窦建德仍然依靠突厥来壮大他的势力。隋朝义成公主派人迎接隋萧皇后和南阳公主到突厥，窦建德遣骑兵一千护送，又献给义成公主宇文化及的首级。窦建德这时的政治目标，就是公开地以河朔为根基，与群雄争夺天下。
六月初三，沧州被窦建德攻下。八月，刘武周南下连败唐军，窦建德趁此机会努力扩大地盘，带兵十万攻州（今河北永年东）。原先被李世民派去的正在州的山东道安抚大使李神通，因临战脱逃退到相州。十一日，州被夏军攻陷，身为唐总管的袁子干投降。十九日，窦建德又联合突厥攻相州，李神通继续撤到唐将李世驻守的黎阳。九月初四，相州被窦建德攻下，唐刺史吕珉被杀。二十五日，赵州被窦建德攻占，唐总管张道源、张志昂被俘。窦建德因为邢州刺史陈君宾和他们二人没有尽早投降，打算杀了他们，窦建德的国子祭酒凌敬规劝他说：“人臣各自为他们的主人效忠，他们不投降，是忠臣。现在大王杀了他们，靠什么来号召军士们呢？”窦建德生气地说：“我到了城下，他们却不投降，好不容易抓住他们，不能这样轻易地放过他们！”凌敬说道：“如今大王派大将高士兴在易水抗罗艺入侵，罗艺刚到，高士兴就投降了，您怎么看待这件事情呢？”于是窦建德醒悟过来，立刻将他们释放了。
十月初四，唐高祖李渊特别恩赐占据幽州（今北京）的罗艺姓李氏，封燕郡王，想要让他替唐管理河北。初六，夏军在衡水被罗艺击败。窦建德和罗艺几次交战都失利，于是率兵向南攻卫州。窦建德行军打仗，经常将部队分为三部分，辎重、家眷居中央，步兵骑兵分列两边，相互之间隔三里左右。窦建德攻卫州带千名骑兵走在前面，过黎阳长达三十里的地界时，遭遇了唐骑兵将领。李世派丘孝刚带领三百骑兵侦察窦建德的军情。丘孝刚骁勇无比，善于骑马使长枪，和窦建德遭遇，痛击窦建德，窦建德败退，幸亏右侧骑兵相救，丘孝刚战败被斩。窦建德怒气难平，回师攻破黎阳城，俘虏了李世的父亲李盖、唐淮安王李神通、魏征以及唐高祖的妹妹同安公主。带着几百骑兵的李世被迫逃过黄河，几天后，李世又因父亲被俘，返回黎阳投降了窦建德。李世被窦建德任命为左骁卫将军，仍驻守黎阳，但把他父亲带在身边做人质。魏征被任命为起居舍人，魏征是随李密降唐后自愿请命安抚山东的，原李密将领李世就是他在黎阳劝降的，因而正在黎阳。唐共州和卫州闻听黎阳陷落，也纷纷向窦建德投降。
不久，滑州刺史王轨的奴仆杀死王轨并带他的人头来降窦建德。窦建德却说：“这样大逆不道的奴仆竟然杀死主人，我怎能容纳这样的人！”立即下令杀死该奴，并将王轨的人头送回了滑州，滑州的官吏富人十分感激，立即投降。接着，东面的齐州（今山东济南）、济州、兖州（今属山东）的徐圆朗也表示归服。徐圆朗就是兖州人，隋朝末年兴兵反隋，占据了琅到东平一带，率领军士两万多人，曾归附李密，后来李密倒台后向王世充投降，现又降夏。
二十四日，窦建德在州筑万春宫，把都城从乐寿（今河北献县）迁到这里。并把李神通安置在下博，按客人的礼仪招待他。
十一月，李世想归顺唐，又恐老父受牵连，便和郭孝恪商量。郭孝恪说：“最初我跟随窦建德的时候，无论做什么事都遭猜忌，您应当先立功取得信任，之后再谋划归唐。”李世听从了他的劝告，攻打王世充的获嘉城，攻陷了城池，将俘虏的人和缴获的物品都献给了窦建德，得到了窦建德的信任。十二月，李世又派人献计道：“戴、曹二州户口充实，孟海公窃据其地，与王世充面合而心不合。如用大军攻击，指日可取。得该地后，再兵临王世充的兖、徐二州，河南之地可不战而定。”窦建德听完认为非常正确，想亲自带兵攻打河南，将领曹旦等被派率兵五万渡黄河，命李世引兵三千与之会合。
（2）武力扩张
武德三年（公元620年）正月，李世计划等窦建德到河南后，利用他疏于防备，用兵突袭大营把他杀掉。这样不仅可以举夏领土归唐，创立奇功，而且父亲也得以解救。不料，窦建德因妻子临产，迟迟不到。窦建德妻子的兄长曹旦，在河南大肆掠夺骚扰，投靠他的各路盗贼心怀不满。盗贼首领魏郡人李商胡聚集五千多人盘踞在孟津；他的母亲霍氏也善于骑射，自称霍总管。李世和李商胡结拜为兄弟，两人进入内堂拜见李商胡的母亲。霍氏流着泪对李世说：“窦建德背信弃义，怎么能够侍奉他？”李世说：“您不必为此烦恼，不超过一个月，他就会被我们杀掉，一起归顺唐了！”李世告辞后，霍氏对李商胡说：“东海公答应与我们共同杀了窦建德，时间长了会发生变化，杀窦建德未必非得由他帮助，不如速战速决。”当天晚上，曹旦手下的二十三位偏将被李商胡召来，被灌醉后杀死。曹亘的别将阮君明、高雅贤还在黄河北岸没有过河，李商胡用四艘大船运高雅贤、阮君明的三百士兵过河，在河中心将三百人全部杀死，有位兽医因水性好得以逃命，到南岸，报告了曹旦，曹旦严加警戒作好防备。李商胡发动叛乱后，李世才得到消息。李世营地与曹旦相接，郭孝恪劝李世袭击曹旦，李世举棋不定，后来听说曹旦已有防备，便和郭孝恪投奔唐。李商胡又带两千精兵，向北袭击阮君明，将其击败。高雅贤收拾部众逃窜，李商胡追击，无功而返。李世归唐后，夏君臣纷纷要求杀了李世的父亲李盖。窦建德不同意说：“世原是唐臣，被我俘虏后仍不忘本朝，是个难得的忠臣呀。他投奔唐朝与他的父亲又有什么关系呢？”
此时济州被曹旦攻陷，降服了守将张青特。随后，窦建德返回了州。二月，李文相被窦建德杀死。
窦建德在州规劝督促百姓从事农业，养蚕生丝，休养生息；夏境内没有盗贼，商贾旅人在野外露宿。这一时期本地出现了安定繁荣的景象。
五月，高士兴被窦建德派去袭击在幽州的罗艺，没有取得胜利，撤军到笼火城。罗艺袭击了高士兴，大败高军，杀高军士兵五千余人。窦建德手下的大将军王伏宝勇猛机智，为全军的重要将领，众将领妒忌他的才能，诬陷说他要反叛。听从了谗言的窦建德命令杀掉王伏宝，王伏宝临死前说：“大王怎么能够听信谗言，自己斩断自己的左膀右臂呢！”自伏宝死后，窦建德用兵多不利。八月九日，夏共州县令唐纲杀刺史后以州降唐。
这时，李世民在洛阳正准备集中主力与王世充决战。为了防止夏、郑间联盟，李渊派使者拉拢窦建德归附自己。而建德则全力在河北、山东扩大地盘，为了同唐朝交好，让唐同安公主随使者一起返回长安。
十月，幽州再次遭到窦建德率领的二十万兵马的攻打。窦建德的士兵已经登上城楼上的垛口，薛万彻、薛万均带领一百多人组成的敢死队从地道中出城到窦建德军背后，对窦军发动突然攻击，窦建德军溃败逃走，一千多人战死。罗艺军队乘胜逼近窦建德营地，窦建德在营中摆开阵式，填平壕沟出营奋力还击，罗艺军大败而归。窦建德又追击逃敌到了幽州城下，没能攻陷只好还军。
宋正本原是隋饶阳县令，博学多才。他在武德元年（公元618年）七月归降了窦建德，曾献平定河朔之策，被引为谋主。后建夏时封为纳言。此人好直言相谏，这时窦建德又听信谗言把他杀了。群臣都以宋正本的下场为诫，没有人能力谏直言，夏的政治局势也由此渐渐衰落。
十一月，窦建德渡黄河击孟海公。孟海公，曹州人。早在大业九年（公元613年）孟海公就起兵反隋，拥精兵三万，以周桥城（今山东定陶）为根基，将势力范围建在河南，这时和也向该地区发展的窦建德产生了矛盾。此时，李世民正兵逼阳城，就要发动总攻，黔驴技穷的王世充只得向夏求援。起初，窦建德对郑、唐交战采取观望的态度，因为自王世充篡夺隋杨侗的帝位后他就和王世充绝交。王世充夺取了窦建德的黎阳，窦建德便报复王世充，攻克了殷州。从此郑、夏两国关系恶化，不再互派使节相互联系。等到唐军逼近洛阳，窦建德接到王世充派使节带来求援的消息。中书侍郎刘彬劝他说：“天下形势纷乱，唐得到关西，郑得到河南，夏得到河北，形成了三足鼎立之势。现在唐兴兵攻打郑国，从秋天到冬天，唐军日益增多，郑国地域日益缩小，唐强而郑弱，郑必不能长久支持。郑灭亡，夏也不能单独存在。不如不顾前嫌，发兵救郑。夏从外面攻打，郑从里面攻打，定败唐师。唐退兵后，再观察形势变化，如果郑可取就取郑，合两国之兵，趁唐军疲劳，攻取天下！”他的建议为窦建德所采纳，派人见王世充，答应出师援救。礼部侍郎李大师等人又被窦建德派去见唐军，请求唐停止进攻洛阳，秦王李世民扣留使者，没有回应。
为了防止夏军西向援郑，十二月初四，唐将罗艺又在笼火城击败夏军。而唐官员张道源去年九月被窦建德俘获，这时正随建德在河南，他心中对唐念念不忘，秘密派人到长安，请乘虚出兵攻夏都城州，以震慑山东形势。十八日，并州总管刘世让率兵出土门，被唐高祖派去进攻州。不久，夏行台尚书令胡大恩降唐，被任命为代州总管。
（3）援助洛阳
武德四年（公元621年）二月，周桥被窦建德攻下，孟海公被俘虏。三月，唐将刘世让攻破夏的黄州，闻讯后的州戒备森严，刘世让无法前进。恰巧并州受突厥攻击，李渊令刘世让撤军防卫后方。但随后，夏的普乐令程名振来降，他又被派率兵管辖河北。
东都被唐军围困得没有粮食可吃，形势危急。窦建德恐怕一旦郑亡就会威胁到自身，而且现在基本稳定了河北的根据地，于是决定即刻发兵救郑。这时他灭孟海公后正在曹州，便留下将领范愿守曹州，亲自率领部下将士并征发徐圆朗、孟海公的全军，至滑州，受到郑行台仆射韩洪的开城欢迎。二十一日进驻酸枣，唐管州被攻陷，刺史郭士安被杀。又接连攻破唐阳翟、荥阳等城。水陆并进，泛舟运粮，声势浩大，沿黄河西上。王世充弟徐州行台王世辩也派将郭士衡带兵数千会合。拥兵达十余万的窦建德，号称三十万，迅速抵达成皋东原，修筑了行宫于板渚（今荥阳高村西北），并派使者通告了王世充。
先前，秦王李世民收到窦建德的信，要求唐军退到潼关，把曾夺取的郑的地方归还，重新建立原来的睦邻关系。李世民召集将领谋士们商议此事，众人请求避开与窦建德正面交锋。郭孝恪说：“王世充已是无路可走，马上就会成阶下囚，窦建德远道而来救援王世充，这是郑、夏两国最终灭亡的宿命。我们应当凭借虎牢关的险要地形抵御窦建德，随机应变，肯定能打败他们！”记室薛收说：“王世充占据东都，物品齐备，统帅的兵马都是精锐部队，现在的困难只不过是缺粮。因为这个缘故，才被拖住，想打打不了，又难以持久坚守。窦建德亲自统帅大军远道而来救援他，也会尽出其精锐。如果放他到此，两股敌人合兵一处，将河北的粮食运来供给洛阳，那么展开殊死搏斗，不知什么时候才会结束，统一天下的日子更不知何年何月了。现在我们应当围困洛阳，增高壁垒、加深壕沟，如果王世充出兵，要避免与他交战。大王您亲自率领骁勇精锐，先攻入成皋城，厉兵秣马，以逸待劳，等他们到来，一定能够打败窦建德。之后，王世充自然也就败亡，不出二十天，两国君主就会成为我们的阶下囚！”李世民很是赞赏他的计策。
屈突通、萧、封德彝却说：“现今我军人困马乏，而王世充凭坚城死守，难以瞬间攻克。窦建德又乘胜而来，锐不可当、士气高昂。我军腹背受敌，不如退保新安（今属河南）以后再作打算。”李世民反驳道：“王世充军屡战屡败，士气大大受挫，加上食尽饥饿，将士离心离德，我军不用力攻，可以坐待其亡。孟海公刚刚被窦建德打败，将傲卒疲，我等占据虎牢，也就是扼其咽喉。如果他冒险决战，我们可以轻而易举地打败他；如果他不来交战，犹豫不决，王世充将在十日之内不攻自溃。破城后兵力、士气、军势自然倍增，一下打败两个敌人，就在此一举了。如果不迅速进军，窦建德进入虎牢，加上新近投降的周围的城池，必然不能坚守。两敌合力，必定无法抵御，怎么会有机可乘呢？我意已决，不必多说！”屈突通等又请解东都之围，坐视形势变化，李世民也一口回绝了。
李世民主张主动东进，否定消极退守，立即分兵两支，李元吉由屈突通辅佐继续围困东都，李世民自己则率精锐步骑三千五百人迅速东向战略要地虎牢关。李世民的军队白天出发，越北邙山，经巩县、河阳而去。王世充登高远望，不知其意，遂不敢轻举妄动。
二十五日，李世民率军进入虎牢。二十六日，从虎牢亲自带领五百骑兵出发，到城东二十多里处观察建德的阵营，沿路分别留下随行的骑兵，让程咬金、李世、秦叔宝分别统领，在路旁设下伏兵，同他一起前往的只有四名骑兵。李世民对尉迟敬德说：“我拿着弓箭，身旁有手握长枪的将军，就是来一百万人又能如何？”又说，“敌人看见我就返回，是上策。”在还有三里就到窦建德营地的地方，窦建德的游兵与李世民等相遇，游兵以为他们是侦察军情的士兵。李世民大喊：“我是秦王。”拉弓射箭，射死对方一员将领。窦建德军中惊恐万状，出五六千骑兵追赶，跟随李世民的人都吓得面无血色。李世民说：“你们只管在前面走，我和敬德在后。”于是勒住缰绳慢慢走，拉弓射箭射杀那些快要赶上的追兵，每射一箭就杀死一人。追兵害怕便停止了追击，停一会儿又重新追赶，几次三番，每次追赶必定有人被杀死，先后有几个人被李世民射杀，十几个人被尉迟敬德杀死，追兵不敢再进逼。李世民或退或徘徊不前，引敌入埋伏圈内后，李世等人就奋力出击，追兵惨败，斩首三百多级，俘获窦建德的将领石瓒、殷秋返回虎牢。
初战告捷，接着，窦建德收到李世民派人送来的一封亲笔信，谈道：“魏、赵之地，本为我所有，而您却将这两地掳走。但念阁下俘淮安王李神通后以礼相待，又把同安公主送回唐朝，因此我方释怨结好。王世充乃反复无常的小人，在今日危难之际相诱于你。阁下举国动员，耗费巨资，而为他人卖命，实非上策。之前我们初次交锋，您就大败而归；想救洛阳，又受阻不能。如今事已至此，愿阁下识时务听良言，自动撤回，否则将追悔莫及。”窦建德对此置若罔闻，双方在虎牢相持。
骑兵和马 唐
四月三十日，王君廓率轻骑千余被派去成功地抄了夏军粮运，夏将张青特被俘。而窦建德被唐军阻于虎牢累月不能前进一步，又屡战不利，将领思归，士气低落。这时，国子祭酒凌敬向窦建德献计：“大王乘唐军主力在洛阳周围集中之机，应率大军北渡黄河，攻取唐兵力空虚的河阳、怀州。然后一鼓作气，跨越太行山，入上党，取晋、汾，直指蒲津。如此有三利：一则入无人之地，有必胜的把握；二则开拓地盘安抚民众，势力益强；三则震骇关中，唐对郑的包围自然会解除。”窦建德虽认为有理，却未按计而行。
（4）兵败被俘
相持一个多月，李世民通过侦察、试探和小规模交战，早已将敌方的底细摸清，决定诱使窦建德的主力出战。他根据谍者情报，得知窦建德要等唐军粮草殆尽，在河北牧马的机会来突袭虎牢。李世民将计就计。五月初一，他北渡黄河，随即向南登上广武山观察敌军形势，顺便在黄河中的绿洲上留下千余匹马佯做放牧，以诱敌人，晚间才回虎牢。窦建德果然被此假象所迷惑，第二日早晨，他率全部主力出战，自板渚出牛口列阵，北距黄河，南到鹊山，西临汜水，绵延二十里，擂鼓而进。王世充部将郭士衡也为夏军鼓噪助威，南面布阵，绵延数里。唐在汜水西岸严阵相峙，但众将都有些畏惧夏军兵力的强大。李世民冷静沉着，先带一些骑兵登上高丘，仔细察看敌军，然后对众将分析道：“窦建德起自山东，从未遇到过特别强大的敌人。今日渡险而喧闹，说明军纪涣散；逼城而阵，有轻敌之意。我按兵不战，敌勇气自衰 ，列阵久而兵饥，不战自退，那时乘势追击，必定取胜。现在我对诸公预言，中午一过，敌军定破。”
窦建德果然仗着兵众将多而骄傲轻敌。他派三百骑兵涉汜水直到距唐营仅一里处，并向李世民挑衅道：“敢选数百勇士决一死活吗？”李世民派王君廓带领两百名长枪手交锋应战，忽退忽进，双方不分胜负，各自返回营地。王琬骑着隋炀帝的青骢马，兵甲崭新，远离阵前大肆张扬。李世民说：“他骑的真是匹好马！”尉迟敬德请求去夺马，被李世民制止，说：“我怎能为一匹马损一员大将呢？”尉迟敬德不听，和梁建方、高甑生三人骑马直冲入敌阵，将王琬生擒，他的良马也被带回唐营。
终于到了决战时刻，窦建德布好阵等了两个时辰，士兵们饥渴困乏，都坐下来，毫无纪律地争着喝水。军队所以会如此，主要是由于窦建德自己过分轻敌。从出兵到布阵，在战略上决策都犯了骄傲的错误。这次作战，他以为唐战马正在河北岸吃草，唐军无骑兵。殊不知，前日放牧于河北岸的战马已经归队。这一战机被李世民抓住，他命宇文士及率三百骑兵经窦建德阵，驰而向南，以试探敌人，并叮嘱道：“若敌军不动，你就返回；若动就将他们引向东边。”士及至敌阵前，夏军果然动乱。李世民大声道：“是时候了，发起攻击！”正好牧放的马也调到，遂命全军杀出。李世民率轻骑作为先锋，大军随后，东涉汜水，直冲敌阵。这时，夏的群臣全然不知，唐骑突然杀到，他们慌忙逃向窦建德；窦建德急令身后骑兵阻拦唐军，由于被朝臣在中间所阻不能通过。窦建德挥手大喝朝臣赶紧闪开，转眼之间，唐骑已到面前，窦建德大惊失色，狼狈退倚东山坂。窦建德遭到唐将窦抗的攻击，交战后形势对唐军稍有不利。李世民带领骑兵赴援，所向无敌。淮阳王李道玄挺身冲锋陷阵，直冲出敌阵后方，又重新返回冲入阵中，几番进出，身上聚集着无数的箭支，勇气仍然不减，放箭射人，都应声倒地。李世民为之感动，将自己备用的战马送给他，让他跟随自己。于是各军大战，战场上尘土飞扬杀声震天。李世民率领史大奈、秦叔宝、程咬金、宇文歆等人将旌旗卷起，冲入敌军战阵之后，打开唐军旗帜，窦建德的士兵回头看见唐旗，便全都溃逃四方，唐军追击出三十里，三千多敌军被杀。窦建德被长枪刺中，在牛口渚躲避起来。唐车骑将军杨武威、白士让追逐窦建德，窦建德落马，白士让挺枪欲刺，窦建德说：“别杀我，我是夏王，献上我可以使你们得到富贵荣华。”窦建德被下马的杨武威捉住，用备用马驮着窦建德来见李世民，李世民对建德说：“我们讨伐王世充，与你有何相干，竟跑到你的领土之外，来与我们交战！”窦建德说：“现在我不自己来，恐怕以后您也会向我们进攻的。”
夏军残余将士都溃散而去，而窦建德的妻子曹氏和左仆射齐善行带数百骑兵逃回了州，李世民则把俘获的五万夏军放归故里。虎牢大捷后封德彝前来祝贺，李世民笑道：“不用公言，才有今日。这也是智者千虑不免一失呀！”封德彝颇感惭愧。
回州后，窦建德的余部有的要立其养子为主，征集各地夏军拒唐，也有的主张再回海边为盗剽掠居民。只有齐善行认为不可，说：“因为隋末丧乱，我们才苟求生存相聚草野。英明神武的夏王，平定河朔，兵强马壮，但一朝被擒，易如反掌。岂非天命有归，非人力所能争呀！今丧败如此，守也无成，逃也不免，一个要灭亡的国家，不如诚心归大唐，不要再去祸害百姓。谁想获取缯帛，可以从府库中搬取，千万不要从百姓家中掳掠！”
随后，从库中运出数十万段帛，放在万春宫东街，经过三个昼夜全部分发给将士。与此同时，布置兵士布防城中，凡领得财物的立即出城，不得再入居民之家侵扰。十五日，士卒散尽后，夏右仆射裴矩、齐善行、行台曹旦，率百官奉建德妻曹氏及破宇文化及时得到的传国之玺等珍宝降唐，同时还献相、 、魏三州之地。齐善行受到了唐高祖的重赏，并被任命为李世民的左二护军。随后，夏博州刺史冯士羡推荐唐淮安王李神通为抚慰山东使，三十多个州被招降；原来被窦建德所占领的河朔地区也全部归唐。
七月初九，李世民凯旋。当日，把刚俘虏的窦建德、王世充献于太庙，祭告祖先。
十一日，窦建德在长安市上被斩首，时年仅三十九岁，他自起义反隋到被唐消灭共计六年。
有人归结窦建德失败的原因在于他未能采纳凌敬的意见。对于凌敬的建议，在注《资治通鉴》时，胡三省就颇有微辞，认为：“当是时，洛城危急，秦王请坚守之，盖计归而将功，吾恐建德未得到蒲州，洛阳已破矣。”的确凌敬的建议是很好的，但却无法实施，如果在窦建德率军、绕道北上之时，洛阳一旦被攻破，窦建德就会陷入被动而唐军则可全力相击。在当时情况下，可以针对世民的布兵来制定策略：一部分绕道北上，击唐军之后；另一部分对峙唐军，备而不战，使唐军不能全力攻打洛阳，这样也许更为妥当。不过，窦建德全军决战的策略虽非万全，但也并不为错，失误在决战时轻敌散漫，使唐军有机可乘，以致最终败亡。
10.唐平江陵
武德四年（公元621年）十月，李靖等围攻江陵，萧铣投降后在长安被斩杀。
（1）萧铣称王
大业十三年（公元617年）十月，在农民起义此起彼伏、各地豪强纷纷割据的情况下，隋巴陵校尉雷世猛、董景珍，旅帅郑文秀、许玄彻、徐德基、万瓒、郭华、张绣等人也计划着依据巴陵郡反叛隋朝。开始，董景珍被大家推举为首领，但他推辞说：“我卑贱寒微的出身，很难使大家信服。罗川县令萧铣本是梁室的后裔，为人宽仁大度，请尊奉他为领袖以顺从民意。”众人赞同，于是派遣使者将此意报告给萧铣。萧铣收到消息后心中大快，立即回信道：“我先君过去事奉隋朝，从来没有少作贡献。可它大肆掳掠我们的土地，并覆亡了国家。因此我痛心疾首，总想一雪前耻。现在是上天成全各位，要恢复梁朝，我岂能不应声而动、厉兵秣马呢！”随后，萧铣也以讨捕群盗为名，招募数千兵马。
原来，萧铣是西梁宣帝萧的曾孙。祖父名叫岩，隋开皇初叛隋降陈。陈亡，百姓推举他为首领，抗御隋军，与隋将宇文述作战失败，被杨坚斩首于长安。萧铣少年时家贫清苦，靠受雇替人抄书为生，因为孝顺母亲而在家乡百姓中出了名。隋炀帝念他是萧皇后的堂侄，才将他提升为罗川令。
这时，恰巧反隋豪强沈柳生从颍川率军进攻罗川，败于萧铣。萧铣于是对部下们讲道：“现在天下都造反了，隋朝的政策法令已经名存实亡，巴陵的豪杰起兵，想荐举我为主。只要听从他们的请求，凭这号召江南群雄，就可以中兴梁氏的国统，并将沈柳生招至麾下，他也会跟随我的。”大家听了很高兴，都拜萧铣为主。于是萧铣自称梁公，将隋朝的服饰和旗帜都恢复为梁朝的旧制。萧铣也得到了沈柳生的归附。沈柳生被萧铣任命为车骑大将军。萧铣起兵才五天，周围地区就有数万人相继归依。于是萧铣就率众进军巴陵。徐德基被董景珍派去率领巴陵郡的豪杰出来迎接。还没见到萧铣，沈柳生就与他的党羽商量道：“我先推举梁公的，功绩应属第一。现在巴陵的诸将都是位置显赫拥有重兵，如果我进城，反而要位于他们之下，不如将徐德基除掉，将他们的首领扣留，我自己控制住梁公，进取巴陵郡城，那样就没有地位高于我的人了。”于是徐德基被沈柳生杀死，沈柳生进军营告诉了萧铣。萧铣大惊说：“现在要起事，我们突然内讧，我不能成为这样的首领。”于是走出了军门。沈柳生惊慌失措，跪在地上请罪。萧铣责备沈柳生，但还是饶了他，于是列队入城。
入城不久，董景珍就对萧铣说道：“徐德基是举义建业的功臣，被沈柳生无缘无故杀害了，像这样的人如果不杀了他，怎能治理国家！况且他为盗日久，现虽顺从义军，但凶残的本性没有改变。今日共处一城之中，势必要叛上作乱。若不预先采取措施，会追悔莫及。”萧铣点头同意，于是董景珍逮捕了沈柳生，将他在城内斩杀。柳生部下溃散而去。
