袁绍有三个儿子：长子袁谭、次子袁熙、三子袁尚。袁绍宠爱后妻刘氏，对刘氏所生的袁尚颇为偏爱，有意以袁尚为嗣，因此让长子袁谭去做青州刺史。沮授劝袁绍说：“年纪相当应该选择贤者为嗣，德行又相当就用占卜决定，这是古人都遵守的原则。如果将军不能改变决定，祸乱就会从此而生。”袁绍则说：“我是准备让几个儿子各据一州，对他们进行考查，最后再决定立谁为嗣。”攻克幽州之后，他又让次子袁熙做幽州刺史，让外甥高干做并州刺史，只把袁尚留在身边。
袁绍占据了冀、青、幽、并四州后，军队达到了几十万。随着实力的增强，他的野心也越来越大了，给献帝的进贡却越来越少。一次，他接到了袁术写来的一封信，信上说：“汉朝的天下早已丢掉，天子受人控制，朝政被奸臣把持，豪强角逐，国土分裂，现在和周朝末年七国纷争的时代没什么两样，其结果是强者兼并天下。袁家受命于天，理应当皇帝，符命、祥瑞也都是这么显示的。您今日拥有四州之土地，民户过百万。无人能比得上您的实力，论德行崇高更无人比得上您。”
当初，在董卓专权时，袁术为避祸从洛阳逃到南阳。他的部将孙坚杀了南阳太守张咨，与袁术会合于鲁阳（今河南鲁山），南阳从此成为袁术的根据地。刚到南阳时，袁术有人口数百万，但他征赋无度，不体恤百姓，又骄奢淫逸，令百姓苦不堪言，纷纷外逃。后来袁术与袁绍发生矛盾，各自拉拢党羽，相互图谋。由于袁术与荆州牧刘表不和，便勾结公孙瓒，袁绍因与公孙瓒有矛盾则与刘表联合。当时，地方势力多依附袁绍，袁绍占了绝对的优势。袁术愤恨地说：“这些小人不跟随于我却跟随我家的败类，决不会有好下场！”他还给公孙瓒写信说：“袁绍不配做我们袁家的子孙！”袁绍得知此事后大怒，伺机进行报复。
初平四年（公元193年）正月，袁术进军陈留（今河南开封东南），打算向北方发展其势力，却遭到袁绍与曹操的联合抗击。袁术大败，退至九江（今安徽凤阳南），扬州刺史陈率兵抵御，不让袁术入境。袁术退守阴陵（今安徽凤阳西南），又集结军队向寿春（今安徽寿县）进攻。陈非常害怕，逃到下邳（今江苏邳县南），袁术占领寿春。他自称扬州刺史，成为割据淮南的军阀。
袁术在建安二年（公元197年）称帝淮南，仅仅过了两年半时间，就搞得国库空虚、民怨沸腾、众叛亲离，袁术走投无路之际，“慷慨”地表示愿将帝号让给袁绍。袁绍见信不敢声张，心里却美滋滋的。他命主簿耿苞为自己做皇帝寻找理由，耿苞私下对他说：“汉朝已经衰败，袁氏是黄帝后裔，理应顺从天意、合乎民心而称帝。”袁绍故意向军府僚属公开了耿苞的言论，本想大家会拥戴他，却没想到僚属们都认为耿苞妖言惑众，混淆视听，应当斩除。袁绍知道时机还不成熟，唯恐露出马脚，急忙令人把耿苞杀了。
（7） 割据势成
从初平三年至兴平二年（公元192～195年），中原的形势发生了很大的变化。司徒王允在长安和中郎将吕布等密谋诛杀了董卓，受到了民众的欢迎。其后，王允不能妥善处理董卓部下，致使董卓部将李、郭汜举兵叛乱。结果王允被杀，吕布逃出长安。后来，李、郭汜发生火并，相互残杀，而汉献帝作为各方势力争霸天下的政治资本，被这些军阀争来抢去。曹操在兖州异军突起。原兖州刺史刘岱死后，兖州地方势力推举曹操继任，他采用武装镇压和诱降的手段，迫使三十万青州黄巾军投降。后来，又连续战胜袁术，迫使袁术败逃到淮南。在他东征徐州刺史陶谦时，张邈和陈宫背叛了他，迎吕布入兖州。曹操经过艰苦的斗争，又重新夺回兖州。
水陆攻战画像石 东汉
兴平二年（公元195年）十月，杨奉等人护卫汉献帝逃到曹阳，李在后面率军追赶。这次沮授再次建议袁绍要把汉献帝抢到手中。他说：“将军生于宰辅世家，以忠义匡扶天下久负盛名。现在皇上流离失所，宗庙遭受损坏。而州郡牧守兴义兵是假，行兼并才是真，根本没有一个人真心保卫天子，安抚百姓。现在将军已经粗定州城，应早迎大驾，在邺城建都，挟天子以令诸侯，养精蓄锐，平定四方。那时，还有谁能与将军抗衡！”沮授的建议遭到郭图、淳于琼的反对，他们说：“汉室衰微时日已久，今日要重新振兴谈何容易！何况目前英雄各据州郡，都有雄厚的实力，这时就是所谓‘秦失其鹿，先得者王’的时候。如果把天子迎到我们自己身旁，诸事就得上表请示，服从命令就失去权力，不服从就有抗拒诏命的罪名，这不是好计谋。”沮授又苦苦劝谏道：“迎皇上之举不仅符合道义，而且非常符合当前的形势，如果我们不先行动，一定会有人抢在我们前头。取胜在于把握时机，成功在于敏捷神速，希望将军三思。”但是袁绍最终没能采纳沮授的意见，以致丧失了这个机会。
与中原战乱不断的局面相比，辽东地区相对稳定，公孙度在这里建立了割据政权。公孙度，字升济，辽东襄平人。其父公孙延，逃官到玄菟，而公孙度却做了郡吏。当时玄菟太守公孙之子公孙豹年仅十八，但不幸夭折。公孙度幼时也叫豹，年龄和公孙的儿子相仿，公孙一见公孙度，就喜欢上了他，送他去学习，并且为他置了住宅娶了妻子。后来又举荐他任尚书郎，不久又升为冀州刺史，后却因谣言被罢免。董卓手下的徐荣与公孙度同乡，公孙度经他推荐做了辽东太守。因为公孙度是从玄菟的小官吏发迹的，所以辽东郡的人都很轻视他。公孙度到任之后，为官清正，不惧豪强，依法处斩郡中豪门大姓百余家，得到百姓的拥护。他向东征伐高句丽，向西攻打乌桓，扩大了其势力范围。公孙度对手下亲信柳般、阳义说：“汉朝末日将临，我要在这里和你们一同建立王国。”他分割了辽东郡的一部分，设置辽西郡和中辽郡，各设立太守，并渡海攻占了东莱等县，还设置了营州刺史。公孙度自称辽东侯、平州牧。
公孙度在辽东很有声望，远近闻名。中原地区的士人为躲避战乱之苦，纷纷逃往辽东。其中有北海人管宁、邴原、王烈等，这些士人皆以节操高尚闻名于世。公孙度听说他们来到辽东，非常高兴地迎接他们，并为他们准备住所。
这期间，各割据势力基本形成，除上述的割据势力之外，还有占据徐州的陶谦，占据荆州的刘表，占据益州的刘焉，占据江东的孙坚、孙策等地方军阀。
2.挟天子以令诸侯
（1） 讨伐忤逆
在群雄割据天下的龙争虎斗中，在众多的军事力量中脱颖而出、令人刮目相看的就是曹操。
曹操（公元155 ～ 220年），又名吉利，字孟德，小字阿瞒，沛国谯（今安徽亳州）人，出生于一个显赫的宦官家庭。
曹操的祖父曹腾，是东汉末年宦官集团当中的一员。曹操的父亲曹嵩，为曹腾养子。曹嵩的出身，无从考证，有人认为他是夏侯氏之子。曹嵩曾先后任司隶校尉、大司农、太尉等官。
曹操是曹嵩的长子，为人机警，有谋略、善权术，自幼就博览群书，同时也拥有过人的武艺。曹操行为放荡，不受礼教约束，不经营产业，未发迹时不被时人所器重，但素以知人名世的太尉桥玄一见曹操就大为惊奇，说：“天下将大乱，不是杰出的人才将不能拯救，能安定天下的恐怕就是你了！”桥玄又让曹操去拜访汉末主持“月旦评”的名士许子将，许子将评价曹操说：“你在天下大治时可以成为一个能臣，在天下大乱时则会成为一个奸雄。”此后，曹操名声渐渐大起来。
熹平三年（公元174年），曹操以孝廉身份担任洛阳北部尉。他一上任，便在衙门两侧各悬十余枚五色大棒，申明禁令，凡有违犯法令之人，不避豪强，一律用棒打死。宦官蹇硕的叔父违禁夜行，被曹操棒杀，京师的治安因此大为好转。熹平五年（公元176年），曹操又出任顿丘县令。
灵帝中平元年（公元184年），黄巾起义爆发，曹操被任命为骑都尉，受命与卢植等人联军进攻颍川黄巾军，结果大破黄巾军，杀死数万人，随之升迁济南相。曹操任济南相内，治事如初。济南国（今山东济南一带）有县十余个，各县长吏多依附于权贵，贪赃枉法，无恶不做，以前的历任国相对此不闻不问。曹操到任后，大力整顿，一下子奏免八名长吏，震动济南，贪官污吏纷纷逃窜。当时正是东汉政治极度黑暗的时候，曹操不愿违背自己的意志迎合权贵，便托病回归乡里，春夏读书，秋冬打猎，暂时过起了隐居生活。
中平五年（公元188年），为巩固自己的统治，汉灵帝设置西园八校尉，曹操因其家世被任命为八校尉中的典军校尉。
董卓擅权时，曹操被任命为骁骑校尉，曹操认为董卓只是一时强盛而已，最终定会失败，遂拒绝与其合作。董卓大怒，下令抓捕他，他改名换姓，逃离洛阳，路过中牟县时，因行迹可疑，被亭长送往县衙。县令这时已接到董卓追捕曹操的命令，县里只有一个功曹知道此人是曹操，认为现在社会混乱，不该拘捕天下的豪杰，便在县令前说情，将曹操释放了。
曹操到达陈留（今河南开封东南）后，将家财散尽，募集了五千士兵，并于初平元年（公元190年）参加了征伐董卓的关东同盟军。当时曹操的军队屯驻酸枣，各路军队都推荐袁绍为盟主，只有鲍信对曹操说：“现在谋略超群、能拨乱反正的只有你了，如果不是这样的人才，尽管现在很强大，终归要失败。”虽然讨伐董卓的军队很多，但都各存异志，谁也不愿意首先出战。曹操说：“我们兴义兵，是为了诛除暴乱，如今联军已经集合起来，诸位还有何迟疑？假如董卓倚仗皇室，占领洛阳，向东进军，尽管他凶残无道，也定会被我们打败。现今他烧毁宫殿，强迫天子迁都，举国震动，人心惶惶，不知该何去何从，这正是上天赐予我们灭董卓的良机，一战就可平定天下。”于是，曹操率兵向成皋进发，行至荥阳汴水，与董卓部将徐荣的部队相遇，双方展开了激战，曹军吃了败仗，曹操中了暗箭，所骑战马也受了伤。他的堂弟曹洪将自己的马让给曹操骑，曹操拒绝，曹洪说：“天下可以没有曹洪，但不可没有您！”曹操只好上马，曹洪步行跟随其后，趁黑夜逃脱。徐荣发现曹操虽然兵少，但作战勇猛，要攻下酸枣实属不易，也率领军队后撤。
退回酸枣的曹操，见各路军队十余万人，只是每天喝酒聚会，无人敢与董卓开战，渐有怒意。他建议诸军各据要地，再分兵西入武关（今陕西丹凤东南），围困董卓，关东诸将不愿意听从。于是，曹操与部将夏侯等到扬州去召募新兵。扬州刺史陈温、丹阳太守周昕给曹操四千余兵，但是途经龙亢时，士兵倒戈，在夜里烧掉曹操的营帐，四处逃散，只有五百余人留了下来。后来在（今安徽宿县西南）、建平（今河南永城西南）又募得一千余人，重新向北进发，到河内郡驻扎下来。
曹操像
虽然关东诸军名义上为讨董卓，实际各自心怀鬼胎，都是在伺机发展自己的势力。不久，各路讨伐董卓的军队之间发生矛盾，不断发生战争。
袁绍当时也屯军河内。袁绍见曹操后，就问：“如果我们讨伐董卓不成，你看何处适合发展势力？”曹操反问道：“你有何具体打算呢？”袁绍回答说：“我南面占领黄河，北面占据燕代，联合乌桓，然后向南争夺天下，这样也许能够大功告成了吧？”曹操表示：“仅凭山川之险，占据一方去发展势力是不行的，我要任用天下有智慧的人，根据形势的发展去应对情况，就一定能成大业。”
袁绍为发展势力，与韩馥谋立幽州牧刘虞为帝，曹操很明确地表了态，他说：“董卓罪恶滔天，诸位兴义兵，讨董卓得到了天下人的支持，这是因为我们是正义行动，现今皇帝幼弱，被奸臣所控，如果再立新帝天下如何安定？你们向北，我曹操向西进军。”由于刘虞拒绝称帝，袁绍的计划没能实现。济北相鲍信向曹操建议说：“袁绍利用其盟主资格，垄断权力，专谋私利，定将发生变乱，发展成董卓那样的人。要想抑制他，我们的力量还很不够，应在河南以南招兵买马，发展势力，等待形势的变化。”曹操很赞同鲍信的意见。当时，在于毒、白绕、眭固的率领下，十多万黑山军进攻东郡，太守王肱势单力孤，抵挡不住他们的进攻，曹操就率军进入东郡，在濮阳击败黑山军的白绕部。于是袁绍任命曹操为东郡太守。
（2） 平定青州
初平三年（公元192年）春，曹操在顿丘驻军，于毒等进攻东武阳。此时曹操却命军队西行入山，向于毒等的大本营进攻。曹操部下将领都请求援救东武阳，曹操说：“把我们西行的消息透露给叛贼，他们如果回来救援，东武阳的包围将不救自解；如果他们不回来，我们定会将他们的营寨攻下，而他们肯定不能攻下东武阳。”于是，率军出发。于毒听此消息后，果真放弃东武阳回救大营，曹操乘机进攻内黄，打败黑山军固部及南匈奴单于于夫罗。
初平二年（公元191年），青州军大举进攻勃海郡，在东光遭到公孙瓒的攻击，青州军因此而失败，伤亡惨重。次年，青州军向兖州进军，先攻下了任城（今山东济宁），杀死任城相送逐，接着又进攻东平。兖州刺史刘岱准备率兵还击，济北国相鲍信劝阻他说：“如今青州军力量强大，拥兵百万之多，百姓都十分恐慌，士兵也无斗志，不可与他们交战。但是，青州军没有军需物资，坚持不了多长时间，我们不如暂且保存实力，固守城池，敌军求战不得，攻城又不下，时间一长他们的力量定会削弱。到那时，再挑选精锐部队，镇守关口要塞，定可将他们击败。”刘岱不听其言，率军和青州军交战，结果被青州军杀死，兖州一时没人主持事务。
曹操的部将陈宫对曹操说：“刘岱已死，州中无主，断绝了与朝廷的关系，我想说服州中的主要官员，同意由您主持州中事务，以此为资本，进而夺取天下，这可是霸王之业。”接下来，陈宫对兖州的主要官员说：“如今天下分裂而州中无人主持事务，曹操为一代英才，如能迎接他做州牧，必然能使百姓安定。”在鲍信的帮助下，陈宫终于说服了兖州的主要官员。于是，曹操兼任了兖州牧。
曹操到任之后，便率军前往寿张东攻打青州黄巾军。黄巾军勇敢精悍，曹操因势单力薄，没能取胜。鲍信也被黄巾军杀死。鲍信是曹操的旧友，鲍信死后，曹操异常伤心，下令悬赏寻找鲍信的尸体，但没能找到，只好让人刻了鲍信的木像，下葬之时，曹操大哭不止。黄巾军与曹操经过昼夜激战，中了曹操埋伏，损失惨重，也退出兖州，向济北撤退，曹操却紧追不舍。黄巾军给曹操写信说：“你过去在济南，毁坏神坛；这同我们黄巾军信奉的太乙是相同的。你像是懂道的人，现在怎么迷惑了。汉命已尽，黄家当立，这是天命，不是你所能阻止得了的。”曹操见信之后，一面大声斥骂，写信给黄巾军，指出投降的出路；一面设伏兵，与黄巾军昼夜激战，终于将黄巾军击败，俘获兵士三十余万人，男女人口百余万人。曹操挑选其中精锐之士，组成军队，称为“青州兵”。
（3） 争夺兖州
曹操在兖州刚刚立足，就遭到袁术的攻击。初平四年（公元193年）初，袁术受到刘表的威胁，率军进入陈留，移驻封丘。黑山军的一支和南匈奴于夫罗全都归附了袁术。曹操当时驻军于鄄城，率军迎战。正在这时，刘表杀了袁术的部将孙坚，切断了袁术的粮道，曹操乘机击退袁术，袁术被迫退居淮北。曹操打败袁术后，于初平四年（公元193年）还军定陶（今属山东）。
献帝初平四年（公元193年）秋，曹操向徐州进兵，为的是向东南扩张其势力。徐州当时是陶谦的势力范围。陶谦字恭祖，丹杨人。他年轻时好学，是位儒生，出任州郡吏，被举为茂才，当上卢氏县令，又被升迁为幽州刺史，后任命为议郎，任车骑将军张温的参军事，被派前去征讨韩遂。正逢徐州黄巾军起义，陶谦就做了徐州刺史，征讨黄巾军，将黄巾军打得四处逃散。董卓叛乱，各州郡都拥兵自重，天子在长安建都，与外界完全断绝联系。陶谦派使者向天子进献，被天子提升为安东将军、徐州刺史，封溧阳侯。陶谦肆意妄为，广陵太守琅人赵昱是徐州名士，因为忠诚正义而被他疏远；曹宏等奸谗小人，却反而受重用。于是刑罚、政事弊端开始出现，善良的人基本上都被他迫害，社会由此动荡起来。下邳的阙宣自称为帝，陶谦最初与他联合四处抢掠，后来杀死了阙宣，收编了他的部队。初平四年（公元193年）夏，曹操之父曹嵩在琅邪避难，曹操派人把他父亲接到兖州来。途中，曹嵩被陶谦部将张 堵截，曹嵩被杀，一百多车财物被抢走。曹操深恨陶谦，于秋天发动了对徐州的进攻，连续攻克十余城。到达彭城时，与陶谦军展开激战。陶谦战败，退守郯县。
以前京师洛阳一带遭董卓之乱，百姓都向东迁移，大多数投奔到徐州。徐州地区百姓富裕，粮食丰足。曹操攻入徐州，在泗水旁杀了几十万老百姓，泗水为之不流。曹操攻不下郯县，便派兵向南攻克虑县、睢陵、夏丘，所到之处屠戮无数，故城尽为废墟，行人断绝。陶谦向青州刺史田楷请求救援，田楷派平原相刘备率数千士兵前往救援。陶谦又增拨丹阳郡兵士四千名归刘备指挥，任命刘备为豫州刺史，屯兵小沛。这时曹操也因粮草不济，率军退回兖州。
兴平元年（公元194年）四月，曹操再征陶谦。他派司马荀、寿张县令程昱留守鄄城，亲自率领部队出征，一路打到琅琊、东海，返回时，在鄄县以东将刘备的军队击败。陶谦恐惧，想逃回丹阳。这时，兖州境内发生了反对曹操的叛乱。曹操闻讯之后，急忙撤军，力求挽救兖州。
这次叛乱是陈留太守张邈发动的。张邈年轻时，喜好游侠，同曹操、袁绍关系不错。袁绍当上讨董联军的盟主后，非常傲慢。张邈严厉地批评袁绍，袁绍非常恼怒，命曹操去杀张邈。曹操予以拒绝，说：“张邈是我的好朋友，有什么过错理应宽容，今天下尚未安定，怎能自相残杀呢？”曹操第一次攻打陶谦时，决意死战，于是告诉家人说：“如果我不能生还，你们就去投靠张邈。”后来曹操胜利归来见到张邈，两人相对落泪。然而，自曹操出任兖州牧之后，势力不断壮大，心里惴惴不安，尤其是前任九江太守边让曾因讥讽曹操全家惨遭杀害后，张邈害怕终有一天被曹操所灭。边让声望很高，才华出众，他的被杀使兖州地区的士大夫都感到恐惧。陈宫性情直率刚烈，心里也疑虑不安，就与从事中郎许汜、王楷及张邈的弟弟张超一起策划背叛曹操。陈宫对张邈说：“如今天下分裂，豪杰纷纷崛起，您拥有广阔的土地，大量的人口；又处于四方必争的要冲之地，完全有能力成为人中豪杰，为何反而受制于他，这岂不是太鄙陋了吗？曹操如今率军东征，州中一定空虚，吕布是个能征善战的勇士，应当将他请来，一同主持兖州事务，等待时局变化，这正是您施展才能的良机。”张邈听从了陈宫的建议。
以前曾参加过讨伐董卓之战的陈留太守和曹操部将陈宫都对曹操不满，遂反叛曹操，迎吕布为兖州牧。吕布为当时的名将，先为董卓部将，后曾与王允设计诛杀董卓。
当时只有鄄城（今属山东）和东郡的范（今山东范县东南）、东阿（今山东阳谷东北）两县在曹操的掌握之中，分别由司马荀和寿张令程昱、东郡太守夏侯等坚守，形势非常危急。曹操从徐州赶回，获悉吕布屯于濮阳，遂进军围攻濮阳。
曹操说：“吕布得一州，却不能占领东平，截断亢父（今山东济宁南）乘机袭击我，而是退驻濮阳，我料定他是没有任何作为了。”四月，曹操率领军队围攻濮阳。曹操将吕布的一支部队在濮阳以西击败，还未来得及回撤，吕布赶来援救，双方遂展开激战，从早打到晚，不分胜负。曹操为打破僵局，招募壮士袭击敌阵。司马典韦带领壮士冲到阵前。吕布命令弓弩手放箭，一时箭如雨下，典韦很镇定，根本不放在眼里，对壮士们说：“等敌人离我们还有十步远的时候再告诉我。”壮士们说：“已经十步了。”他又说：“离我们还有五步的时候再告诉我。”说话之间，吕布的军队已来到眼前，壮士们惊呼：“敌人现在到了！”典韦这时才持戟，大喊而起，带领壮士冲上前去。他们英勇无比，吕布军队仓惶后退。这时天黑下来，曹操率军回营。典韦立下大功，曹操提升他为都尉，命他率领亲兵，负责大帐左右的警卫。
不久，曹操再次攻打濮阳时，在濮阳大姓田氏的帮助下，曹操得以进入城内，并烧毁城东门，表示不再退回。经过与吕布军队交战，曹军大败。吕布的骑兵捉住了曹操，但他们不认识曹操，问道：“曹操在哪里？”曹操说：“前面骑黄马逃走的那个就是。”吕布的骑兵一听，将曹操释放，追赶骑黄马的人去了。曹操从东门的大火中逃脱。回到营中，他亲自慰劳军队，鼓舞将士士气，命令尽快赶制攻城器具，再度进攻濮阳。曹操与吕布激战100多天不分胜负，吕布粮尽，曹操也因军队乏粮，双方都各自退兵。九月，曹操回到鄄城，吕布率领军队到达乘氏县，乘氏县人李进将吕布击败，吕布无奈向东退到山阳。
曹操到这年冬天来到东阿县。袁绍想联合曹操，条件是曹操的家眷必须居住在邺城，实际上袁绍是凭自己雄厚实力逼迫曹操送人质。此时，曹操已丧失了兖州的大部分地区，军粮即将用尽，正处在困难之时，想要答应袁绍的建议。程昱却极力反对曹操这样做，他说：“我认为您这是临事畏惧的表现，如果不是，您为何考虑得这样不周全！袁绍的野心是吞并天下，但以他的智谋这个愿望是不能实现的，难道您愿意臣服于他吗？以您龙虎之威，能做当年刘邦手下的韩信、彭越吗？兖州现在虽然残破不堪，但您还控制着三座城，战士万余人，以将军的神武，荀、程昱等人的帮助，霸王之业一定能实现，希望您慎重考虑再作决定！”曹操采纳了程昱的意见，没有将家眷送往邺城。
程昱，字仲德，东郡东阿县人，身长八尺三寸，胡须长得特别美。黄巾兵起义时，县丞王度起兵响应，烧毁仓库。县令仓惶翻墙逃走，官吏百姓都背负老幼向东逃奔至渠丘山。程昱遣人侦察王度的情况，得知王度等人只得到一座空城而已，不能据守，于是在离城西四、五里的地方驻扎。程昱对县中大族薛房等人说：“现在王度等人已经得到城郭却不能据守，其成败大事就已经很清楚了。他们只不过想要抢掠财物，并没有扩充实力、训练军队的志向。我们现在为何不返回城中守城？城墙既高且厚，并且城中积存的粮食很多，现在如果回去请求县令帮忙一同坚守，王度定不能坚持很久，那时便可一攻而破。”薛房等人认为他说得有理，但吏役百姓却不肯听从他的意见，说：“王度在西边，我们只有向东去。”程昱对薛房说：“和愚民不可商议大事。”于是秘密派遣几人到东山上高举幡旗，以使薛房等人能看到，并大喊说：“王度已来了！”随即下山直奔城内，吏民也奔走跟随，去找县令，共同守城。不久，王度等人来攻城，久攻不下后撤离，程昱率吏民打开城门紧追其后，王度等人被打得落荒而逃。东阿县城因此得以完整保全。
兴平二年（公元195年）春天，为争夺兖州曹操再次与吕布交战。正月，曹军在定陶击败吕布。四月，又在巨野击败吕布，并且斩杀吕布部将薛兰等人。此时传来徐州牧陶谦病死的消息，曹操想乘机夺取徐州，回头再攻打吕布。荀对曹操说：“从前，汉高祖刘邦保关中，光武帝占据河内，都是先牢牢控制其根据地之后，再图控制天下，进可战胜敌人，退可坚守，所以偶有失败，但仍能完成统一大业。将军原是在兖州起兵，平定山东之乱，百姓没有不心悦诚服的。兖州重地，如今虽已残破，但还易于自保。这正是您的关中、河内，应先巩固兖州。您已打败了李封、薛兰，我们应该乘机派兵收割麦子，节衣缩食，储备粮草，到那时就可以一举打败吕布。徐州如果攻不下来，将军您将去哪里呢？”曹操采纳了荀的意见，打消了东征的念头，命其部下全去收割麦子，留在营中的不足一千人。这时，吕布、陈宫率领万余人前来进攻。曹军形势非常危急，难以守住营寨。曹操决定以计破敌。在营寨西边有一条大堤，南面却是一大片茂密的树林，曹操让一半士兵埋伏在堤后，另一半士兵显露于堤外。当吕布的军队靠近时，曹操命轻装部队前去挑战，双方交战之后，才命令堤后伏兵杀出，步兵、骑兵一齐冲锋，致使吕布大败，吕布军向徐州方向撤退。曹军攻下定陶并平定了其他县城。张邈随同吕布前往徐州，他的弟弟张超带着家属退守雍丘（今河南杞县）。八月，曹操包围雍丘，至十二月，攻下雍丘，张超自杀。张邈获悉雍丘被围的消息后，想到袁术那里请求援助，在途中却被部下杀死。至此，曹操又重新占领了兖州。这年冬，朝廷任命曹操为兖州牧。
（4） 曹操挟帝
兴平二年（公元195年），兖州全部控制在曹操手中，曹操以此为根据地，开始了他诛灭群雄、统一北方的大业。
这时，汉廷虽然被地方势力所割据，但汉廷仍是正朔，汉献帝仍是合法的王朝统治者，因而控制汉献帝是扩大政治影响、进而发展势力的重要手段。早在初平三年（公元192年）曹操任兖州牧时，兖州治中从事毛就对曹操说：“现今天下分裂，皇帝西迁，百姓无法从事生产，饥饿流亡，政府没有一年的储蓄，百姓不得安宁，这是难以长久的。袁绍、刘表现在虽士民众多，但无长远考虑，不是建立牢固基础的人。出兵征伐要符合道义，要靠经济力量才能守住地位，应该奉天子以令诸侯，积极发展农业以保障军需，这样霸王之业可以成功。”
汉献帝西迁，朝纲不振，但统治全国数百年的汉室仍然具有一定的号召力，作为以皇权为依托的宦官的后裔，曹操自然知道汉天子在政治斗争中所具有的举足轻重的作用。因此，曹操非常赞同毛的建议，立即派使辗转至长安，以表示自己忠诚于汉朝，并利用黄巾军余众，在许县（今河南许昌市西）附近开展屯田，积蓄粮食，招募军队，又获颍川（治今河南许昌市西）名士荀为谋士。在以后三年多的时间里，曹操将占据南阳（治今河南南阳市）的袁术逐到淮北，两次进攻徐州（治今江苏邳县南），打败徐州牧陶谦，将袭据兖州的吕布逐至徐州。兴平二年（公元195年）十月，汉献帝任命曹操为兖州牧，黄河南边这块地盘，成为曹操日后消灭北方割据势力的基础。
曹操逼宫 年画
兴平二年（公元195年）春，凉州军阀李杀了凉州将樊稠，焚毁长安宫殿，将汉献帝挟持到自己的军营当中，郭汜则将汉室公卿扣作人质，互相攻杀。李部将杨奉叛变，于同年八月挟持汉献帝东奔洛阳，他联合河东（治今山西夏县西北）白波军首领韩暹等，摆脱李、郭汜的围追堵截，于建安元年（公元196年）七月到达洛阳。当时洛阳已经残破不堪，百官靠采集野草籽充饥，有的甚至饿死于残垣断壁之间。
许多人都热衷于争夺献帝的原因是控制了献帝，便可以获得政治上的主动权。献帝逃往河东之时，袁绍的谋士沮授曾建议袁绍挟持献帝，以号令诸侯。袁绍考虑了很长时间，终未采纳沮授的建议。
在袁绍放弃挟持献帝的时候，曹操却策划如何把献帝弄到自己身边。建安元年（公元196年），曹操在许县与部下商议此事，许多人认为山东还未平定，韩暹、杨奉等人自觉护驾有功，骄横凶暴，制服他们有一定困难。荀说：“以前晋文公迎纳周襄王，各国一致推举他为霸主，汉高祖为义帝服孝的目的，也是笼络民心。自从天子流离在外，将军首倡义军，是因为山东局势混乱，不能远去迎驾。现在皇帝已经返回旧京，但洛阳残破不堪，忠义之士希望能保全根本，百姓也非常怀念旧王室，并为此而伤悲。这时如能迎奉天子，以顺民心，是恰到好处的行动。用忠于王室的态度使天下心悦诚服，这是最明智的策略。恪守君臣大义，招揽天下英才，是最大的德行。即使四方有反叛朝廷的，但他们能有什么作为？至于韩暹、杨奉等人，有什么可值得顾虑的！与其将来后悔莫及不如现在及时行动。”
荀的话也正合曹操的心意。于是曹操派遣扬武中郎将曹洪率兵向西，到洛阳迎接献帝。曹洪，字子廉，曹操的堂弟。曹操起兵讨伐董卓，到了荥阳时，被董卓的部将徐荣击败。曹操没了坐骑，而且后面敌兵追赶很急，曹洪跳下马来，把坐骑让给曹操，曹操拒不接受，曹洪说：“天下可以少了我曹洪，但不能没有您啊！”于是步行跟随到了汴水边，水很深，而且流得非常快，不能涉水过河，曹洪沿着河道找寻出口，终于寻到一只渡船，于是曹操得以渡河，返回到谯郡。扬州刺史陈温与曹洪是好友，曹洪以前曾领家兵千余人和陈温共同去招募过士兵，募得庐江上等兵二千人，向东又募得数千人，带着这支队伍，与曹操在龙亢会合。曹操征讨徐州，张邈凭兖州叛变，归附吕布。当时这里正闹饥荒，曹洪在前开路，占据了东平、范县，征集粮食来供养后续的部队。曹操在濮阳征讨张邈、吕布，吕布大败后退，曹操遂占领了东阿，转而又攻克了济阴、山阳、中牟、阳武、京、密等十余座县城。曹洪为曹操立下了汗马功劳，因而被任命为鹰扬校尉，继而升迁为扬武中郎将。
曹洪受到董承的阻击，不能前进。当时，在朝廷当权的人物中，杨奉的军队还算比较强大，但他与董承、韩暹勾心斗角，矛盾重重。曹操的好友议郎董昭以曹操的名义给杨奉写信说：“我对将军倾慕已久，只听到您的名声，便已推心置腹。现在您在困难中救出天子，护送回到洛阳，辅佐朝廷，其功绩无人可比。现今各地恶人猖狂，国家处于动荡之中，天子的责任重大，就更需要大臣辅佐，所有贤明之士都要努力，才能清除君王道路上的障碍，这件事不是一个人所能办到的。将军应在朝廷主持事务，我做外援。现我有粮草，将军有兵马，互通有无，足以相济。”杨奉收到信非常高兴，他对将领们说：“曹操的军队，近在许县，有粮有兵，这正是国家现在所依赖的。”于是上表推荐曹操为镇东将军，袭父爵为费亭侯。
这时，在朝廷的韩暹与董承发生矛盾。韩暹自恃护驾有功，骄横霸道。董承非常讨厌他，便私下把曹操召请来。曹操亲率大军赶赴洛阳，朝见献帝。韩暹觉得自己不是曹操的对手，便逃出京城。献帝任命曹操为司隶校尉，录尚书事，参与朝政。曹操的目的是挟天子以令诸侯，如何才能很好地控制汉献帝呢？于是他将董昭请来，问他：“现在我到了洛阳，下一步到底该怎样办呢？”董昭说：“将军兴义兵以诛除暴乱，入京朝见天子，辅佐汉室，这是春秋五霸之功业。但是，现在的将领们都各怀异志，未必能听从您的指挥。留居洛阳辅佐朝政，有许多不便的地方，只有请天子移驾到许县这个办法最稳妥。然而朝廷在外流浪多日，最近刚刚回到洛阳，远近都盼望早些安定。今再迁都，恐怕人心动荡，望将军作出明智的选择。”曹操说：“我的想法也是如此，只是杨奉在梁县，距离我们很近，他兵士强悍，会不会来找我的麻烦？”董昭说：“杨奉没有外援，所以他愿意与将军联合。任命您担任镇东将军，封费亭侯的事，都是杨奉的心意。您应及时派遣使者，带着重礼以示感谢，让他安心，并跟他说：‘洛阳缺乏粮食，想请皇帝暂时移驾鲁阳，鲁阳离许县近，运粮较为方便，可免去粮食短缺的忧虑。’杨奉是个有勇无谋的人，一定不会起疑。”曹操说：“这个主意甚好。”随即派遣使者去见杨奉。杨奉果然相信，于是曹操将汉献帝及朝廷百官迁至自己的根据地许县，改名许昌，作为都城，自任大将军，摆脱了杨奉等对朝廷的控制，将汉献帝牢牢地控制于自己的手中。
当曹操将献帝迁到许县之后，杨奉才感觉到自己上了当，企图出兵阻拦，已来不及了。冬天，曹操攻打杨奉，杨奉战败，向南投奔袁术，梁县遂被曹操占领。袁绍听说曹操将献帝接到许县，十分后悔。他想让曹操把献帝迁到鄄城（鄄城离冀州很近，便于控制朝廷），曹操一口拒绝。
建安元年（公元196年）九月，汉献帝下诏给据青、冀（治今河北冀县）、幽（治今北京市）、并（治今山西太原市南）四州之地的袁绍，“责以兵多地广，但专门树立党羽，不见勤王之师，只见擅自相互征伐”。这是曹操“奉天子以令不臣”的第一个政治行动。随后，汉献帝又下诏给吕布，称赞他诛杀董卓的功劳，令吕布与曹操共辅朝廷。献帝东迁后，关中出现几个政权，数十名军阀都据地拥兵自重，曹操任命侍中钟繇为司隶校尉，持节都督关中诸军，凉州将马腾、韩遂分别送子到许昌作为人质，曹操又通过天子将关中暂时置于自己的号令下。次年，曹操又任命当时已占据江东的孙策为骑都尉，继承其父孙坚乌程侯爵，领会稽太守，让他与吕布一起讨伐在寿春称帝的袁术。吕布虽据有徐州，却不得不派人去求曹操，希望朝廷正式任命他为徐州牧。荆州（治今湖北襄樊市）牧刘表据地自保，名义上仍臣服于曹操控制的汉朝廷，贡奉不断。建安三年（公元198年）正月，渔阳（治今河北密云西南）太守鲜于辅因曹操“奉天子以令诸侯，最终能定天下”，“率领其众以奉王命”，被任命为建忠将军、都督幽州六郡，于是，曹操就在袁绍的后方安下了一个楔子。后来曹操同袁绍决战，双方谋士在估量战局之时，无不将曹操奉天子有义战之名作为曹操政治上取胜的重要砝码。
而且，曹操奉汉献帝迁都许昌后，他不仅获得了董昭、钟繇等原汉室臣僚，而且赢得了一大批士人的归心。经荀推荐，荀攸从荆州、郭嘉从袁绍处投奔到曹操帐下，躲避战乱于江南的杜袭、赵俨也于次年返归许昌，各种人才纷纷而至。他们从各个方面为曹操出力，使曹操能“用天下之智力”，最终平定北方。
这样，作为政治家的曹操，在东汉末年群雄竞逐的局面中，赢了第一回合，接着他又施展其军事家的才能，将北方的群雄一举消灭。
汉魏之间，社会生产遭受严重破坏，出现了大饥荒。这一时期，各军事集团最大的问题是粮食供应问题，因军粮缺乏而不攻自破者数不胜数。
建安元年（公元196年），曹操采纳枣祗等人的建议，利用攻破黄巾缴获来的物资，在许县一带募民屯田，当年就大见成效，获谷百万斛。于是曹操就命令在各州郡设田官，兴办屯田。屯田之举有效地解决了曹操军队的粮食问题，所以曹操说：“后因此大田，丰足国用，摧灭群雄，平定天下。”
曹操在实行屯田的同时，采取各种措施，扶持自耕农经济。针对人口流失、田地荒芜的情况，曹操先后采用招抚流民、迁移人口、劝课农桑、兴修水利、检括户籍的方法，充实编户，恢复农业生产。此外，曹操还陆续颁布了一系列法令，恢复租调制度，防止豪强兼并小农。曹操于建安五年（公元200年），颁布新的征收制度，到建安九年（公元204年），又明确指出：“其收田租亩四升，户出绢二匹，绵二斤而已，其他不得擅兴发。”曹操先后实行的这些措施，使濒临崩溃的农耕经济不断恢复和发展。这就是曹操集团拥有雄厚经济基础的根源。
通过以上措施，曹操统治区内的农业生产迅速恢复。这也是曹操在经济上取得的一大成功。
迎献帝迁都于许昌和恢复农业生产是曹操获得成功的两大重要举措。
从建安二年（公元197年）起，曹操利用“挟天子以令诸侯”的政治优势，东征西讨，开始了他翦灭群雄、一统北方的战争。
3.统一北方
（1） 三讨张绣
曹操迎献帝到许昌，不仅扩大了自己的影响，同时也增强了军事实力。当时北方的袁绍是他的劲敌，曹操还不敢轻易与他交战。建安二年（公元197年）初，袁绍正在北方进攻公孙瓒，曹操手下谋士郭嘉建议向东攻打吕布，说：“袁绍如果攻打我们，吕布又支援袁绍，就会成为大害。”荀也说：“如不先打败吕布，我们就不易攻占河北。”曹操说：“你们分析得十分正确，我所担心的是袁绍派人到关中，与西南的羌、胡联合，与南面的蜀、汉勾结，而我只依靠兖、豫来对抗天下六分之五的地区，这该如何是好？”荀说：“关中有几十位军事将领，却不能统一，唯有韩遂、马腾为最强，他们见崤山以东地区战乱不止，定会各自拥兵自重，我们应对他们施以恩德，进行安抚，派遣使者与他们联合，这样做虽不能长久安定，但完全可以维持到您平定崤山以后。侍中、尚书仆射钟繇有智谋，如果让他去办理此事，您就不必如此忧虑了。”曹操同意了荀的意见，命侍中钟繇兼任司隶校尉，督关中诸军。钟繇到达长安后，给马腾、韩遂等人写信，和他们说清利害关系，马腾、韩遂表示服从。
这年春天，曹操率领大军讨伐张绣。
张绣，武威祖厉人，骠骑将军张济同族兄弟的儿子。当边章、韩遂在凉州起兵时，金城胜袭击祖厉并杀死了县长刘隽。当时张绣任县吏，他寻找机会杀掉胜，郡内的百姓都认为他很讲道义。张绣拉拢了一些地方的少年，成了祖厉附近的豪杰。董卓兵败，为给董卓报仇，骠骑将军张济与李等人联合攻打吕布，张绣跟随张济，因为作战勇猛而被任命为建忠将军，封为宣威侯。张济驻守弘农，缺吃少穿，只得率领部队向南面的穰县转移，但张济在战斗中却被乱箭射死。张绣接掌了张济的兵权，屯兵宛县，与刘表合兵一处。
曹操向南讨伐，驻军水，张绣等人率部投降。不久，曹操将张济的遗孀纳为己妻，张绣对这件事很气愤。曹操得知张绣对自己不满，私下里想杀了张绣。这件事被张绣知道后，他带着部队偷袭曹操。曹操慌忙应战，被流箭射中，将士死伤无数，曹操的典军校尉典韦奋勇作战，以一当十，身上受伤数十处。张绣部下冲上来时，他双手抓住两个敌人将他们杀死，最后也战死。曹操长子曹昂和侄儿曹安民也都战死。曹操退至舞阴（今河南泌县西北），张绣率领军队赶到，被曹操击败。随后张绣奔穰城，投靠刘表去了。曹操在舞阴听到典韦的死讯，难过得流下了眼泪，派人把典韦的尸体抬回来安葬。曹操总结失败的教训说：“我接受张绣的投降，但没有扣留他的人质，才造成了这样的结果，我知道为什么失败了。从今以后，这样的事情不会再发生了。”
曹操自舞阴回到许县，南阳、章陵诸县又发生叛变，投降张绣。曹操命曹洪去平叛，结果都失败了。这年十二月，曹操亲自南征。到达水时，他流着泪，祭祀年初阵亡的将士，随行将士深受感动，士气大增，迅速击败张绣，攻占了湖阳，又夺回了宛、舞阴等县。
建安三年（公元198年）三月，曹操打算第三次进攻张绣。谋士荀攸劝阻说：“张绣与刘表相恃为强，然而张绣只不过是游军，完全依赖刘表供应粮草。刘表也不能长期供应，二人势必分裂，不如暂缓进军，等待变化，促使他们尽快分裂，如操之过急，他们势必会互相救援。”曹操没有采纳荀攸的建议，包围了张绣驻扎的穰城。围攻了两个月，没有攻下。这期间，袁绍想把献帝安排在靠自己近的地方，他派使者游说曹操，说许都地势低洼潮湿，洛阳已是残败不堪，最好将国都迁到鄄城。曹操拒绝了袁绍的建议。谋士田丰对袁绍说：“既然不能实现迁都的计划，就应该早日进攻许都，奉迎天子，让皇帝发布诏书，向全国发号施令，此乃上策。如不这样，最终会受制于人，后悔也来不及了。”但袁绍没有采纳这个建议。
这时，袁绍部下来投奔曹操，向曹操说了田丰劝袁绍袭击许都的事，曹操便从穰城撤军，返回了许都。张绣闻此消息，在后面追赶。五月，刘表率领部队支援张绣，驻军安众（今河南镇平东南），以此切断曹操的后路，曹操给荀写信说：“我到达安众，一定要把张绣打败！”到达安众后，曹军前后受敌，于是在夜里开凿险道，假装要逃跑。刘表、张绣率军追赶时，曹操设下埋伏，让骑兵、步兵前后夹击，将张绣、刘表的军队打败。荀后来问曹操：“您以前根据什么知道敌人必败？”曹操说：“敌人阻止我退兵，是要置我们于死地，因此我知道可以获胜。”
