曹操消灭袁氏，占有河北四州，已统一了大半个北方和中原地区。还未被曹操控制的地方，西有马超、韩遂占据的关中和陇右，南有刘表占有的荆州，东有孙权占有的东吴。
流亡荆州的刘备得诸葛亮相助，认清天下形势，伺机夺取荆州、益州、汉中地区。
建安十三年（公元208年），曹操南征，孙、刘两军联合，在赤壁之战中大破曹军，初步形成了三分天下的局面。荆州为孙、刘、曹瓜分，但是也为孙、刘反目埋下了祸根。
曹操南征失败后，又谋取关中、汉中地区，相继打败马超，收降张鲁。
建安十九年（公元214年），刘备夺取成都，建安二十四年（公元219年），又占有汉中，初步实现了诸葛亮在《隆中对》中提出的战略决策。
然而，孙、刘因为荆州归属问题兵戈相加，一代名将关羽大意失荆州，被东吴擒杀。
1.隆中对策
（1） 刘备从戎
在汉末割据天下的诸路豪杰当中，刘备是一个颇为引人瞩目的人物。
刘备（公元161～223年），字玄德，涿郡涿县人，是西汉景帝之子中山靖王刘胜的后代，后家道中落。刘胜之子刘贞（公元前116年）被封为涿县陆城亭侯，因为没有及时向皇帝纳贡，被剥夺了侯爵，于是世代成为涿县人。刘备的祖父刘雄和父亲刘弘，都曾经在州郡做官。刘备幼年丧父，家境贫寒，与母亲一起靠卖鞋织席为生。刘备十五岁时曾与公孙瓒师从于同郡名士卢植。刘备喜好交结豪侠，与当地许多青年非常要好。
汉灵帝中平元年（公元184年），黄巾起义爆发了。当时，中山国大商人张世平、苏欢等正在涿郡一带贩马，他们对农民起义十分恐惧，见刘备有组织能力，就出捐钱物，让他组织起一支队伍，跟随校尉邹靖镇压起义军。不久，因为刘备镇压有功，被提升为中山国安喜县（今河北定县东南）尉。一日，郡督邮因公到安喜县，刘备满怀希望求见他，却被他拒绝。一怒之下，刘备强行进入督邮的居所，将督邮绑起来狠狠地揍了一顿，但也因此丢了官职。此后，刘备加入大将军何进的队伍，继续镇压起义军。下邳战役中，刘备表现出色，被任命为下密县（今山东昌邑东）丞，不久又做高唐县（今山东禹城西南）县尉、县令。
初平元年（公元190年），高唐县被黄巾军攻下，刘备投奔东汉中郎将公孙瓒。当时军阀混战，天下大乱。公孙瓒任命刘备为别部司马，让他和青州刺史田楷一同抵抗冀州刺史袁绍的进攻。刘备屡立战功，先后被提升为平原县（今山东平原南）县令、平原国相。当时，战事频繁，天下饥馑。刘备矢志功名，乐善好施，常与地位低于他的人同席而坐，同桌而食，因此交结了一批推心置腹的朋友。平原国有位叫刘平的人，素来瞧不起刘备，见刘备的地位超过了自己，心生怨恨，于是收买了一名刺客前去行刺刘备。刘备浑然不知，对来客热情招待，并无丝毫怠慢，刺客没有下手，并将实情道出。
刘备塑像
公孙瓒败于袁绍后，刘备与田楷向东转移，住在齐国（今山东淄博市临淄北）。初平四年（公元193年），曹操率大军进攻徐州，徐州牧陶谦向田楷告急，刘备与田楷速去相救。当时刘备有军队数千人，陶谦又给他增加了四千人。于是刘备便脱离田楷，投奔于陶谦。后来，张邈、陈宫叛变，曹操不得不从徐州撤兵，陶谦举荐刘备为豫州刺史，屯驻小沛。这年冬天，陶谦病重，陶谦的别驾糜竺对他说：“除了刘备，谁也无法安定徐州。”陶谦死后，糜竺带领官民迎接刘备，请他担任徐州牧。刘备不敢担当此任，说：“袁术离寿春很近，他出身显赫，为海内所归，你们可把徐州交给他。”下邳人陈登则劝刘备说：“袁术性骄，不是治乱世的明主，我们为你召集十万步骑兵，上可以辅佐天子，拯救苍生，成就五霸之业；下可以割地自保，这是个好机会，您应该接受我们的请求。”北海相孔融也建议刘备不要错过机会，否则悔之晚矣。经过一番推让，刘备接受了印绶，领徐州牧。
袁术听说刘备做了徐州牧非常不满，于建安元年（公元196年）六月率兵攻打刘备，争夺徐州。刘备留张飞守下邳（今江苏睢宁县西北），自己率领关羽和赵云到盱眙（今江苏盱眙东北）、淮阴（今江苏淮阴西南）一带迎战袁术。两军对垒一个多月，互有胜负。吕布乘虚向刘备后方下邳发起攻势。下邳守将曹豹本来与张飞不和，此时与吕布秘密联合，打败了张飞，掳走了刘备的家眷及将士。刘备急忙回军下邳，结果溃败。他重新聚合散兵后，攻取广陵（今江苏扬州市西北平山堂），又被袁术击败，只好退守海西县（今江苏灌南县西南），打败了那里的杨奉、韩暹。当时军粮断绝，甚至兵士自相残杀，食人肉充饥。幸亏富豪糜竺出资财援助，刘备才没有全军覆灭。刘备为保存力量，向吕布投降，吕布答应，任他为豫州刺史。吕布要刘备一起进攻袁术，让他驻扎在小沛。
九月，袁术的部将纪灵率三万步骑兵向刘备发动进攻，刘备向吕布求救。吕布率兵赶到，纪灵自知敌不过吕布，便撤军回营。过了几天，纪灵派人请吕布，在营中摆下宴席，也请刘备参加。宴席上，吕布对纪灵等人说：“玄德是我的兄弟，现在被你们围困，我特地来替他解围。我不愿与人争斗，而喜欢解斗。”他让士兵在营门竖立一支戟，说道：“如果我一箭射中戟的小支，你们就各自收兵回营，如果射不中，你们就继续战斗”。说完，他一箭射过去，正中小支，众人都大吃一惊，不由得欢呼起来。纪灵说：“将军真乃天威！”刘备、纪灵按照约定，撤回军队，停止战斗。
（2） 败投曹操
刘备驻守在小沛，暗中招兵买马，很快发展成万余人的队伍。建安三年（公元198年）春，吕布派人出外买马，刘备部下不知内情，便贸然抄掠了他们的钱物。吕布一气之下，出兵攻打刘备，刘备败走，投奔了曹操。曹操很器重刘备，任刘备为徐州牧。有人对曹操说：“刘备有雄心大志，不及早除掉他，必会后患无穷。”曹操征求郭嘉的意见，郭嘉说：“这种说法也对，但是您兴义兵，为百姓除暴，诚心招纳俊杰还唯恐他们不来，现在若要杀掉刘备，会让您落得谋害贤才的恶名，那时仁人智士人人自危，另择主人，谁还能协助您平定天下！”曹操认为郭嘉分析得很正确，于是，给刘备调拨军队、粮草，让他驻扎小沛，与吕布抗衡。
建安三年（公元198年）四月，吕布联合袁术，派中郎将高顺与北极太守张辽夹击刘备。刘备招架不住，曹操派将军夏侯帮助刘备，被高顺打败。九月，高顺攻下沛城，刘备随曹操返回许都，曹操荐举他为左将军，出则同车，坐则同席，关系十分密切。但刘备对曹操挟天子以令诸侯、专擅朝政的做法深感不满。那时，汉献帝亲授外戚将军董承一道密令，要他筹划诛除曹操，后来刘备参与了此事。曹操没有察觉刘备的活动。一天，他请刘备喝酒，谈论天下英雄。曹操说：“当今天下英雄只有你和我，袁绍之流是数不着的。”刘备当时正在吃东西，听到此话，以为曹操知道了自己参预密谋之事，不禁浑身颤抖，手中的筷子都掉在地上。当时外面风雷大作，刘备连忙掩饰失态，对曹操说：“古人说‘迅雷风烈使人变色’，此刻一震，果然不假。”刘备为了争取主动，暗中与董承加紧谋划，准备除掉曹操。正在这时，淮南的袁术因孤军势弱，想北上徐州投靠袁绍，曹操担心二袁联军难以对付，就派了刘备等人率军去阻击。谋士程昱、郭嘉闻讯赶来，劝曹操不要放走刘备。曹操也感到后悔，忙派人去追刘备，但已经来不及了。袁术北上不成，又退守寿春。曹操命刘备率军返回许都，但刘备拒不执行，他杀死徐州刺史车胄，让关羽镇守下邳，自己则驻扎在小沛，与曹操公开对抗。曹操派司空长史刘岱、中郎将王忠讨伐刘备，均无功而返。
建安五年（公元200年），曹操决定亲自东征。袁绍当时正准备率军南下，攻击曹操，诸将劝阻曹操说：“您的大敌是袁绍，他现在兴兵南下，您却去东征，如果他乘机从背后攻击，我们将束手无策”。曹操说：“刘备为人中之杰，今日不除，必为大患。袁绍虽有大志，但处事优柔寡断，不会立即南下的。”于是分兵守住官渡，亲率精兵征讨刘备。刘备以为曹操大敌当前，无暇东征，所以并未作应战准备。曹操精兵突然来袭，刘备大惊失色，来不及抵抗，便弃众而投奔袁绍。曹操收编了刘备的军队，截获了他的家眷，还俘获了关羽。
（3） 三顾茅庐
袁绍听说刘备来投，很是高兴，派大将远道接应，并且亲自出城迎接。在官渡之战中，袁绍派刘备偷袭曹操后方。于是刘备率领一支军队在许都以南不断骚扰，曹操后方不得安宁，曹操甚感忧虑。部将曹仁建议曹操趁刘备在南方未站稳脚跟，迅速出击，可将刘备击败。曹操派曹仁进攻刘备，并将刘备打败。值得庆幸的是，关羽这时又回到刘备身边。接着，刘备率领本部人马与汝南黄巾军首领龚都等合兵，队伍发展到数千人。曹操在官渡之战取胜后，接着进攻刘备。刘备又投奔荆州的刘表。刘表虽外表儒雅，实际上却本性多疑。刘备前来投靠，他虽然热情接待，却不予重用。刘备见刘表既不思进取，又不能礼贤下士，心中十分烦闷。转眼之间，刘备在荆州闲住了好几年，还没有实现抱负的机会。有一次，刘表会见刘备，刘备起身上厕所，他发觉自己的身体不比从前，由于不骑马行军，大腿的肌肉都松弛了，身体也发胖了，不禁感慨万千，潸然泪下。刘表很奇怪，问其原由，刘备说：“过去我身不离鞍，大腿精瘦有力，现在不骑马，腿软弱无力。日月如流水，时间催人老，我却没有建立任何功业，所以心中悲伤。”的确，刘备起兵后，四处奔命，没有固定地盘，先后依附公孙瓒、陶谦、曹操、袁绍、刘表，寄人篱下，抱负未展。刘备觉得必须找一位足智多谋的人辅佐自己，才能壮大力量，摆脱困境。荆州人杰地灵，有不少才华出众的人物。为此，刘备特别注意寻访他们。
刘备屯驻新野期间，广交荆州英雄豪杰、贤能智士，以图建立一番功业。他先去拜访荆州名士司马徽，向他请教天下大事。司马徽素以善于识别人才而著称，他谦虚地对刘备说：“我一介俗士，哪能看清天下大事？”他向刘备推荐了卧龙、凤雏两个人。刘备问他俩是何方人士。司马徽告诉他，诸葛亮是卧龙，庞统是凤雏。不久，名士徐庶到新野投奔刘备，也向刘备推荐诸葛亮，说：“我的朋友诸葛孔明，人称卧龙，是个杰出人才，将军您想认识他吗？”刘备说：“你们一起来吧。”徐庶说：“像诸葛孔明这样的俊杰，只能您亲自去见他，不能随便召他来见您。”刘备为了访寻到贤才，带着关羽、张飞亲自前往隆中拜访，没想到连吃两次闭门羹，第三次才得以与诸葛亮相见。
诸葛亮（公元181～ 234年），字孔明，琅邪阳都县（今山东沂南南）人。诸葛亮的父亲诸葛在汉末曾任太山郡丞。诸葛亮年幼时，父母双亡，由叔父诸葛玄抚养。当时诸葛玄被袁术任命为豫章太守，他带着诸葛亮及弟弟诸葛均赴任。不久，东汉朝廷派朱皓带领军队来任豫章太守，势单力薄的诸葛玄只好弃官而走。因为他与荆州牧刘表是老朋友，所以带着诸葛亮等投奔荆州，刘表将他们安置下来。几年后，诸葛玄去世，诸葛亮就隐居在襄阳以西二十里的隆中，一个院落，几间草屋，一面种地，一面读书，生活很是清贫。诸葛亮读书不是拘泥于一章一句，而是观其大略。通过潜心学习研究，他不但通晓天文地理，而且精通战术兵法。当时，荆州比中原地区相对安定，许多中原地区的士人都到那里避乱，如博陵的崔平州，颍川的徐元直、石广元，汝南的孟公威等名士。诸葛亮与他们交情甚好。有一次，诸葛亮对徐元直、石广元、孟公威三人说：“如果你们去做官，可以当上刺史、郡守。”当他们问起诸葛亮的志向时，他笑而不答。诸葛亮志向远大，他常常自比管仲、乐毅。诸葛亮在隆中耕读，实际上是期待明主，使自己得以施展才能，治国安邦。
建安十二年（公元207年），经徐庶介绍，刘备三顾茅庐，终于见到二十六岁的诸葛亮。刘备让其他人回避，诚恳地对诸葛亮说：“汉室衰败，奸臣当道，我不度德量力，打算伸张大义于天下，完成统一大业，可是才智菲薄，屡次失败，至今一无所成，壮志未酬，您有什么良策吗？”诸葛亮见刘备态度诚恳殷切，便与刘备分析了天下的形势，以及实现统一的战略方针。他说道：“自董卓之乱以来，各路英杰纷纷揭竿而起，割州据郡之人数不胜数。曹操与袁绍相比，虽然名望低而兵士少，但曹操却能以弱胜强打败袁绍，这不仅是依靠天时，而且还得力于过人的谋略。曹操现在已拥兵百万，挟天子以令诸侯，与他不能短兵相接。孙权占据江东，历经三代之久，地势险要，民心所向，贤才谋士都愿为他效力，只能联络他做外援，而不能打吞并他们的主意。荆州，北有汉、沔二水可做险阻，南可直收南海海中物产为给养，向东相连吴郡、会稽，向西可入巴蜀之地，这是兵家必争之地，可当今荆州之主刘表却不知道利用这些条件，这可是上天安排给将军的礼物，将军想夺取荆州吗？益州易守难攻，千里沃野，是天府之国，汉高祖就是依靠这块地方而成就了统一天下的大业。刘璋昏庸懦弱，张鲁又在北面威胁，虽说民丰国富，但他不知体恤爱护，谋臣智士都渴望得到一位贤君。您不仅是汉室的后裔，而且以信义闻名天下，世人都知道您渴盼贤能之才，有广纳天下英雄之志，如果占据荆、益二州，凭险而据，西部与戎族各部交好，对南面夷越各族实行安抚，在外与孙权结盟，在内改革弊政，修德施仁，天下一旦有变，即派一员上将统率荆州兵士进军宛城、洛阳，您则亲自率领益州军马向秦川出兵，百姓岂能不箪食壶浆来迎接您呢？如果真能如此，那么霸业终会有成，汉室复兴有望。”
这就是著名的《隆中对》，诸葛亮卓越的才华从中显示出来。刘备听了诸葛亮这一番精辟透彻的分析，思想豁然开朗。他觉得诸葛亮是难得的人才，于是诚恳地请诸葛亮出山，帮助其完成统一大业。诸葛亮见刘备虚怀若谷，抱负远大，就答应了刘备的请求。不久，刘备以隆重的礼节接诸葛亮到驻地。刘备的知己关羽和张飞，见诸葛亮未立寸功，就受到如此的青睐和器重，心中不免有些不快，刘备向他们解释说：“孤之有孔明，犹鱼之有水也。希望你们看在我的份儿上别再说什么。”关、张二人见刘备对诸葛亮如此敬重，就不再说什么了。
刘玄德南漳逢隐伦 年画
该画描绘了东汉末年刘备不辞辛苦寻觅贤士庞统的情形。刘备在南漳从牧童言谈中得知南漳隐士水镜先生（司马徽）与宠统为友，爱遂请牧童引路找到了正在抚琴的司马徽。
诸葛亮像
诸葛亮一到刘备军中，立刻帮助刘备整顿、扩大军队。当时刘备人稀马弱，无法出征，刘备也很忧愁。诸葛亮建议刘备将那些没有登记户籍的游民搜罗起来，强壮者充兵。刘备照诸葛亮的方法去做，果然在短时间内军队增加了很多人。
经过几年的经营，到刘备屯驻樊城时，已经拥有了一支万余人的军队。在刘备的周围，聚集了关羽、张飞、赵云等武将，诸葛亮、徐庶、孙乾、糜竺等谋士。由于刘备善于用人，荆州一带许多人士都去投奔他。
刘备三顾茅庐，请诸葛亮出山，使自己的力量很快发展起来。
2.江东称霸
（1） 孙坚起兵
在群雄割据北方、逐鹿中原之时，在江东崛起了一支军事力量，这就是使南方稳定发展的孙氏集团，其代表人物是孙坚及其子孙策、孙权。
孙坚，字文台，吴都富春（今浙江富阳）人，是春秋著名军事家孙武的后代。他十七岁那年，与父亲一同坐船到钱塘，正好碰上海盗胡玉等人从匏里上岸抢劫商人钱物后明目张胆地分赃，来往行人船只都不敢前行。孙坚对其父说：“我可以拿下这群强盗，请让我去吧。”他的父亲说：“这种事不是你能管得了的。”孙坚没听，当即拿起刀上了岸，指指划划，就像派出几股队伍去包围强盗的模样。那些海盗见到这种情形，以为有官兵来捕捉他们，吓得赶忙扔掉赃物四散而逃。孙坚紧追不舍，砍下一个强盗的脑袋提回来，他的父亲十分吃惊。自此孙坚名声大震，州府召他为假尉。熹平元年（公元172年），会稽郡贼人许昌在句章自封阳明皇帝，与他的儿子许韶煽动起周围各县，招集几万人。孙坚以郡司马的身份招募精兵千余人，联合其他州郡讨伐并平定了这次叛乱。刺史臧奏明孙坚的功绩，皇帝下诏任命孙坚为盐渎丞，后改为盱眙县丞，接着又改任下邳县丞。
中平元年（公元184年），黄巾军首领张角在魏郡发动起义，假托神明，向青、徐、幽、冀、荆、扬、兖、豫八州宣扬太平道，教化民众，并在各州串通起义。三月初五，起义爆发，起义军焚烧郡县，斩杀官吏。汉朝廷派遣车骑将军皇甫嵩、中郎将朱率兵镇压。朱任孙坚为佐军司马，孙坚家乡及下邳的青年都愿跟他从军战斗。孙坚又招募各路商人及淮河、泗水一带的精壮青年一千多名，与朱协力奋战，所向披靡。汝、颍一带的起义军战斗失利，逃回宛城坚守。孙坚身先士卒，登上城墙，众兵卒蜂拥而至，击败起义军。朱将孙坚的功劳上奏朝廷，诏命孙坚升任别部司马。中平三年（公元186年），车骑将军张温上表请派孙坚参与军事，屯守长安。孙坚随同张温至凉州平定了地方势力边章、韩遂的叛乱。
一次，张温以诏书召见了董卓，过了好久董卓才来。张温斥责董卓，董卓很不客气地予以反驳。孙坚也在场，向前悄悄对张温说：“董卓不害怕自己有罪反而口出狂言，应以不按时应召之罪，按军法处治。”张温说：“董卓在陇蜀很有威名，现在杀掉他，西进的依靠就没有了。”孙坚说：“您亲领皇家军队，威震四海，为什么还依赖董卓？看今天的情形，他并不听从您的，轻上无礼，是第一条罪状。边章、韩遂胡作非为已一年有余，应及时讨伐，而董卓却说不可，挫败军心，愚弄将士，是第二条罪状。董卓接受重任而毫无战功，召其前来又滞缓不前，反倒狂妄自傲，是第三条罪状。古代名将，带兵临阵，无不严惩违纪者，以严明军纪，故此有了穰苴斩庄贾、魏绛杀杨干的事。现在您对董卓留情，会使军威亏损。”张温不忍执行军法，就说：“你暂时回营，免得董卓起疑心。”于是孙坚起身离去。边章、韩遂听说大兵压境，其军队涣散，不战自降。军队班师后，朝廷论事大臣认为军队并未与敌作战，不能论功行赏，然而当听说孙坚指出董卓三大罪状，劝张温除掉他，无不感到叹息。孙坚被任为议郎。当时长沙区星自封将军，聚万余人，围攻长沙城邑，于是朝廷派孙坚出任长沙太守。孙坚到长沙后与将士商议拟定作战计划，不到一个月，就将区星击败。周朝、郭石也率领徒众在零陵、桂阳等地作乱，与区星遥相呼应。于是孙坚越境讨伐并平定了叛乱，三郡得以安定。汉朝廷因孙坚立了大功，封他为乌程侯。
汉灵帝死后，董卓专权，横行天下，各州郡纷纷起兵讨伐，孙坚也率兵北上，大军到达南阳，队伍扩充到几万人。南阳太守张咨听说孙坚来到，镇定自若。孙坚以牛、酒向张咨献礼，次日张咨也回访孙坚。饮酒正酣，长沙主簿对孙坚说：“前日有文书传给南阳太守，让其准备好迎接大军，但至今道路还未修整，军用粮饷也未备足，请逮捕他交付主簿问清原由。”张咨打算逃走，但四周被兵士把守住无法出走。一会儿，长沙主簿又来告知孙坚：“南阳太守故意拖延义兵伐寇，请以军法处置。”于是孙坚将张咨斩首。南阳郡城万分震惊，义兵的要求都得到了解决。孙坚进至鲁阳，与袁术相见。袁术上表推荐孙坚为破虏将军，兼豫州刺史。
孙坚善战有谋略。初平元年（公元190年）冬天，孙坚与部下在鲁阳会合，突然发现董卓的军队逼近，情况十分危急。孙坚却镇静自若，命军队原地待命。后来，董卓的骑兵越来越多，孙坚才慢慢起身，率军队入城。将领们问他原由，他说：“我之所以刚才不立即起身，是怕引起部队慌乱，相互拥挤，使大家都无法入城。”董卓的骑兵见孙坚军队严整，秩序井然，不敢进攻，遂撤退。初平二年（公元191年）二月，孙坚率军屯驻在梁县（今河南临汝西）以东，受到董卓军队的猛烈攻击，孙坚与几十个骑兵突出重围，让副将祖茂戴上自己常戴的红头巾。董卓的骑兵看见红头巾争着追击祖茂，孙坚从小路逃脱。祖茂被逼得走投无路，于是下马把头巾放在坟墓的烧柱上，自己藏起来。董卓骑兵看到后，重重包围了那烧柱，等到走近看时，才发现中计了。孙坚收集自己的残部，在阳人与董卓军队再战，重挫董卓军队，并将其都督华雄等斩杀。孙坚在军事上不断获胜，使他的名声威振四海。这时有人对袁术说：“假如孙坚占领洛阳，你就难以控制他了，这好比除狼而得虎。”袁术听了这话感到疑虑，不再供应孙坚军粮。孙坚闻讯后，连夜去见袁术，他对袁术说：“我这样奋不顾身，上为国家讨伐逆贼，下为您报家门私仇。您为什么听信旁人的挑拨猜疑我？”袁术被问得哑口无言，深感惭愧，遂下令恢复调拨军粮。
孙坚返回驻地。董卓忌惮孙坚勇猛激壮，于是派李催将军等请孙坚前来和亲，并用高官厚禄引诱他。孙坚说：“董卓大逆不道，颠覆汉室，如今不诛其三族，示众全国，我死不瞑目，难道还能与他和亲？”再次率兵进攻大谷关，直打到洛阳城郊。董卓立即迁都往西入函谷关，焚毁了洛邑。孙坚前进到雒地，修复汉室皇陵，将董卓所挖掘的坟墓填埋。完事后，引军返回鲁阳。
初平三年（公元192年），袁术与刘表争夺荆州，命孙坚为先锋，刘表则派部将黄祖迎战。双方在樊、邓之间展开激战。三月，孙坚打败黄祖，黄祖渡过汉水，退守襄阳。孙坚穷追不舍，将襄阳包围。不料，孙坚被黄祖的士兵暗箭射死，年仅三十七岁。
（2） 孙策归江东
孙坚死后，他的儿子孙策继起。孙策，字伯符。当初孙坚兴义兵时，孙策与母亲迁住舒县，与周瑜交情甚好，招纳会聚了许多上流社会人士，江、淮一带的人都纷纷投奔他。孙坚死后，孙策将他埋葬于曲阿，自己则住在江都。
徐州牧陶谦忌恨孙策。孙策便与吕范、孙河一起投靠在丹阳任太守的舅父吴景，并依靠吴景召集了数百人。兴平元年（公元194年），孙策投奔袁术处。孙策说：“我父亲从长沙出发与您在南阳相会，共伐董卓，结好同盟，现在不幸遇难，功业未成，我愿意继续为您效力！”袁术虽然器重孙策，但不肯将孙坚旧部交给他。袁术说：“我已任用你的舅父为丹阳太守，你的堂兄孙贲为都尉。丹阳是出精兵之地，你可以去那里招募人马。”孙策将母亲接到曲阿，依靠舅父在当地招募数百人。不久，孙策前往寿春，再次见袁术，袁术才还给孙坚旧部千余人，并推荐孙策为怀义校尉。有一次，孙策部下有个骑兵犯了罪，逃进了袁术的马厩中，孙策派人前去把他杀掉。过后，他向袁术赔礼请罪。袁术说：“兵叛则惩，何罪之有？”从此军中更加敬畏孙策。袁术曾答应孙策，让他任九江太守，结果改用陈纪。后来袁术准备攻打徐州，向庐江太守求派军粮，遭到拒绝，袁术大怒，派孙策去攻打陆康。他对孙策说：“以前我错用陈纪，现在感到懊悔，如果这次你能战胜陆康，庐江郡就归你。”孙策相信了袁术，向陆康发动进攻，打败陈纪，占领庐江郡。但是袁术出尔反尔，任部下刘勋为太守，使孙策对他更加失望。
这时，曾在孙坚手下担任校尉的丹阳人朱治见袁术德政不立，力劝孙策返回故乡，占据江东谋求发展。当时吴景正与樊能、张英等人交战，历时一年多，未能取胜。孙策便乘此机会向袁术说：“我愿随舅父征战，取胜之后，就回家乡招募人马，可以征集三万军队，然后我再来辅佐您。”袁术上表任命孙策为折冲校尉，代理殄寇将军，只给他配备一千多士卒，几十匹战马和相应的军需，但宾客中有几百人愿意跟随他。到达历阳，孙策的队伍已达五六千人。当时，周瑜的叔父周尚任丹阳太守，周瑜率兵前来迎接孙策，并援助他军饷粮草，孙策很高兴，并很快攻克了横江、当利，樊能、张英败走。孙策仪表堂堂，善于谈笑，性格豁达开朗，善于纳谏，又善于用人，所以兵士和百姓愿意为他效力。
这时，江东割据势力很多，如扬州刺史刘繇、吴郡太守许贡、会稽太守王朗等。孙策要占领江东必须消灭他们。刘繇，字延礼，伯父刘宠曾任太尉，哥哥刘岱任兖州刺史。刘繇虽任扬州刺史，但扬州为袁术所占，刘繇只好渡江到曲阿（今江苏丹阳），赶走丹阳太守吴景，沿江把守。孙策欲占据江东，首先要打败刘繇。于是，他先攻克了牛渚，缴获大量粮食武器。当时，彭城相薛礼、下邳相笮融都拥戴刘繇为盟主，薛礼盘踞秣陵城，笮融屯驻秣陵县南。刘繇在梅陵的军队被孙策打败，孙策又攻下了湖孰、江乘，最后在曲阿与刘繇展开决战。当时刘繇的同郡人太史慈前来看望刘繇，太史慈有勇有谋，正赶上孙策进攻曲阿，有人建议任用太史慈，刘繇不答应，只让太史慈去侦察巡逻。有一次，太史慈只带一名骑兵外出巡查，与孙策在神亭遭遇。当时，孙策身边有十几名骑士。太史慈策马上前，迎面便刺，孙策急忙闪过，一个回马枪，正中太史慈的坐骑。在两骑相错时，孙策夺下太史慈的手戟，而太史慈也抢到孙策的头盔。这时，双方的援兵赶到，对峙了一阵子，各自撤退。不久，刘繇与孙策交战失利逃往丹徒。
南京石头城遗址
这里古为长江故道，江涛逼城，形势险峻。三国时，吴大帝孙权依山傍江筑石头城，作为军事堡垒。所谓“石城虎踞”指的就是这里。
打败刘繇后，孙策一方面犒赏将士，一方面发布宽大命令，通知各县，“凡是刘繇、笮融部下前来投降的既往不咎，愿意从军的，免除家庭徭役，不愿从军的不勉强”。这一政策深得人心，仅十天左右，应募者从四面八方赶来，迅速募到二万余名战士，一千余匹战马。从此，孙策威震江东。
（3） 壮大势力
袁术见孙策势力日益壮大，又想笼络他。兴平二年（公元195年）冬，袁术上表举荐孙策代理殄寇将军。孙策的部将吕范对他说：“将军的事业百废俱兴，兵马越来越多，不过军纪还不严整，我愿意暂时担任都督，协助将军治理。”孙策说：“你早已成为名士，手下统率千军万马，又立有战功，怎能让您屈居低职，管理这等小事呢？”吕范说：“将军此话差矣。我离开家乡投奔于您，不是为了妻子儿女，是想为国家尽力，这就如同共乘一舟漂洋过海，任何地方出了故障，都可能葬身大海。我这样做，不仅为了将军您，也是为了我自己呀！”吕范回家后，换上武将服，来孙策处报到，孙策留下了他。从此，孙策军中纪律严明，法令整齐。
孙策任用张做议校尉、张昭为长史。孙策对他们二人很信任，经常让他们一人驻守后方，一人随自己出征。
张，字子纲，广陵人士。曾经游学京都，后回到家乡，被荐举为秀才，官府多次召他做官，他一概拒绝，后来到江东逃避战乱时，孙策正创建基业，张便投靠了孙策。孙策上表任命他为正议校尉，后跟随孙策征伐丹阳。孙策亲自披挂上阵，张劝谏说：“主将是统筹规划的角色，三军命运全依托于您，不可草率出动，亲自与区区小寇对阵相斗。希望您好好把握上天赋于您的才干，体恤天下苍生，不让全国上下为您的安危而担惊受怕。”建安四年（公元199年），孙策派遣张奉献奏章到许昌皇宫中，张被留在那儿担任侍御史，少府孔融等都和他相处和睦。
孙策十分敬重张昭，以师友之礼待他，文武之事皆由张昭决断。张昭，字子布，彭城人。年少好学，尤其擅长隶书，跟随白侯子安学习《左氏春秋》，博览群书，与琅琊人赵昱、东海人王朗同时闻名于世，又互为好友。年长后被举荐过孝廉，但他拒绝了。曾与王朗一起讨论以往君王避讳之事，州里的才士陈琳等对他颇为赞赏。刺史陶谦推荐他为茂才，他不应召，陶谦认为张昭目中无人，于是将他抓起来。赵昱全力以赴地搭救他，才使他得以脱身。汉末天下大乱，徐州一带士民大都到扬州地区避难，张昭也随之南渡长江。孙策创建东吴基业后，任命张昭为长史、抚军中郎将。张昭每次得到北方士大夫的来信，他们都将功劳归于张昭一人。张昭本想偷偷留下，又唯恐有私情之嫌，呈报上去恐其不妥，进退两难，内心十分不安。孙策听说后，高兴地笑着说：“古代管仲为齐国的国相，人家开口仲父、闭口仲父，而齐桓公则称霸诸侯为天下所尊崇。如今子布如此贤德，我能重用，他的功名难道不为我所有吗？”
刘繇败于孙策后，从丹徒逃到会稽，派豫章太守朱皓进攻袁术的部将诸葛玄，诸葛玄退守西城。刘繇沿江而上驻军彭泽，又派笮融助朱皓攻打诸葛玄，笮融设下圈套害死了朱皓，刘繇领兵讨伐笮融，笮融战败，逃入深山，被当地百姓杀死。
建安元年（公元196年）春天，袁术打算自称皇帝。孙策听到消息之后，写信责备袁术不该如此。袁术自以为孙策一定会拥戴他为皇帝，没想到竟然遭到反对，他很生气，置孙策劝阻于不顾，执意称帝，从此孙策便与之断绝了关系。
孙策继续在南方扩充势力，他准备攻打会稽郡。会稽守将严白虎等人各率一万多人的队伍，严守各处要道。吴景等想先击破严白虎，然后再到会稽。孙策说：“严白虎等盗贼，胸无大志，凭此就可将其擒获。”于是领兵渡过浙江，攻取会稽，与郡太守王朗在固陵一带交锋，终无法取胜。他的叔父孙静对孙策说：“王朗凭借城池坚固，难以短时间将其攻克，此地以南几十里的查渎防守薄弱，应从那里突破，进入王朗的后方，攻其不备，出其不意。”孙策采纳了这个建议。夜里，他让士兵到处点燃火把，派疑兵迷惑敌人，同时又派出一支轻兵进发查渎，袭击王朗的后方。王朗闻讯后，惊恐万状，忙派前丹阳太守周昕率兵迎战。孙策战败周昕，并将其杀死，王朗仓惶逃窜。孙策紧追不舍，王朗见大势已去，只好向孙策投降。孙策将原任官吏全部更换，自己兼任会稽太守，又任命吴景为丹阳太守，让孙贲为豫章太守，分豫章另置庐陵郡，任孙贲的弟弟孙辅为庐陵太守，任丹阳人朱治为吴郡太守。
建安二年（公元197年）夏天，曹操派人携带诏书，任命孙策为骑都尉，袭爵乌程侯，命令孙策与吕布、吴郡太守陈一同讨伐袁术。孙策率兵出发，行军到钱塘时，吴郡太守陈暗中勾结祖郎、严白虎等，想要袭击孙策。孙策察觉后，立即派遣部将吕范、徐逸进攻陈。陈战败，单枪匹马投奔了袁绍。孙策在南方声名益盛，于是曹操想拉拢孙策，便上表推荐孙策为讨逆将军，封吴侯。
袁术与孙策绝交后，怕孙策与其作对，于是就联合力量限制孙策。他任命周瑜为居巢县长，临淮人鲁肃为东城县长。周瑜与鲁肃都认为袁术目光短浅，难成大事，推辞而没就任，并渡江投奔孙策。孙策非常高兴，任周瑜为建威中郎将，鲁肃将全家搬迁到曲阿。袁术见周瑜、鲁肃弃他而去，火冒三丈，派人秘密联络丹阳豪强祖郎等人，让他们鼓动山越人同孙策作对。孙策得知后，立刻率军征讨祖郎，将他活捉。孙策对祖郎说：“你以前袭击我，曾砍中我的马鞍，而今我正建功立业，想抛弃旧怨，唯才是用，希望你不要害怕。”祖郎连忙谢罪，孙策亲自为祖郎松绑，将他封为门下贼曹。接着孙策又举兵到勇里攻打太史慈，也将其生擒。孙策亲自为太史慈松绑，对太史慈说：“早就听说你性格刚正不阿，是天下的智士，只是你所依附的刘繇不是明主，你我应共同对付刘繇，共创大业！”太史慈表示愿为孙策效力，于是被任命为门下督。
这时，扬州牧刘繇死在豫章。他部下有万余人，继续坚守，孙策打算吞并豫章。
袁术死后，袁术部下大将张勋、长史杨弘等人想率领自己的部队投奔孙策，庐江太守刘勋在半路上截击，并将他们全部俘获，收缴了他们所带的财物。孙策听说之后，假意与刘勋结为盟友。豫章上缭的宗民有一万多户在江东，孙策劝刘勋前去攻打。刘勋出兵之后，孙策率领少数轻骑袭击，一夜间占有了庐江，刘勋的军队全部投降，刘勋只带着几百个部下归降曹操。
孙策打败刘勋后，收编了刘勋的军队，俘获千余艘船只，扩充了军事力量，接着又对黄祖发起进攻。到了十二月，进军到沙羡，刘表派遣侄子刘虎和部将韩率五千士兵援助黄祖。十二月十一日，两军交战，孙策击败黄祖，韩战死，黄祖逃走。黄祖的家眷及六千艘战船全被孙策缴获，士兵死伤无数。
孙策乘胜追击，直取豫章。豫章太守华歆深知孙策善于用兵，自己难以抵抗。
华歆，字子鱼，平原郡高唐县人氏。高唐是齐国有名的都邑，士绅无不游逛于市里。而华歆为吏时，每逢假期离开官府，就回家关门不出。华歆议事论人一视同仁，从不毁谤伤人。同郡人陶丘洪也是知名人士，自认为才智超过华歆。当时王芬和一些豪杰人物策划废掉汉灵帝的事情，王芬暗中招呼华歆、陶丘洪共商计策，陶丘洪想前去，华歆劝他说：“废立皇帝非同小可，连伊尹、霍光都感到为难。王芬为人不够严谨，且又缺少勇猛之气，这次必定不能成功，灾祸必将牵连你的族人，你还是不要去！”陶丘洪听从了华歆的话没有前往。后来王芬果然失败，陶丘洪这才服了华歆。后华歆被举荐孝廉，任命为郎中后，因患病辞官。汉灵帝去世后，大将军何进辅政，征召河南人郑泰、颍川人荀攸和华歆等人。华歆应召，任尚书郎。董卓把天子迁往长安，华歆请求任下县令，因为患病不能前往，于是从蓝田到了南阳。袁术当时在穰城，留下华歆。华歆劝说袁术讨伐董卓，袁术拒绝。华歆本欲离开，恰逢天子派太傅马日安定东关，马日召华歆为掾。华歆车行到达了徐州，朝廷下诏，任命他为豫章太守。期间，因处理政事得当，华歆得到官吏民众的推崇和爱戴。孙策在江东夺取地盘，华歆知道孙策善于用兵，就以幅巾束发出城迎奉。孙策知道华歆年长且贤德，所以用对尊贵客人的礼节接待他，将华歆尊为上宾。孙策分割豫章郡，另立庐陵郡，任孙贲为豫章太守，孙辅为庐陵太守。孙策至此已控制了扬州的大部分地区，成为南方重要的军事力量。
建安五年（公元200年），曹操与袁绍在官渡对垒相持，孙策暗中打算偷袭许昌，迎取汉献帝，便秘密整顿军队，部署将领。还未行动，他就被前任吴郡太守许贡的门客所杀害。原来，孙策曾杀死吴郡太守许贡，许贡的小儿子与门客逃亡隐居在长江边上。这次孙策单身匹马外出，猝然与许贡的门客遭遇，孙策被许贡的门客用箭射中面额。孙策自知不久于人世，就请张昭等前来说：“中原正在大乱之中，凭我吴越之众，据守三江之险，足以坐观成败。诸位要好好辅佐我弟！”又招呼孙权，将印绶交予孙权，说：“率领江东之众，决战两阵之间，与天下豪杰争雄，你不如我；但举贤任能，礼贤下士，保守江东，我不如你。”到夜间孙策便死去，时年二十六岁。孙权登基称帝后，追封孙策为“长沙桓王”，封孙策的儿子孙绍为吴侯，后改封为上虞侯。
（4） 孙权继父兄之业
孙策临终前，将其弟孙权托付于张昭，张昭率领文武百官拥立孙权并辅佐他。孙策一死，全军将士莫不悲痛，年仅十八岁的孙权伤心地大哭不止，无法处理军政大事。张昭对孙权说：“身为国家继承人，你的责任就是继承先辈遗业，使国家昌盛兴隆，以建立丰功伟业。今天下动荡不安，盗贼占山为王，祸乱不断，孝廉您怎能卧床哀伤，像常人那样去动匹夫之情呢？”于是他帮孙权换好衣服，亲自将孙权扶上马，侍卫随之列队而出，这才使众人心里感到踏实。周瑜从巴丘率兵赶回奔丧，继而留在吴郡，担任中护军，与张昭共掌军政事务。孙策当时虽然已经占有会稽、吴郡、丹阳、豫章、庐江、庐陵等郡，但许多险要重地，尚未完全归附。流离到江南的士人，思想尚未稳定，仍持观望态度，与孙策、孙权并未建立起稳定的君臣关系。张昭、周瑜等人却认为可以与孙权共谋大业，于是尽心竭力地辅佐孙权。
第二年，孙权打算兴兵合肥，张劝谏说：“帝王自古以来是承受天命的君主，虽然上有皇灵辅佐，下有文德传扬，但也要依靠武功来昭其功绩。然而武功贵在因时而取，然后才建立威势。如今您正遭遇汉家四百年来未有过的劫运，有扶助危难之功业，应该暂且隐伏，偃息军队，开垦造田，礼贤下士，务必实行崇尚宽和仁惠的政策，再顺应天命施行诛讨，正所谓不劳师动众而平定天下。”孙权采纳了张的建议，停止了军事行动。张建议孙权离开吴郡移都秣陵，孙权听取了他的意见。孙权让张回吴郡接来家眷，不幸张途中病逝。临死之前，他授意儿子张靖给孙权留下书笺说：“自古以来有国的人，没有不想修治德政来兴隆盛世的，然而他们的治理多数没有理想的结果。这并非无忠臣良将相辅佐，也不是不明白治国的根本，而是由于君主不能克服个人的好恶，不善于听取别人的意见。畏难趋易，爱听迎合自己的意见而讨厌不同的意见是人之常情，这正好与治世法则相反。《易传》有言‘从善如登山，学坏如崩山’，是说学坏容易，学好难。君主继承历代传下的基业，凭借天生的优势，掌握着驾驭群臣的权威，愿意做好做的事、听好听的话，不会向他人求取忠言，而忠臣心怀难于进用的治国之方，口出逆耳的忠言，两者无法相互合意，不也是理所应当的吗？不合就会产生磨擦，巧言令色的小人便乘虚而入，君主就会被假忠迷惑，贪恋小人的‘忠义’，于是贤愚混杂，长幼失序。之所以产生这些情况，是因为人情关系扰乱了正常的统治秩序的缘故。圣明的君主应当认识到这一点，如饥似渴地寻求贤才，不厌其烦地听取逆耳之忠言，克制感情、减少情欲，为道义而割舍恩爱，在上无偏颇错误的任命，在下也就断绝了非份的想法。劝您加以三思，忍受辱垢、掩藏锋芒，以成就仁义泽被天下的功业。”孙权看到张的遗书，痛哭流涕。
华歆说曹操 版画
孙权身边的大臣除了张昭、周瑜之外，还有鲁肃。经周瑜引见，鲁肃受到孙权的赏识。一次，孙权把鲁肃单独留下，同他合榻对饮，孙权问：“如今汉室危在旦夕，我想继承父兄遗志，建立齐桓、晋文那样的功业，你有什么好主意？”鲁肃说：“据我看来，汉朝王室已不能复兴，短时间也很难消灭曹操。我认为，只有先保守住江东，坐观天下之变，如果能乘曹操在北方用兵、无力南下之时，消灭黄祖，征讨刘表，将长江一带全部控制于我们手中，必能建立帝王之业。”孙权很赞成鲁肃的建议。张昭觉得鲁肃年轻，没有经验，看不起他，孙权却很看重鲁肃，赏赐给他许多财物。
孙权决心在江南开创大业。他整顿军队，将部下兵力较少且能力差的军队进行重新编排、合并。别部司马吕蒙训练军队有方，军容齐整，孙权见了十分高兴，便又调给他一批兵马，对他加以重用。
功曹骆统劝孙权要尊敬贤才，广为接纳各地士人，虚心听取下级的意见；要关心将士的生活，经常听取他们的建议，以此考察他们的志向和能力。孙权对这些很中肯的建议都一一采纳。
建安七年（公元202年），曹操打败袁绍后，进一步扩张势力，便写信给孙权，要求他送子弟做“质任”。孙权召集群臣共商对策，张昭、秦松等人犹豫不决，周瑜坚决反对送人质。他说：“将军现在继承父兄的基业，拥有六郡的土地和人力，兵精粮足，将士听命，铸山为铜，煮海为盐，境内富饶，人民安康，有何必要去送人质呢？若送人质，定要受制于曹操，最好的待遇也不过是封侯，区区十几个仆从，几辆车，几匹马，哪能与割地称王相比呢？我建议不要急于送人质，从容地观察一下形势再说。”孙权的母亲吴夫人当时也在场，她很赞赏周瑜的意见，并且让孙权把周瑜当做兄长。孙权采纳了周瑜的建议，没有向曹操送人质。
