（5） 讨伐黄祖
建安八年（公元203年）十月，孙权率大军征伐江夏太守黄祖，大破黄祖水军，黄祖退至夏口（今湖北武汉），驻守城中，不肯出来。孙权围城多日，未能将其攻克。这时，孙权接到丹阳、豫章、庐陵等地山越起兵的消息，便率兵退还，派部将讨伐山越，平定了山越的反叛。建安十二年（公元207年），孙权再次出兵进攻黄祖。同年，孙权的母亲吴夫人病危，临终时召见张昭等人嘱托后事。
建安十三年（公元208年），巴郡人甘宁投奔孙权。甘宁，字兴霸，少有气力，喜好游侠，颇有名望。起初，他带着八百奴客投奔刘表。刘表不懂军事，目光短浅，甘宁看出刘表难以成就大业，于是准备投奔孙权。当时正值刘表的部将黄祖屯兵夏口，甘宁无法通过，只好在黄祖处呆了三年。黄祖并不重用甘宁，甘宁心中十分不满。后来他利用机会投靠孙权，周瑜、吕蒙也都向孙权推荐甘宁，孙权对甘宁非常赏识，就像对待跟随自己多年的旧臣一样。
一次，甘宁向孙权献策说：“汉朝现在日渐衰弱，曹操早有篡权之心。荆州控制着长江上游，乃是水陆交通之咽喉，刘表是平庸之辈，目光短浅，更无深谋远虑，其子还不如他，不能继承其基业。您应该早日行动，取得荆州，不要落在曹操后面。要夺荆州，应先进攻黄祖。黄祖现今老眼昏花，为人贪婪，吏士心怀怨恨且又军饷不足，战船武器废坏，农业荒废，军纪散漫，军心不稳。此时率军出征，你定能大败黄祖，然后，大举西进荆州，再向巴蜀发展。”孙权认为甘宁的分析很有道理，张昭却不同意这样做。他对甘宁说：“吴地现在并不稳定，如果西征，恐怕会发生变乱。”甘宁见张昭不思进取，气愤地说：“国家将萧何这样的重担交付于你，你留守后方却担心出乱子，这如何能效法古人呢？”孙权表示支持甘宁。他说：“兴霸，黄祖就像一杯酒，已交付于你。你尽管去制定策略，一定要打败黄祖老贼，建功立业，不必在乎张长史的话！”
之后，孙权亲率大军西征黄祖。黄祖用两艘大战船将江口封锁住，每只船有千余人，不间断地向外发射箭支，使得孙权的军队难以前行。孙权的偏将军董袭和别部司马凌统担任先锋，各自率领敢死队一百人，每人身披两副铠甲，乘船冒着箭雨直冲上去。董袭举刀砍断黄祖固定战船的棕绳，战船一下失控，孙权迅速率大军前进。黄祖又命都督陈就率水军迎战。孙权部将吕苑勇猛无比，冲上前去与陈就厮杀，将陈就杀死。孙权军队因此士气大振，水陆并进，攻取了夏口，黄祖逃跑，被追上杀死。此次战役，孙权终于击败宿敌黄祖，进一步增强了势力，巩固了江东。
3.赤壁之战
（1） 刘琮献城
曹操打败袁绍，平定乌桓后，于建安十三年（公元208年）初返回邺城。曹操并没有满足于统一北方，他雄心勃勃，准备挥师南下，一举统一全国。曹操心里明白，长江天险是他平定南方的巨大障碍，为了适应水上作战，他修整了玄武池，以此训练水军。
六月，朝廷取消三公的职位，恢复丞相官职，曹操任丞相，进一步总揽朝政。
当时的形势是南方有江东的孙权、荆州的刘表和益州的刘璋三大势力。刘表据荆州之地，北据汉、沔，利尽南海，是非常富庶的地区。荆州距离中原最近，曹操担心刘备一旦夺取此地，将刘表的七八万水陆军和上千只战船全部据为己有，必将对自己统一大业构成威胁。于是曹操决定先从荆州下手。
七月，曹操亲率大军南下进攻荆州，赤壁大战的序幕从此拉开。
荆州牧刘表听说曹操发兵，手足无措。刘表本就懦弱，此时又加上重病缠身、家庭内部又矛盾重重，使他一筹莫展。刘表有两个儿子，长子刘琦、次子刘琮。按惯例，刘琦应当继承父业。开始，刘表也喜欢刘琦，但刘表的后妻蔡氏将其侄女嫁给刘琮，蔡氏喜欢刘琮，时常在刘表跟前诽谤刘琦。蔡氏的弟弟蔡瑁、刘表的外甥张允等人也拥护刘琮，久而久之刘表也转变态度，倾向于立刘琮了。刘琦被疏远后，心中十分烦闷，不知自己该怎样做，他几次向诸葛亮求计，诸葛亮都避而不答。刘琦心里清楚诸葛亮是不愿介入他们的家事，便想出一个办法。他故意将诸葛亮请到自己的后花园，一起上了楼阁，又命人撤掉扶梯，然后诚恳地对诸葛亮说：“我们现在上不着天，下不挨地，你的话，只有我一个人会听到，求卧龙先生赐教？”诸葛亮见刘琦很真诚，便开口说道：“你知道申生在内而危，重耳居外而安的事吗？”刘琦顿时明白了诸葛亮的意思，这是让他离开这是非之地，到外谋求发展。于是，刘琦拜见其父请求出任江夏太守，屯驻夏口（今湖北武汉）。
这时，曹军日益逼近荆州，刘表日夜忧虑，病情加重。刘琦从江夏赶回襄阳探望父亲，蔡瑁、张允唯恐他与刘表相见，触动父子感情，使刘表变卦立刘琦为继承人，就对刘琦说：“你父亲派你镇守江夏，责任重大，你却擅离职守，你父亲见到你一定会生气，加重病情，这难道就是你的孝敬吗？”他们拦住刘琦，阻止他与刘表相见，刘琦无奈，只得含泪离去。
不久，刘表病死，次子刘琮继任荆州牧。大臣都劝刘琮投降曹操，刘琮说：“现在我与你们占据全楚之要地，守着我家先辈的基业，坐观天下，为什么屈服于曹操呢？”有个叫傅巽的大臣对他说：“你认为你比刘备如何？”刘琮说：“我不如他。”傅巽分析说：“假如刘备有能力抵御曹操，那么刘备就不会甘心居于您之下。希望你早日做出明断。”刘琮害怕曹操的军威，九月，派使者向曹操投降。当时刘备屯驻樊城，对曹操南征和刘琮不战自降等事一无所知，刘琮更不敢将自己降曹之事告诉他，所以，直到曹操大军抵达宛（今南阳市）城，刘备才听到消息。刘备兵少将缺，腹背受敌，形势非常严峻。经商议，决定向南撤退，在江陵（今湖北江陵）会合。江陵是重要的军事基地，西接益州牧刘璋，东联江东的孙权，并且那里屯积了大量军需物资，有能力与曹操周旋。刘备派关羽率领水军走水路，自己率余众经襄阳南撤。途经襄阳之时，诸葛亮建议刘备杀掉刘琮，占据荆州，刘备说：“刘表临死之前，将刘琮托付于我，现在为了保全自己，让我背信弃义，我怎么能做这种事呢？我死后有什么脸见刘表？于是刘备邀请刘琮一起南撤，刘琮并没有接受。但刘琮的部下和其他一些荆州人归附了刘备。到达当阳（今湖北当阳东北）时，跟随刘备的百姓多达十余万。由于带着数千车粮草和武器，队伍行动异常迟缓，有时一天仅能前进十多里路。有人提醒刘备说：“加快撤退速度吧，今虽拥大众，可是披甲上阵的人太少，若是曹操兵来了，凭什么抵抗他们呢？”刘备回答：“凡是能成就大事的人都以人民作为根本，现在这么多民众愿意归属于我，我怎么忍心抛弃他们？”依然缓慢行进。
曹操知道刘备撤退，在后面紧追不舍。这时他获悉，江陵不仅战略位置重要，还积存了大量军需物资。他生怕刘备先到，便亲率五千骑兵，马不停蹄地追赶刘备。当刘备一行到达当阳长坂（今湖北当阳东北）时，曹操的骑兵从后面追上了。刘备的军队被打得大败，只有少数人突围逃走，刘备与妻子也被冲散。张飞带着二十余骑兵，过了一条河后，命手下将桥拆毁。曹军追到，张飞手持长矛，大声喝道：“我乃燕人张翼德，谁敢前来送死！”曹军都知道张飞作战勇猛，谁也不敢上前应战，刘备这才得以脱身。这时，赵云在混乱之中，奋不顾身地保护刘备的妻儿，历尽千辛万苦，最终得以平安脱险。
刘备清点残余人马，继续南逃。因为通往江陵的道路已被曹军截断，无法再去江陵，只得转而朝着汉水方向撤退，同由水路撤退的关羽会合。这时，江夏太守刘琦率一万多士兵前来接应刘备，他们一同前往夏口。于是，曹操顺利地占领了江陵。
曹操初战告捷，又收编了刘琮的部队，士气大振。他决定乘胜进军，进一步扩大战果。于是，他一面集中水陆两军，沿江东下，准备消灭刘备；一面派人向江东的孙权下战书，声称将率领八十万大军南下与孙权一决雌雄。
当阳长坂坡 年画
（2） 鲁肃“榻上策”
面对来势汹汹、咄咄逼人的曹操。刘备和孙权，要么孤军奋战，这很可能被曹操逐个击破，要么联合起来共同抗曹，或许能将曹操打败。刘备、孙权集团中的有识之士都看到了联合抗曹的必要性。
刘表刚死时，鲁肃就向孙权建议说：“荆州与东吴相邻，疆土稳固，土地肥沃，百姓富足，如果能占领荆州，就奠定了帝王的基业。现在刘表刚死，他的两个儿子又不团结，军中将领也各有私欲。刘备现依附刘表，却不被重用。假如刘备与刘表的部将同心协力，上下一致，我们就应同他们结盟。”孙权同意鲁肃的建议，就命鲁肃以吊丧为名，前往荆州观察形势。
鲁肃（公元172～217年），字子敬。临淮东城（今安徽定远）人。东吴著名的政治家、军事家。由于祖辈没有出仕为官，鲁肃家虽然财产丰足，但并不属于士族阶层，只是那种在地方上颇有势力的豪族。
鲁肃出生不久，父亲就去世了，鲁肃靠祖母抚养成人。青少年时期的鲁肃，心胸开阔，勤于思考，具备一定的政治眼光。早在董卓之乱前，鲁肃就看到东汉朝廷内部危机重重，预感天下将要大乱。为了在乱世中有所作为，鲁肃努力练武，剑法和骑术都很出色。他不再花费精力去治理家业，却把许多土地卖掉，用这些钱财赈济宗族、乡亲，结交志同道合的朋友。渐渐地，鲁肃在家乡有了很高的威望。他招募许多青壮年作为部曲家兵，并时常以射猎的名义，去离东城不远的南山讲武习兵，训练他们的战斗能力。
汉献帝建安三年（公元198年），占据扬州地区（今长江下游和淮河之间）的袁术为加强控制自己的辖区，极力收买地方势力。鲁肃被袁术委任为东城长，时年二十六岁。就在这一年，鲁肃结识了在居巢作官的周瑜。
鲁肃和周瑜的相识，开始于周瑜向他借粮。时值汉末各军的混战，农业生产遭到极大的破坏，粮食紧张成为突出问题。一般靠和平方式很难借到粮食。但鲁肃对于周瑜的告贷，却倾囊相助。他将自己储粮的一半——整整一约千斛大米送给周瑜。周瑜非常感谢鲁肃的慷慨相助。通过接触，他了解到鲁肃是个胸怀大志且有远见的人才，遂与鲁肃结成挚友。
周瑜劝鲁肃摆脱袁术，投奔孙策。虽说周瑜是袁术的部属，但对他已丧失信心，认为袁术难成大业。所以，他拒绝袁术委任的将军一职，主动要求去担任居巢的长官，企图从居巢顺路东进，直奔在江东开疆拓土的旧友孙策。
鲁肃同意和周瑜前往。为方便行动，他必须把部属撤离东城，南迁居巢。临行前，他动员宗亲部曲说：“现在朝廷已经名存实亡，到处兵荒马乱，我们所处的淮泗地区又是兵家必争之地，住在这里，恐怕性命难保。听说江东地区土地肥沃，民富兵强，不知你们愿不愿意同我一起到江东去呢？”经过他的劝说，约有三百多人愿与他同行。鲁肃出发时命令老弱妇孺走前面，他亲率部分精壮的男子负责断后。按照汉代的法律，国家编户没有自由迁徙的权利，鲁肃南下是违法的。州里负责巡逻的骑兵闻此消息后，赶来阻止他们迁徙。鲁肃一面让前面的人放慢速度，一面命令可以作战之人做好战斗准备。鲁肃劝诫追骑说：“现在是兵荒马乱之时，群雄角逐，朝廷软弱无力，有功劳的人不会受奖，有过失的人也没予以惩办。你们苦苦相逼，又是何必呢？”说完后，鲁肃于路旁树起一面盾牌，一箭射透盾牌。追骑们觉得鲁肃的话确有几分道理，又怕不是他的对手，于是便退走了。这一年，鲁肃随从周瑜到达江东，定居于曲阿（今江苏丹阳）。
周瑜像
鲁肃到达江东后两年，未受到孙策的重用。后因他的祖母去世，他返回东城。回东城后，经朋友邀请他决定投奔占据巢湖的郑宝，于是他决定从曲阿迎出母亲。返回曲阿后，鲁肃发现江东政局早已发生变化。孙策被杀，其弟孙权掌握大权。由于母亲被周瑜接到吴郡（今江苏苏州），鲁肃便赶到吴郡，并把自己的想法告诉周瑜，周瑜不同意鲁肃的北行计划。这时，在孙权的新政府中，周瑜掌管着军权。孙策死后，江东局势曾一度混乱，只是靠着周瑜等人的全力支撑才得以稳定下来。
不久，周瑜把鲁肃推荐给孙权。很快孙权接见了他，经过长谈，孙权对鲁肃十分赏识。鲁肃向孙权提出了“鼎足江东”的榻上策。他觉得，孙权急于效仿齐桓公、晋文公图霸王之业的设想很难实现，因为曹操已经取得控制汉献帝的有利地位。汉室江山已无可救药，再说也不能从根本上铲除曹操的势力。鲁肃建议孙权割据江东，等待时机，利用曹操无暇顾及南方的时机，进攻刘表，占据荆州，然后建号称帝，进而夺取天下。鲁肃指出，由于北方很不稳定，有些麻烦事不易处理，曹操统一全国的目标有一定困难，于是为江东出现割据政权提供了有利条件。
鲁肃的榻上策和诸葛亮的隆中对，在许多观点上是相同的。两者都比较准确地分析了当时的客观形势，并提出了卓有远见的政治目标。
（3） 孙权决意抗曹
鲁肃到达夏口时，就听说曹军已到达荆州，刘琮投降，刘备南撤的消息。鲁肃连忙赶往当阳长坂见刘备。鲁肃问刘备：“如今您想到哪里去？”刘备如实回答说：“苍梧太守吴巨是我的朋友，我只好投奔他去。”鲁肃说：“吴巨乃一个凡夫俗子，地处遥远的边郡，即将被吞并，怎能依附他呢？我们孙将军聪慧机智、礼贤下士，江东豪杰都归附他，如今已据有六郡，兵精粮足，足以成就事业。我为将军出个主意，最好派人到江东与孙权联合，共建大业。”刘备听后非常高兴。鲁肃又对诸葛亮说：“我是诸葛子瑜的朋友。”诸葛子瑜是诸葛亮的哥哥诸葛瑾，他在江东避乱时，被孙权委任为长史，于是诸葛亮与鲁肃成了朋友。刘备采纳鲁肃的计策，进驻鄂县的樊口。
这时，曹操即将顺江东下，情况十分危急。诸葛亮对刘备说：“事情十分危急，我愿意去见孙将军，向他求援。”刘备同意了，便让诸葛亮和鲁肃一同去拜见孙权。
孙权当时正屯兵柴桑（今江西九江西南）观望。他也有与刘备联合抗曹的打算，只是还未最后决定。诸葛亮见到孙权，坦率地对孙权说：“如今天下大乱，将军您拥兵占据江东，刘豫州也在汉南招集兵马，都在与曹操争夺天下。现在曹操已平定内患，基本上稳定了北方，马上就要南取荆州，威势震慑天下。英雄无用武之地，因此刘备暂时来此避乱。希望将军您能根据自己的实力考虑对策：如果你想以东吴的大军与中原的曹军相抗衡，就应尽早与曹操断绝关系；假若难以与之抗衡，何不就此搁下武器、解除盔甲，俯首称臣呢！您现在表面上说服从曹操，内心里难下决断，情势危急却不能当机立断，大祸即在眼前啊！”孙权说：“假如情况如你所说，刘备为什么不投降曹操？”诸葛亮说：“田横不过是齐国一个壮士，尚能做到坚贞不渝，何况刘豫州乃汉室的后裔，英才盖世，万众敬仰，犹如百川归海。如果功业不成，也是天意所定，岂能屈居曹操之下！”孙权大怒说：“我断不可拿整个东吴的土地和十万的军队去受他人控制。我的主意已定！你说除刘备外便无人抵挡曹操，可是刘备刚刚吃了败仗，又怎能抵挡住如此强大精锐的劲敌呢？”诸葛亮说：“刘备的军队虽战败，但现在陆续归队的兵卒加上关羽的水军仍有上万人马；刘琦在江夏收聚的兵卒也不下万人。曹操的兵马远道而来，必定疲惫不堪，听说他们为了追赶刘备，轻骑昼夜行程三百多里，这就是常言所道‘强弓发出的箭，在射程之末连鲁地的薄绢都不能穿透’。这种作战方法乃是兵家之忌，必会招致主将失败，更何况北方人不适应水战。荆州百姓归附曹操，实为形势所迫，并非心甘情愿。现在将军如真能派出猛将统领数万兵马，与刘备齐心协力，定能大败曹军。曹操一败，必然退回北方，如此一来荆州、东吴的势力就强大起来，三分天下的局面就成定局了。成败在此一举，请将军早做决断。”
听了诸葛亮的分析，孙权十分高兴，心中不免暗暗佩服，于是与部下进一步商议对策。
这时孙权接到曹操的来信，声称要率领八十万大军在东吴与孙权决一死战。孙权把这封信公布于众，众人无不惊慌失措。长史张昭等人说：“曹操就像豺狼猛虎一般，挟天子以令诸侯，总以朝廷的口气发号施令，如果我们抵抗他，事情就会更难办。而且将军可以抵抗曹操的屏障，就是长江，现在曹操占据了荆州，刘表的水军、战船都被他据为己有。如果曹军水陆并进沿江而下，我们与他的力量悬殊，恐怕难以与之抗衡，所以，最好的办法是投降曹操。”
张昭是孙权集团中的老臣，很有声望，他的话得到众人的支持。只有鲁肃没有说话，孙权感到有些为难。他起身解手，鲁肃追到廊檐下，孙权清楚鲁肃的意思，握住鲁肃的手说：“你想说什么？”鲁肃说：“我认为他们的议论只会贻误将军，您不值得与他们商议大事。要说投降曹操，我可以投降，您却不能投降。为什么这样说呢？如果我投降曹操，他会把我交给乡党评议，按品级定我的名位，我起码还能做个下曹从事，以后还有机会逐渐升官。可是您投降了曹操，会有什么样的结果呢？希望您不要听他们的议论，及早确定大计！”孙权说：“他们的建议太让我失望，现在你说的正与我的想法不谋而合。”这时，周瑜正外出在鄱阳，鲁肃劝孙权把周瑜召回来讨论这件事。周瑜遂面见孙权，他反对投降，极力主战。他向孙权一再强调割据江东的可能性，说：“江东土地广阔，兵精粮足，内部安定，政权巩固。曹操名义上是汉朝的丞相，实则是汉贼。将军雄才大略，完全可以继承父兄基业，为朝廷铲除邪恶。”他还认为，曹操有一系列的致命弱点。例如北方尚未完全平定，后方并不稳固，马超、韩遂在关西骚扰曹操后方，令曹操很不放心。除了有后顾之忧外，曹军还面临许多无法战胜的困难：他的将士主要以北方人为主，来到南方，舍去鞍马改用船舰，同善于水战的江东军队交战，是舍长用短。由于北方人无法适应南方的水土，容易发生瘟疫疾病。曹操违犯兵家作战的忌讳，不顾后果，轻率用兵，必然自食苦果。周瑜又说曹操所谓八十万大军是个骗局，实际上他的兵力不过十五六万人，而且长时期的争战也疲惫不堪，战斗力不强。刘琮的荆州降兵至多七八万人，也都疑虑重重，士气低落。虽然曹军人数略多一些，实际上并没有看起来那么可怕。周瑜向孙权请战，表示只要给他五万精兵，就可打败曹操。周瑜的分析让孙权鼓起了勇气，坚定了破曹的信心。
（4） 周瑜破曹兵
孙权任命周瑜为左都督，程普为右都督，鲁肃为赞军校尉，率兵三万，随同诸葛亮溯江而上，与刘备在樊口会合。曹操这时正逼近刘备。刘备兵少将寡，焦急万分，整日盼着诸葛亮与孙权的军队快些到来。
这一天，士兵终于看到了周瑜的船队，急忙报告了刘备。刘备派人前往慰劳，周瑜对来人说：“现在我有军务在身，不能擅自离去，希望刘备能屈尊前来相迎。”刘备忙乘一条船去见周瑜。刘备见到周瑜后，问道；“今日我们双方共同抗击曹操，实为正确之举，不知将军手中有几万人马？”周瑜说：“三万。”刘备说：“太少了。”周瑜胸有成竹地说：“这就足矣。你看我如何将曹操打败吧！”刘备想请鲁肃等人共商大计，周瑜说：“他们都有军务在身，不能随便离开，你若见他们，可以前去拜访。”刘备见周瑜如此认真，既惭愧又高兴，于是也调拨军队交周瑜统领。
曹操率军由江陵水陆向东进军，孙刘联军由樊口、夏口溯流而上，两军在赤壁（今湖北蒲圻西北）遭遇。
曹军将士多数是北方人，来到南方水土不服，还未交战多数人已染上瘟疫，战斗力大减。刚一交战，曹军就失利了，便撤到江北岸的乌林。
因初战失利，曹操不敢轻易再战。这时，已到了冬天，他派人用铁链将战船首尾相连锁住，打算到第二年春天再攻打东吴。
周瑜却想速战速决，击败曹操。他多次派兵挑战，曹军并不出战，只是防守，周瑜十分焦急。其手下大将黄盖不仅作战勇猛，还善用计谋，便向周瑜建议说：“现在曹军人数远胜我们，这样长久下去，必定损耗我们的兵力，一定要想个制胜之法。曹军把战船用铁索相连，可用火攻，击败曹军。”周瑜同意。为了接近曹军，纵火烧船，周瑜与黄盖策划了诈降计。由黄盖向曹操写了投降书，派人送至江北曹营。降书说：“黄盖在江东受到孙权厚待，礼遇有加，但是，纵观天下这种统一的趋势，以江东六郡这样弱小的兵力，来对抗来自中原的百万大军，实在是自不量力。江东的将吏，都知道不可与您曹公交战，只有周瑜、鲁肃固执己见，不知深浅。现在黄盖真心实意归顺曹公。周瑜统帅的军队，是不堪一击的，等到双方交锋之时，我愿担任前锋，见机行事，报效曹公。”
接到降书后的曹操，起初并不相信，但见信上黄盖说得合情合理，便相信了，并派人把受降的时间和信号通知黄盖。
十一月十三日，是黄盖“投降”的日子。这天早晨，江面上晨雾刚刚退去，远远望去，江北旌旗飘飘，战船一字排开，黄盖已经准备就绪，扬帆起航。他带领数十艘大船，船上载满浸着油液的干柴，外面用帷幕裹好，上面插上旗帜；并在每艘大船后面拴一些操纵灵活的小船。当时，江面正刮着东南风，对吴军船只来说正好是顺风，船很快驶过江心，向曹营直奔而去。曹操的将士走出船仓、军营观看。距离北岸还有二里多远之时，黄盖命各只大船上的士兵点火。刹时间，大船成了火船，黄盖和士兵迅速跳上小船，退回南岸。火船很快接近并燃着了曹军的船只，大火一下子连成一片。火借风势，迅速蔓延到了岸上，岸上的营寨也随即起火。顷刻间，军营成为一片火海。曹军大乱，拼命逃跑，许多士兵被火烧死和溺水淹死。正在这时，周瑜率联军乘船赶到，擂起战鼓，向曹军发起进攻，曹军乱作一片，彻底崩溃。曹操带领残兵败将由华容道（今湖北潜江南）撤退。一路大风，天寒地冻，途中泥泞，道路不通，曹操命步兵携草铺路，又冷又饿再加上马匹践踏，死伤无数。曹操总算逃得性命。
刘备、周瑜率军穷追不舍，曹操逃到南郡仍惊魂未定，见攻打南方已无希望，便留下征南将军曹仁、横野将军徐晃驻守江陵，折冲将军乐进镇守襄阳，自己带领军队退回北方。
赤壁大战 国画
经过赤壁一战，孙权的统治得以进一步巩固，刘备也乘机向江南发展势力。他表奏刘琦为荆州刺史，又南征武陵、长沙、桂阳、零陵，四郡的太守先后投降刘备，因此刘备占据了荆州的江南部分。过了不久刘琦病死，刘备做了荆州牧，屯驻油口，改油口为公安（今湖北公安）。刘备任命诸葛亮担任军师中郎将，督零陵、桂阳、长沙三郡，征收赋税，供军政费用。为了巩固孙刘联盟，共同抗击曹操，孙权将妹妹嫁给刘备，孙权在鲁肃的建议下又同意刘备的请求，将南郡借给他。至此，刘备在荆州已站稳了脚跟。为了实现诸葛亮隆中提出的目标，刘备集团开始谋划，准备夺取西面的益州。
4.平定关陇
（1） 击败马超
曹操在赤壁之战后撤回了北方，由于在该战中损失惨重，一时无力南下，便将注意力转向关陇地区。关陇包括关中、陇右和汉中。从地理位置上来看，关陇地区地处偏远地带，易于割据。马超、韩遂趁曹操南下用兵之机，利用有利地势发展自己的力量。
马超，字孟起，扶风郡茂陵县人。马超的父亲马腾，汉灵帝末年曾和边章、韩遂等人在西州一同起事。灵帝初平三年（公元192年），韩遂、马腾领兵前往长安。汉朝廷任命韩遂为镇西将军，让他继续驻扎在金城，任命马腾为征西将军，把他派往县。后来马腾率兵袭击长安，兵败逃走，撤回凉州。袁绍死后，其部将高干、郭援与匈奴南单于联合，向河东发展势力。曹操派司隶校尉钟繇领兵驻扎关中，攻打他们，并给马腾、韩遂写信，请他们派兵增援。马腾派马超带兵支援钟繇，将郭援和南单于击败。朝廷封马腾为前将军、槐里侯，屯兵槐里（今陕西兴平东南）。曹操征荆州之时，又任马腾为卫尉，以马超为偏将军，封都亭侯。马腾死后，马超成为新的头领，统一号令全军。
马超、韩遂表面顺从朝廷，暗地却大力发展自己的势力，企图称霸一方，割据自守。曹操在赤壁之战后注意到了马超、韩遂的潜在威胁，决定征讨他们，消除后患。
建安十三年（公元208年），正月，张鲁占领关中。三月，曹操命令司隶校尉钟繇讨伐张鲁，并派夏侯渊前往增援。曹操的主要目的是以攻打张鲁为名，暗中观察马超、韩遂的反应。正如部下高柔所言：“我军向西进发，必路过关中，马超、韩遂会怀疑是攻打他们，必然相互煽动，引兵来战。”
马超、韩遂得知曹操向西出兵的消息，果然认为曹操要袭击他们，便联合起关中的侯选、程银、杨秋、李堪、张横、梁兴、成宜、马玩等十多支军事力量，约十万多人，准备迎战曹军。他们集结在潼关一带，阻止曹操进兵。曹操立即派安西将军曹仁率军西征。但由于马超等已做好充足的准备，士气正盛，曹操便命令曹仁坚守营寨，等待时机。
八月，曹操亲自出马，率领大军到达潼关，与马超等夹关对峙。曹操与韩遂、马超各自率领少数护卫离阵会谈。马超凭借年轻体壮，暗中打算冲上前活捉曹操。但马超注意到曹操身边护卫猛将许褚正对他怒目而视，不觉心惊，没敢轻易下手。当时，曹操不少部将都说：“关西的士兵以长矛为武器，一定要选精锐部队做先锋，否则无法抵抗。”曹操自信地说：“作战的主动权在我们手里，他们只是被动迎战而已。虽然他们善于使用长矛，我们将让他们的长矛毫无用武之地。”这时，关中联军部队纷纷到达潼关。曹操每听到一支部队到达的消息都面露喜色，部下都很诧异，询问其故。曹操说：“关中地方很大，如果他们各自据险坚守，我们逐一征讨，没有一两年的功夫是很难将他们征服的。现在他们都集中到一处，人数虽多，但却没有人统一指挥，力量涣散，人心不齐，我可以一举消灭他们，比起逐一征讨要容易许多，所以我心中高兴。”
钟繇像
曹操见马超的联军都集中于潼关一带，于是发动军事攻势，做出要正面攻打潼关的假象，牵制马超的联军；暗中却派徐晃、朱灵率精兵四千人从蒲阪津（今山西永济西）西渡黄河，在黄河以西驻军。接着，曹操亲自领兵从潼关向北渡过黄河，避开马超，与徐晃会合。曹操的行动为马超等人始料不及，他们急派兵追赶。当时曹操正指挥部队渡河，见追兵赶来，仍然泰然自若地坐在折凳上指挥着士兵渡河，渡河的士兵显得有条不紊。追兵越来越近了，他们开始向曹军放箭。许褚忙将曹操送上船，船工中箭身亡，许褚左手举起马鞍为曹操抵挡乱箭，右手猛力划船。马超在岸边穷追不舍，校尉丁斐见情况危急，赶紧将军队中的牛马放掉，马超的兵士看到牛马乱奔，都忙着去抢，军队顿时乱成一团。曹操乘机安全渡过黄河。
过河后的曹操，没作任何停歇，立即渡过西河，然后沿河岸往南推进。曹操避实就虚，采用了从侧面袭击马超的策略，一下子打乱了马超的计划，迫使他们放弃潼关，将队伍转移到渭水南岸的渭口防守。
马超急于同曹军决战，而曹操却避其锋芒，故意按兵不动，并设置了许多疑兵，迷惑马超。曹操暗中派士兵到渭水边，搭造浮桥，并在夜里经浮桥渡过渭水，在南岸修筑营垒。马超听到消息，赶紧率军前去攻打曹营，却被曹操打败。马超见曹操不好对付，便向曹操提议休战，被曹操拒绝。
九月，曹军全部渡过渭水。马超几次出来挑战，曹军都坚守不出，不予理睬。无计可施的马超再次向曹操提出割地求和。贾诩认为，可以假意答应马超，然后利用阵前讲和，乘机离间马超与韩遂的关系，等到他们的力量分散后，再乘机一网打尽。曹操接受了贾诩的建议。
双方于是约定在阵前单骑会面。曹操派五千骑兵，排列成十行，铠甲在阳光下光彩耀眼，十分威武。曹操和韩遂都不带随从，来到阵前。他俩本是老朋友，见面时很亲热，两人不提军事，只提当年京都的往事与故友的情况，不时拍手大笑。马超等人远远望去，心中疑惑。韩遂回营后，马超问道：“曹操与你说些什么？”韩遂说：“没说什么。”马超等人对韩遂产生了怀疑。过了几天，曹操派人给韩遂送来一封信，信中故意涂改了许多处，好像是被韩遂改动过似的，信中还说：“你参加起兵，是别人逼迫，希望你早点过来。”马超看到这封信，更加怀疑韩遂。
不久，曹操突然发兵进攻马超。由于马超已对韩遂存有戒心，二人不能配合行动，兵力分散，结果大败。成宜、李堪被杀，韩遂、马超逃到凉州，杨秋、梁兴分别逃奔安定、蓝田。十月，曹操从长安出发，包围了安定。杨秋因无力抵抗，投降曹操。曹操保留其爵位，仍然让他驻守安定。梁兴在蓝田顽固坚守，拒不降曹，建安十七年（公元212年）曹操派夏侯渊把他打败。
在渭南之战中，曹操击败马超的联军，显示了卓越的军事才能。战后一些将领问曹操：“起初马超等人在潼关坚守，渭北没有防备，我军不从河东进攻冯翊（今陕西大荔）反而集中于潼关，几天之后才渡河向西，这是为什么呢？”曹操回答说：“最初敌军驻守潼关，渭北敌人虽不多，但如果我们大军出兵河东，敌军就势必增兵把守各个渡口，我们再想渡河攻取西河就不那么容易了。所以我有意把兵力集中在潼关，将敌军全部吸引至潼关，西河的防备就空虚了。这样，徐晃、朱灵二人就轻易地拿下了西河。然后，我军再北渡黄河，敌军无力与我们争夺西河是因为有徐、朱二将的军队在那里。随之，我军渡过渭水，修筑营垒，坚壁自守不去迎战，使他们产生骄傲自大的情绪，连营垒也不修筑。我还同意他们提出割地求和的要求，使他们放松戒备，而我们则集中兵力，以迅雷不及掩耳之势，发动突然袭击。用兵之道千变万化，应具体情况具体对待，不能墨守成规。”
同年岁末，河间（今河北献县东南）爆发了田银、苏伯起义。曹操担心后方出现问题，影响大局，便命夏侯渊镇守长安，自己率兵返回邺城。曹操东返时，参谋州军事杨阜对曹操说：“马超的勇猛可与韩信、吕布相比，而且他与羌人胡人关系很要好，如果您撤军后，不严加防守，马超又会占领陇右地区了。”在曹操撤兵后，马超果然重新纠集羌人、胡人进攻陇右的各郡县，并占领了其中的许多处，只剩下汉阳郡的治所冀城（今甘肃甘谷南）仍在坚守。马超带领一万多精兵强将前来攻城，杨阜等人全力以赴帮助凉州刺史韦康守城。马超围攻冀城八个月之久，未能攻下，但城中粮食已经快吃完了，情况十分危急。韦康派别驾阎温出城，向夏侯渊求助，但阎温被马超的兵士抓住了。马超捆绑着阎温来到冀城城下，并命阎温向城中守军喊“东方没有救兵”，以涣散军心。阎温却向城中大喊：“大军三天后就到，你们要努力坚守！”城中守军倍受鼓舞。马超气急败坏，杀死了阎温。
几天过去了，救兵仍然没来，城中已到了崩溃的边缘。韦康准备投降，杨阜极力阻止，韦康不听，开城门迎接马超。可是，马超一入城，就把韦康杀了。
此后，马超自称征西将军，兼任并州牧，执掌凉州一切军政大权。韦康的老部下杨阜、姜叙、梁宽、赵衢等，共同密谋反叛马超。杨阜、姜叙首先在卤城发难，马超出兵攻打却久攻不下。杨阜、姜叙乘马超出兵之机，命梁宽、赵衢紧闭冀城城门，使马超无法进入冀城。进退维谷之时，马超又遭到夏侯渊大军的背后袭击，于是只得逃往汉中依附张鲁。
（2） 逼降张鲁
夏侯渊打败马超后，又日夜兼程地向韩遂发动进攻。这时，韩遂在金城（今甘肃兰州西北）和氐王千万联合起来，并集合了羌、胡部族一万多骑兵，与曹军抗衡。夏侯渊先领兵击败韩遂，韩遂撤退，夏侯渊一路紧追，一直追到略阳（今甘肃庄浪西南），距离韩遂的驻地仅三十余里。对于继续攻打韩遂的问题，将领们有不同意见。一些人建议先收服兴国的氐人，然后再攻打韩遂。夏侯渊则认为，韩遂的军队精锐，兴国城防坚固，很难一举将其击败，不过，韩遂的骑兵大多为长离地区的羌人，如果攻打长离羌人，他们一定回去救援，这样，就动摇了韩遂的军心。众人都同意夏侯渊的办法。于是，夏侯渊亲自带兵攻打长离，韩遂在部下的请求下，带兵援助，正好中了夏侯渊的圈套。双方大战，夏侯渊将韩遂击败，并且乘胜包围了兴国。氐王千万只好投奔了马超，他手下的士兵都投降了夏侯渊。
曹军在关陇地区先后平定了马超、韩遂集团以后，还平定了割据关西三十年的宋建。
宋建是罕（今甘肃临夏东北）人，他乘汉末大乱之机，在凉州起兵，自称“河首平汉王”，设官吏，改年号，以皇帝自居。建安十九年（公元214年）十月，夏侯渊率军包围罕，仅用一个多月时间就攻下了罕，斩了宋建。接着，夏侯渊又派张率军，渡过黄河，进入小湟中（今青海西宁北），河西的羌人全部归降夏侯渊，自此平定了陇右地区。
曹军打败宋建后，又向占据汉中的张鲁发动进攻。建安二十年（公元215年）三月，曹操亲率军队攻打张鲁。张鲁字公祺，沛国丰邑人。其祖父张陵，客居四川，在鹤鸣山学道，并且编写道书迷惑百姓，向他学道须交纳五斗米方可被接收，所以当地人称他为“米贼”。张陵死后，他的儿子张衡继续从事其父的遗业。张衡死后，其子张鲁子承父业。益州刺史刘焉任命张鲁为督义司马，命令他与别部司马张修一同带兵攻打汉中太守苏固，张鲁借机杀死了张修，夺了他的兵权。刺史刘焉死后，其子刘璋继位，因张鲁不服从于他，将张鲁母亲一家全部诛杀。张鲁据有汉中后，用鬼道迷惑老百姓，自称“师君”。那些来学道的人，起初都称“鬼卒”，其中对道达到了笃信程度的，改称为“祭酒”。教民手下都有军队，做治头大祭酒的就是拥兵最多的人。张鲁教导人们要做有信用的人，不要欺诈，有了缺点、错误，要自我反省，这一教义与黄巾军大致相同。各位祭酒都盖起了义舍，并且置买义米、义肉挂在义舍中，路经的行人视自己肚量大小吃饱为止。如吃得太多，鬼神就让他生病。教民如果触犯了教规，前三次可以原谅，若再犯就被处以极刑。所辖不设置长官，一切都由祭酒来管理。张鲁等人雄踞四川东部、汉宁一带近三十年。东汉末年，汉室无力征讨，于是就让张鲁做了镇民中郎将，封爵为汉宁太守，其实只是要他进贡地方上的贡物而已。一个老百姓从地下挖出一块玉印，教民们借这个时机假承天意，想尊奉张鲁为汉宁王。张鲁的功曹巴西人阎圃劝张鲁说：“汉川的民众有十万多户，拥有众多的财富和肥沃的土地，四面又有高山做天然的屏障。若扶持天子，可以做齐桓公、晋文公一样的人，另外就可像窦融一样，割据一方，同时又不失富贵。现在奉皇帝之命设置官员，任何事都能做主，何必称王。还是不要制造事端，招致灾祸吧！”张鲁听从了他的劝告。
七月，曹操任张为先锋大将军，从散关出武都。氐王窦茂在途中抵抗，被张打败。这时逃至西平的韩遂部下见大势已去，就杀了韩遂，向曹操投降。曹军到达阳平关时，张鲁准备投降曹操，可是他的弟弟张卫不肯，率部下数万人占据要塞进行抵抗，还在山上筑了十多里的城墙。曹操起初听从武都投降的人说：“张鲁容易被击败，阳平城外的南、北山相距很远，很难防守。”曹操相信了。可到阳平关，发现地形完全不同。攻打阳平山守军时，山势险峻难攻，士兵伤亡过半，曹操很是焦急，说：“靠听别人的话办事，很难令人满意。”于是，曹操决定暂时撤军，他命夏侯、许褚将攻山的士兵带回军营。因撤军正值夜间，伸手不见五指，军队迷失了方向，稀里糊涂地误入张卫的军营。张卫的士兵以为曹军前来偷袭，惊慌失措，遂四处逃散。曹操乘机发起进攻，张卫被打得措手不及，毫无反抗之力，趁黑夜逃走。曹操占领了阳平关。
张鲁听说曹操已占领了阳平关，准备投降，功曹阎圃又献计说：“如今你被迫去谒见，肯定得不到曹操的重用，不如依照杜所言，先到朴胡去抵抗一番，然后再向他献礼称臣，如此一来才会得到曹操的器重。”于是张鲁带着部队前往巴中暂避曹军的锋芒。临行前，左右部下想将仓库里的宝物付之一炬，张鲁说：“我已有归顺朝廷的意愿，但这一意愿曹操并不知道。今日我们离开，不过是避开锋芒，并没有其他的意图。宝货仓库，本就是国家的东西。”于是张鲁将宝物妥善藏好后才带队离去。曹操到达南郑，对张鲁的行为大加赞赏，深表满意，又因张鲁早有归顺之心，所以派人前去慰问。张鲁带领全家老小去拜见曹操，曹操任命他为镇南将军，并以客相待，封阆中侯，食邑一万户；封张鲁的五个儿子及阎圃等人为列侯；并且与张鲁联姻，令自己的儿子娶张鲁的女儿为妻。曹操经过几年的征战，终于控制了关陇地区。这是继曹操平定乌桓后，在军事上取得的又一重大胜利，进一步增强了曹操的实力。
（3） 求贤若渴
曹操自赤壁之战统一南方的计划受挫后，为了巩固政权，决定大量招集能人智士，以准备再一次出兵。他于建安十五年（公元210年），下了第一道求贤令：“从古至今开国和中兴的君主，哪一个不是因为得到有才能的人和他共同治理天下才获得成功的呢？他们得到人才之时，往往不出里巷，难道是侥幸遇到的吗？不过是当政的人去全心访求罢了。现在天下尚未平定，正是迫切需要贤才的时候。如果一定要从廉洁高尚的人中间挑选，齐桓公如何能称霸呢？难道现在天下没有姜子牙那样身穿粗布衣服、满腹经纶，而在渭水之滨垂钓之人吗？难道没有像陈平那样蒙受‘盗嫂受金’的污名却很有才能而未被众人知晓的人吗？你们应该帮助我发现选拔那些地位低下却被埋没的人才。只要是人才，就应该将他们推举出来，使我能够任用他们！”
曹操的求贤令，是对汉朝以来任官重道德而轻能力标准的挑战。他让毛、崔琰主管官吏的选用，众多有才之士因此被发掘出来而入仕。
建安十九年（公元214年），曹操又下了一道求贤令，着重阐述用人要重才能，不应求全责备的道理。令中说：“品德良好的人，不一定就有所作为；有作为的人，也不一定有德行。难道陈平有淳厚的品行？难道苏秦守信用吗？然而，陈平却能协助汉高祖夺得天下，苏秦挽救了弱小的燕国。由此说来，有才能的人即使有些短处，但怎么能因小失大而废置不用呢？主管官吏选举的人明白此道理，有才能的人才会被尽数发现并得到任用，政事也不会被耽误。”
建安二十一年（公元216年），曹操再下第三道求贤令，即《举贤勿拘品行令》。令中说：“从前伊挚、傅说出身低贱，管仲是齐桓公的仇人，后来，却因重用他们而使国家兴盛。萧何、曹参原本是县吏，韩信、陈平曾有不光彩的名声，有被人讥笑的耻辱，但他们终能成就王业，名垂千古。现在没有德才很高的人埋没于民间吗？对那些作战英勇果敢、奋不顾身的人，有的可以担任将军、郡守。有的人即使背负不光彩的名声，有被人讥笑的行为，或者不仁不孝却有治国用兵之道的，你们都要把所知道的推荐出来，不得有所遗漏。”曹操这道命令中更加明确地提出了要选用“不仁不孝而有治国用兵之道”的人做官，这是对东汉末年以来以封建道德、家世出身作为选官标准的直接挑战。
