由于曹操非常重视人才，所以在统一北方的进程中，他十分注意搜罗各类人才。官渡之战后，为了尽早取得成功，他尽可能多地延聘冀、青、幽、并四州的名士做官，一方面收服人心，另一方面扩大政权的社会基础。由于曹操唯才是举，广招贤才，许多士人都慕名前来。
荀是颍川大族荀淑之孙，聪慧机敏且很有学问。最初他在袁绍手下任职，后来发现袁绍心胸狭窄，不能成就大业，于初平二年（公元191年）投靠曹操。曹操与荀交谈后，十分满意，说：“这真是我的张良呀！”曹操特别器重荀，他长年在外征伐，将后方军政大事都交给荀处理。荀足智多谋，屡次帮曹操渡过难关，转败为胜。官渡之战，曹袁相持不下，而曹军兵力不足，军粮又将用尽，曹操有些动摇，打算退回许都，便写信与荀商量。荀立即回信，清楚地分析了形势，认为这恰似当年刘邦与项羽相持于荥阳、成皋之间，“先退者将失败”，鼓励曹操要坚持到底，不能退兵。曹操在荀的劝说下重新树立了取胜的信心，又采用许攸之计，袭击乌巢，火烧袁绍军粮，终于大破袁绍。官渡之战后，曹操一再上表称赞荀，说：“天下所以安定，荀功不可没。”曹操信任荀，荀也全心全力地帮助曹操，他为曹操推荐了许多人才，都得到曹操的重用。
郭嘉与荀同郡，才华出众，极有眼光。最初投奔袁绍，后发现袁绍遇事不明，优柔寡断，尤其是袁绍不能唯贤是用，使有识之士无法施展才干。适逢曹操的一个重要谋士死了，曹操给荀写信，让他帮助推荐能谋划军国大事的奇士，荀便推荐了郭嘉。曹操召见郭嘉，与他商谈天下大事，郭嘉果然谈吐不凡，曹操高兴地说：“使我成就大业的，非你莫属了！”郭嘉也很高兴，他说：“这才是我可以为之效力的人啊。”曹操任命郭嘉为司空祭酒。他随曹操征伐四方，参与了许多重大战役。战吕布、败袁绍、斩袁谭、征乌桓，他的许多建议都被曹操采纳。曹操说：“只有郭嘉最了解我的意图。”郭嘉征乌桓后不幸病故，年仅三十八岁。对郭嘉之死，曹操悲恸不已，他感叹道：“哀哉奉孝（郭嘉字）！痛哉奉孝！惜哉奉孝！”他亲自上表献帝，请为郭嘉追封。曹操还给荀写信，表达自己的痛苦心情，他说：“郭嘉四十岁不到就早逝，却与我一起并肩战斗了十一年。许多危险痛苦都是我们一起艰难渡过的，他通达事理，对世事看得透彻。我很想把身后的事业托付于他，哪里料到他这么早就离开了，真叫人伤心不已！”曹操在赤壁之战中遭到大败，他惋惜地说：“如果郭嘉在，决不会使我落得如此地步！”
在曹操的政治生涯中，他始终遵循唯才是举的用人方针。曹操善于网罗人才，在周围聚集了许多有志之士，其中有门第高贵的大族，如颍川荀氏、河内司马氏；也有出身低微者，如刘放、孙资；还有拥戴他的地方豪强，如许褚、李典；不少昔日的政敌也在归降后又被重用，如于禁、乐进、张辽、徐晃等人。他们效命立功，成为曹魏名将。曹操身边人才济济，“猛将如云，谋臣如林”，成为北方最强大的军事集团。
5.争夺淮南
（1） 曹兵屯田
建安十七年（公元212年），曹操平定关中后，开始准备攻取东吴的行动。出征之前，他让阮给孙权写信，恐吓孙权，同时提出，如果顺从于他，将让孙权继续治理江南，并给予高官厚爵。孙权一口拒绝曹操的威胁和利诱，十月，曹操亲率大军南下。转年正月，曹操进攻濡须口（巢湖入长江口处），攻下孙权在长江西岸设下的军营，并俘获了孙权的都督公孙阳。孙权听到消息后，急忙率领七万士兵前来围攻曹军。在双方的一次交战中，孙权把曹军层层包围，发起进攻，有三千曹军被孙权俘虏，数千人落水溺死。曹操兵败归营，损失惨重。孙权几次挑战，曹操都拒不出战。
还有一次，孙权乘船接近曹操营寨，众将领都以为这是孙权前来寻衅滋事，应该还击，曹操说：“孙权是来观察我的部队情况的。”命令军队严加防备，没有命令不准施放弓箭，孙权沿着曹操的防线巡视了五六里，从容返回军营。见孙权军容整齐，武器精良，曹操感慨地说：“生子当如孙仲谋（孙权字），刘景升（刘表字）的儿子如猪狗！”孙曹对峙了一个多月，曹操在军事上没有取得多大进展。这时已是春天，孙权给曹操写信，说：“春天雨水多，你应该撤军。”还写道：“你不死，我不会安宁。”曹操将信的内容告诉众将领，说：“孙权不是欺骗我，他说的是实话，情况确实对我们不利。”四月，他率军回到邺城。
为加强淮南地区的经济力量，以减少战争时运粮不便的困难，曹操命令屯驻皖县（今安徽潜山）的庐江太守朱光大规模开垦荒地，种植稻田。早在建安元年（公元196年），枣祗、韩浩就提出屯田的建议，主张政府将流民组织起来，用军队的方式进行管理，以保证农业生产的正常进行。曹操接受其建议，发布了著名的《置屯田令》。令文说：“安定国家的办法，首先在于有强盛的兵力和充足的粮食储备。秦人因为重视发展农业而统一了全国；汉武帝因为实行屯田而平定了西域，这都是前代人成功的经验啊！”曹操在许县招募流民实行屯田，当年得谷百万斛，取得了显著的成效。
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在推行屯田的过程当中，曹操手下的几位谋士发挥了很重要的作用。他们是枣祗、任峻、韩浩、国渊、毛等。枣祗是颍川（今河南许昌东）人，曾任东阿令、羽林监，屯田实行后任屯田都尉，是曹操兴立屯田的头等功臣。为表彰他的功勋，曹操于建安六年（公元201年）发布了《加枣祗子处中封爵并祀祗令》。令文说：“已故陈留太守枣祗，忠心耿耿且聪明能干，最初与我共举义兵，征讨四方。后来袁绍在冀州，也曾一度想纳枣祗为手下谋臣。但枣祗没有离开我，我让他担任东阿令。吕布之乱，兖州背叛，只有范和东阿安在，这又是枣祗坚守抵抗的功劳。后来军队缺乏粮食，只依靠东阿供给，枣祗功不可没。待到打败黄巾，占领许县，得到许多军需物资，他又主张兴立屯田。我一一采纳了，任他为屯田都尉。屯田当年，即大获丰收，满足了军粮供应，有效地解决了军粮供应困难的问题。消灭叛乱势力，平定天下，振兴王朝，这完全是枣祗的功劳。”枣祗死后，曹操非常怀念。
韩浩是河内（今河南武陟西南）人，掌管禁军，封列侯。在曹操推行屯田之前，曾与部下商议，韩浩主张屯田，与枣祗齐名。
任峻是河南中牟人，官至长水校尉，封都亭侯。他对曹魏屯田也作过突出贡献。曹操出征之时，他通常驻守在后方以保证前线将士需要的粮草。曹操推行屯田后，任峻是典农中郎将，连续多年收成都很好，粮仓都堆满了，首先提倡屯田的虽然是枣祗、韩浩，但具体实施者则是任峻。
国渊对屯田的贡献是使这一措施制度化。他在任峻之后总管屯田事务，在总结了屯田推行过程中的成功经验与不足之后，国渊将屯田的百姓作了统一的规划布署，并设置官吏加以管理，同时将各项规章制度公布于天下，并帮助曹操制定了《屯田法》，使屯田得以更广泛地推广开来。
毛担任尚书仆射，主管选举，是曹操重要的谋臣，对曹操势力的发展提出过许多重要建议。曹操占据兖州时，他对曹操说：“现在天下分裂，皇帝迁都到长安，百姓流离失所，饱受饥寒；国库亏空，资源匮乏，人民怨声载道，这种局面难以持久。虽然袁绍、刘表现在兵多势强，但他们没有长久打算，也考虑不到这些根本问题。主持正义进行战争者，要广开财源，修耕植，蓄军资，挟天子以令诸侯，如此霸王之业必能成功。”毛向曹操提出的关于政治、经济的建议，对曹操取得并掌握政治上的主动权，平灭群雄，统一北方起到重大的作用。
军屯和民屯是曹魏屯田的两种类型。曹魏时，凡是有民屯的郡或国，均设有典农中郎将，或设典农校尉，二者的地位相当于郡守，主管该郡国内民屯。凡是有民屯的县，同样均设典农都尉，相当于县令，主管该县民屯。由于郡国有大小轻重的区别，故典农中郎将与典农校尉及典农都尉的官俸、级别亦有高低的不同。典农都尉又称“屯田都尉”或“绥集都尉”。典农校尉和典农都尉都可简称“典农”，其下属官有司马、功曹、纲纪、上计吏等。在典农职权下管辖的屯田民，叫“屯田客”或“典农部民”，不同于郡县编户的封建依附民。他们不由郡县乡里组织管辖，而是由屯田官管理。民屯的最基本的单位叫“屯”。每屯设立司马一人，称为“屯司马”。屯田民不能自由迁徙，也不能向郡县管辖的编户转移，只能世代替官府屯垦田地，接受其严密的军事编制，过着农奴般的生活，地位十分低下。
按产量分成收租的方法称“分田之术”，具体办法是：屯田客用官府的牛耕种的要交纳收成的六成，耕种者得四成；自备耕牛的，收成官私平分。实行屯田，使许多在外漂泊，无家可归的农民重新回到土地上，过上了相对安定的生活。更重要的一点是，曹魏通过屯田获得了大量的粮食，为征战群雄统一天下奠定了雄厚的物质基础。没有屯田，就没有曹魏统一北方，雄踞三国之首的强盛局面。不过，屯田是建立在对农民的剥削和严格的束缚之上的。一旦农民成为屯田客，就得服从严格苛刻的军事管理，不许随意离开土地，成为国家佃农。因而，在实行屯田之初，便受到部分农民的反抗，屯田客经常逃亡，以摆脱官府的控制。建安五年（公元200年），发生屯田客炅灵领导的起义。建安十六年（公元211年），太原又爆发了由商曜领导的大规模反抗斗争。建安二十年（公元215年），屯田客吕并自称将军，在陈仓（今陕西宝鸡市东）发动起义。这些起义使曹操产生了很大的震动。其部下袁涣对曹操说：“老百姓安土重迁，不能强迫他们改变；愿意参加屯田就吸收，不愿参加的也不要强迫。给他们一个自由选择的机会吧！”曹操接受了袁涣的建议，使屯田客与政府的矛盾缓和了许多。
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曹操在推行民屯的同时还推行军屯。赤壁之战后，三国鼎立之势逐渐形成，曹操一时没有足够的实力再征讨南方，在与孙权对峙争夺淮南时，为解决军队长期驻守的军粮供养问题，开始实行军屯。仓慈、司马懿、邓艾在曹魏兴立军屯的过程中，起到了重要作用。
淮南兴立军屯时，仓慈任绥集都尉，是出现得比较早的军屯官员。司马懿是在魏文帝时开始显现他的政治、军事才华的。他很重视军屯，曾经向曹操建议：“国内现在有二十多万人没有耕种，这不是好的治国方针，他们当中虽然有些是军人，也应且耕且守。”“且耕且守”，即指军屯。曹听从了他的提议开始实施军屯，并大见成效。魏明帝时，司马懿驻军于宛（今河南南阳），也命军队屯田。后来调至西线对抗诸葛亮，又在长安大兴屯田。关东因旱灾缺粮时，他调运长安的存粮，解决了京师洛阳缺粮的困难。在他的倡导下，各地纷纷扩大屯田面积，尤其是淮南、淮北地区军屯规模最大。为保证军屯的水利灌溉，这一地区开凿了淮阳、百尺等水渠，军屯土地连成一片，粮食连年丰收，储备相当充足。
邓艾是推行军屯的实干家。他曾任职襄城典农部民，后来任都尉学士，因为口吃不方便，改任稻田守丛草吏。司马懿很看重邓艾，命他主管屯田。邓艾亲自到淮南、淮北地区考察，指出这一地区虽然土地肥沃，水利灌溉却不足，要大规模屯田，首先应该开河修渠，引水浇灌。这样做不但可以发展屯田，而且有利于漕运，并写了《济河论》，阐述了他对兴办军屯的见解。他说：“过去打败黄巾军时，曹操依靠在许都屯田，安定了四方。现在三国鼎立的局面已经逐步形成，主要战场在淮南，若用兵，需要大批军粮，仅运粮的人就占士兵的一半，耗费过大。”邓艾提出在淮南、淮北军屯的具体措施，即：在淮北屯驻二万人，淮南屯驻三万人，用十分之二的人轮休，这样就可以保证有四万人且耕且守。淮河地区土地肥沃，每年可收获五百万斛，大约六七年间，可以积累三千万斛的军粮，足够十万军队食用五年，凭借如此雄厚的军粮储备条件，与东吴作战，一定能取得胜利。
司马懿接受了邓艾的提议，并组织实施，在淮河地区大规模展开屯田。引黄河水与淮水、颍水连接，保证了水利灌溉，受益田地达二万顷。兴办军屯取得了显著成绩，淮河流域的农业经济得到迅速恢复和发展，许多流亡在外的农民重返家园，从寿春到洛阳，民屯军屯连成一片。到曹魏后期，淮河地区屯田的军民超过三十万，成为曹魏粮食供应最有力的大后方。
曹魏屯田从建安元年（公元196年）开始，一直到魏国被晋取代（公元265年），约70年之久，历时长，范围广，影响深，作用大。大力推行屯田取得了显著成效：许昌屯田，得谷百万斛，其后数年之中，所在积粟，仓廪皆满。王昶为洛阳典农时，“京都附近树木繁茂成林，荒地开垦多半，官员劝勉百姓大量开垦荒地”。明帝曹时，司马孚以关中“粮食布帛不足，于是派五千多冀州农民，在上屯田，秋冬季节操练兵阵，春夏种田植桑，因此关中一直储备充足有余。”刘馥为扬州刺史，广屯田，修水利，灌溉稻田，使得官民皆有积蓄。特别是邓艾在淮水流域的屯田，效果最为明显。以前征吴，运兵过半，既费钱粮，人又劳苦，总以为是大役。屯田后，大军征吴，乘船而下，到达江淮前线，“资食有储”，已不需劳苦运输。曹魏屯田为曹操消灭天下群雄、统一天下和司马氏灭吴统一全国，提供了物资保证。
屯田按军事编制进行生产，人身约束很强，剥削也很沉重，它实际上是一种变相的封建农奴制。但是，在当时战乱与大破坏的形势之下，它是保存和发展生产力的有效形式之一。
（2） 休战求和
当曹军在皖县积极推行屯田时，吕蒙向孙权建议：“皖县土地肥沃，稻谷如果成熟，全被他们收割，归附曹操的人必会增多，应该早日攻取它。”孙权觉得吕蒙的话很有道理，便亲自带兵攻打皖城，皖城守将朱光领兵防守。吴军将领计划先堆土山，并添置攻城器械。吕蒙说：“制造攻城设备和堆土山，需要好几天才能完成，那了到时，不仅敌军的城防更加牢固，而且援兵也会到达，攻城将会更困难了。而且我军乘雨多水大而来，如果在此滞留时间太长，雨季一过，大水消退，我们撤兵就很困难。依我看，皖城并不是坚不可摧，现我军士气高昂，同时从四面攻城，必能将其攻克。”孙权一听，觉得有理，于是便采纳了这一建议。一天清晨，吴军对皖城发起了进攻，吕蒙率领精锐部队冲在前面，并亲自擂鼓，激励战士勇敢拼杀，经过一番激烈的混战，终于攻克了皖城，朱光被俘获。几天后，从合肥赶来增援的曹操大将张辽中途听说皖城已被攻克，只好退回。孙权任吕蒙为庐江太守。
七月，曹操领兵亲征孙权。曹操屡次对孙权用兵，都没能取胜，不少人丧失了信心。当曹操进军时，参军傅干劝阻道：“吴国依靠长江天险，蜀国依靠险峻的山势，这两个地方是难以用武力降服的。”曹操不听傅干的劝告，派张辽、李典、乐进等人带七千军马进驻合肥，与孙权军队对峙。不久，前线传来夏侯渊占领陇右的消息，曹操率军向西准备乘胜攻打汉中的张鲁。临行时，他向部将交代了对付孙权的办法，还交给护军薛悌一封密信，并在信封上写“敌人来攻，再打开看”几个字。
第二年八月，孙权果然率领十万军马进攻合肥，曹操这时正在汉中。薛悌便和张辽等人一起把信拆开，只见信中写道：“如果孙权军队前来攻打，张辽、李典带军前去迎战，乐进率军坚守，护军不要参加战斗。”原来，张辽、李典、乐进虽然都是能征善战的骁勇之将，但彼此并不团结，此次征讨孙权，曹操派护军薛悌协调他们之间的关系，为了使他们相互配合，以取得胜利，曹操给他们留下一封临战时再拆看的信。
众将领看了曹操的信都有些不解。孙权号称十万军马，而曹军仅七千人守卫合肥，为何曹操还让主动迎战呢？张辽经过一番思考，终于想通了这其中的奥妙所在，他说：“曹公远征在外，等待救兵是来不及的，所以命我们在敌军未集结之前主动出击，挫其锐气，以安定军心，然后再守城，就容易多了。”乐进等人听此话后并不表态，张辽气愤地说：“胜败与否就看今日这一战了，事关重大，诸位如果还在犹豫的话，我将独自出战。”虽然李典与张辽不合，却深明大义地说：“这是国家大事，怎能因私人的恩怨而忘掉公义呢？我们愿随你出战。”次日一早，张辽与李典率领将士向敌阵发动进攻。张辽身着盔甲身先士卒，率先冲入敌阵，连斩孙权的两员大将，一直冲杀到孙权的马前。孙权惊慌失措，众将领也慌了手脚，赶忙向后方撤退，张辽大声喊叫着，让孙权下来决战。一开始，孙权惊魂未定，丝毫不敢轻举妄动，后来，渐渐发现张辽所带的兵并不是很多，才逐渐镇定下来，将张辽包围起来。张辽见势，急忙带领士兵杀出一条血路，冲出重围，撤回合肥。张辽在这次战役中英勇果敢，重创了孙权军队，大大挫伤了其锐气，实现了曹操原本想达到的目的。
孙权包围合肥十多天，久攻不下，将士有些消沉，只好撤兵。张辽乘势追击。他在高处看到孙权军队大部分已撤退到逍遥津岸，只有孙权和部分将领还留在北岸，便率领步骑猛冲过来。甘宁与吕蒙等人奋力拼杀，凌统率亲兵好不容易才保护孙权杀出重围，又回头与张辽大战。凌统身边的战士都战死了，自己也受了伤。他全力拼杀，牵制了曹军，孤身奋战了大约一个时辰，估计孙权已无危险，才突围回营。
孙权乘马来到逍遥津的桥上，却看到桥的南部有一丈多长的桥板已被拆除，亲近监（官名）谷利急中生智，让孙权坐稳，放松缰绳，他在后面狠狠地给战马一鞭子，战马受惊飞起，四蹄腾空，一下子跃过河去，贺齐率三千人在南岸迎接，孙权幸免于难。
孙权登上大船，在船舱中设宴饮酒，贺齐流着眼泪走出席间说：“今天，您差点儿遭遇不测，部下都非常惊恐， 希望您永远记住这个教训！”孙权很受感动，他走上前亲自为贺齐擦掉眼泪说：“很惭愧，我一定铭记这次惨痛的教训。”
建安二十一年（公元216年），曹操降服张鲁后，就开始准备征讨孙权。这年十一月，曹军到达谯郡。第二年正月，曹操进军至居巢（今安徽巢县东北），孙权在濡须口修筑城墙，准备防守。曹操向孙权发起进攻，孙权战败。第二年三月，曹操率军撤退回到中原，留下夏侯，统帅曹仁、张辽等驻守居巢。孙权则留周泰守护濡须口。孙权见连年征战，双方都损失惨重，与其两败俱伤，不如暂且求和，便派都尉徐详到曹营求和，曹操欣然答应，并派使者回访，于是曹、孙两方暂时休战。
6.刘备入川
（1） 法正迎刘备
刘备取得了荆州四郡，初步站稳了脚跟，但处境仍很困难。诸葛亮曾形容在荆州时的形势说：“主公在公安的时候，北面畏惧曹操的强大，东面惧怕孙权的威逼，跟前又怕孙夫人在其身旁发动什么变乱。那个时候，进退两难啊。”取得荆州，只是实现了刘备宏图大业的第一步。按照诸葛亮隆中对的方略，是要“跨有荆、益”。现在已占有荆州，第二步就该谋取益州了。
益州包括今天的四川全部和云南、贵州的大部分地区，地域广阔，土地肥沃，素来就有“天府之国”的美称，但在刘焉、刘璋父子的统治下，社会矛盾尖锐复杂。建安十三年（公元208年），曹操攻下荆州，刘璋曾经归附曹操。赤壁之战后，刘璋断绝了同曹操的关系。孙权曾遣使与刘备商议，企图共同攻取益州，由于刘备另有打算，拒绝了孙权的建议。
古蜀道
原来，刘备在孙权遣使之前，已经和刘璋的人有了一些接触。在赤壁之战前，刘璋就派部下张松，赤壁之战后又派部下法正先后拜访过刘备。刘备不仅热情地予以接待，而且乘机询问了许多益州的情况。张松、法正认为刘备很有才能，并且善于用人，于是对他十分倾心，把益州的地理形势和府库钱粮、人马兵器等情况，一一告诉了刘备，甚至还画了益州详细的山川地理形势图给刘备，使刘备对益州的情况了如指掌。张松、法正从刘备处回益州后，都劝刘璋与刘备结盟，后来二人又密谋寻找时机迎接刘备入蜀。
这时，刘焉、刘璋父子统治益州已经二十多年了。汉灵帝时，刘焉历任刺史、太守、宗正、太常。他曾向灵帝建议，选派清名重流到地方上去当州牧，以加强朝廷对地方的管辖。原来他希望到交去，后来听侍中董扶说京城就要变乱，益州那个地方有天子气，因而改求益州。在当时刘焉也属于“海内清名之士”，又是皇家宗室，益州上层人士对于刘焉当州牧还是很欢迎的。广汉人侍中董扶，巴西人太仓令赵韪都去官随刘焉回益州。刘焉行至荆州时，益州人马相、赵祗领导益州人民起义，自称黄巾军，不到一个月的时间，攻杀益州刺史俭，连破广汉、蜀郡、犍为三郡。益州从事贾龙率家兵攻破黄巾军，迎接刘焉到益州。
刘焉到了益州后，和那里的豪门望族的关系很紧张。他杀豪族王咸、李权等十多人，想要确立威信，结果却适得其反。犍为太守任歧和迎接刘焉入蜀的贾龙都起兵反对刘焉。刘焉将任歧、贾龙二人击杀，但是刘焉也因此失去了益州人对他的支持。赵韪原是跟随刘焉入蜀的，刘焉死了以后，他以益州大吏的身份推荐刘璋为益州刺史。赵韪后来也因反对刘璋而被杀死。
很多北方人自汉末以来流入益州。这些流民与益州土著之间难免会产生矛盾，刘焉、刘璋曾利用流民势力来抑制益州豪族。对此益州豪族对刘璋颇为不满，常常想着要叛乱。刘璋很软弱，又缺乏明断，不能控制其局势。这就是刘备入益州前整个益州的大体形势。
谋臣庞统也劝刘备早日占据益州，他说：“荆州荒残，人物殆尽，东面有孙吴，北面有曹氏，鼎足之计，难以实现。今益州国富民强，户口百万，四部兵马，应有尽有，宝货无求于外，今可权借以定大事。”他最后还提醒刘备：“现在不取益州，最终也会让别人得到。”
建安十六年（公元211年），刘璋听说曹操准备派大将钟繇率军进攻汉中的张鲁，十分恐慌。张松乘机向刘璋进言：“刘备是使君宗室，且与曹公有深仇，善于用兵，若与刘备共同攻打张鲁，张鲁必败。张鲁败了，则益州强，曹公虽来，也不能做什么了。”为了抵抗曹操，刘璋派法正领兵四千，携带厚礼，前往荆州迎刘备。主簿黄权曾在法正出发前提醒刘璋：刘备是个有雄才大略的人物，他来益州，如果以部下对待，刘备则不会满意；如果以宾客文礼对待，一山难容二虎，势必造成累卵之危，黄权请刘璋作长远的考虑。但刘璋对他的意见听不进去。当时就有人说刘璋这样做是引狼入室。
果然不出黄权所料，法正一到荆州，就劝刘备占据益州，他说：“刘璋懦弱可欺，又有张松作内应，所以取益州轻而易举；成功后，凭借益州险阻，利用那里的财富，何愁不成大事。”刘备也认为很有道理。
于是刘备以接受刘璋的邀请为幌子，率领步兵几万人，与庞统、黄忠等进入益州，诸葛亮、关羽、张飞等留下守荆州。刘备经江州（今四川重庆市）、垫江（今合川）抵涪县（今绵阳市东北），刘璋率步兵和骑兵出城迎接。刘璋把大司马的位置给刘备做，并且刘备还兼领司隶校尉，又将杨怀、高沛统领的白水军交给刘备，让刘备去攻打张鲁。张松让法正提醒刘备，可以乘机突袭，除掉刘璋，谋臣庞统也赞成这么做。刘备却认为此事非同小可，不能仓猝行事，就暂时按刘璋的意思，率领三万人马，全副武装，向北攻打张鲁。当前进到葭萌（今四川广元西南）的时候，刘备不再考虑什么讨伐张鲁的问题，而是停下来守着军队保存自己的实力，为夺取益州作充分准备。
建安十七年（公元212年），曹操征讨孙权，孙权向刘备请求救援。刘备要赶回荆州，请求刘璋增兵增粮，刘璋这次却很冷漠，给的兵饷不到刘备要求的一半。刘备乘机激怒将士说：“我为刘璋征讨强敌，将士辛苦劳顿，没有一刻安宁。虽然刘璋资财丰富，可对我们却如此小气，他这么做怎么能让我们大家为他出生入死，拼死作战呢？”刘备的一番话使军中上下都对刘璋产生了不满情绪。在成都的张松则认为刘备真的要离开益州，忙写信给刘备：“现在取益州唾手可得，为什么放弃它呢？”张松的哥哥广汉太守张肃得知了这事，报告了刘璋。刘璋捕杀了张松，并下令各关城防范刘备。刘备到蜀一年，已经得到了益州一些人的支持，现在又有刘璋理亏为借口，便回师进攻成都。
（2） 刘璋出降
刘璋得到消息，急忙派刘、冷苞、张任、邓贤等迎击，结果连连失败，不得已退守绵竹（今四川绵竹东南）。刘璋又派李严总督绵竹诸军，准备反击，不料李严倒戈投降了刘备。到了建安十九年（公元214）年，刘备军队势力加强，于是分兵攻占附近各县，最后刘备把刘璋包围在雒城（今四川广汉西北）。与此同时，刘备命留守荆州的诸葛亮火速领兵西上。诸葛亮留下关羽驻守荆州，自己立即与张飞、赵云带领军队入蜀。一路上，诸葛亮偕同张飞和赵云攻下巴东、江州、江阳（今四川泸州）、犍为（今四川彭山西）、巴西（今四川阆中）、德阳（今四川遂宁东南）。五月，刘备攻占雒城，刘璋逃到成都。刘备乘胜追击，在成都与诸葛亮的军队会师。当时成都城内有三万精兵和可供一年的粮食布匹，不少人还想依靠仅有的物资固守成都。但刘璋见大势已去，已无心抵抗，便说：“我父子在益州二十余年，对老百姓无恩无德，让他们四处奔波，连着打了三年仗了。我怎能忍心再让他们为我受苦呢？”于是在这年六月出城投降。刘备终于得到了益州。在此之前，马超前来投奔，刘备听到这个消息，高兴地说：“这一次一定可以取得益州。”
在庆祝胜利的酒宴上，刘备的喜悦之情溢于言表，他对庞统说：“今天的宴会，可真是快乐呀！”庞统却直言不讳地说：“征伐别人的国家还认为是快乐的事情，这不是仁者的军队呀。”刘备听后大怒，但转念一想，又觉得庞统说的不是没有道理。另外，夺取益州，也只是统一大业的第一步，不可盲目乐观，今后的历程可能更艰难。
占领益州后，刘备自称益州牧，任命诸葛亮为军师将军，依靠法正、关羽、张飞、赵云、马超等文臣武将，收拢了董和、黄权、李严等一部分刘璋旧部。从此刘备外出征战，诸葛亮就镇守成都，相得益彰。
刘备占领益州后，吸取了刘璋不得人心的教训，一开始就注意搞好与当地豪绅以及刘璋旧部的关系，只要不公开反对他，刘备就加以笼络和任用。黄权曾经全力反对刘璋的妥协政策，不同意迎刘备入蜀，刘备入益州后，黄权还在闭城固守，直到刘璋归降后，黄权才投降刘备。对此，刘备不计前嫌，加以任用。这样一来，刘备较好地调和了主客之间的矛盾，使他在益州的统治得到了初步的稳定。
刘备刚进入成都时，有人主张将成都内外的土地房屋分赐给诸将，赵云则提出反对意见，说：“现在天下还没有平定，千万不可追求享乐。益州百姓遭受了战争之苦，应该把土地房屋归还给他们，使他们安居乐业，我们也可以从他们那儿征调赋税徭役，满足财政军事的需求。”刘备从统治者的长远利益考虑，很快地采纳了赵云的意见。另外，攻破成都之时，兵士将财宝钱物抢夺一空，军用不足，刘备很担忧。有个叫刘巴的对刘备说：“这并不难，您只要铸造钱币，抑制物价上涨，开设官市，就可以了”。刘备照他说的去做，财政状况果然有了好转。
让成都 年画
刘璋统治益州时，由于地方豪强和官僚们专横跋扈，侵扰百姓，掠夺财物，不仅阶级矛盾日益尖锐，而且统治阶级内部也因为分赃不匀而矛盾重重。诸葛亮进入益州后，采取了“先理强，后理弱”的政策，来改变当时那种混乱的现状。“理强”即是限制、打击专横跋扈的豪强官僚，“理弱”即是扶植农民生产。
在刘备的支持下，诸葛亮厉行法治，对一些为非作歹以及敌视刘备集团的豪族官僚进行了严厉的打击。有些人也因此攻击诸葛亮使用刑法太过于严厉，恐怕益州百姓会产生不满以至起来反抗。法正也劝诸葛亮说：“我们刚占据益州，还没有为地方上做什么好事，就使用权威，按主、客关系论，我们也应该多行点恩德，把刑罚、禁令放得稍宽一些，以示安慰”。诸葛亮回信说：“刘璋暗弱，自焉已来有累世之恩，文法羁縻，互相承奉，德政不举，威刑不肃。蜀土人士，专权自恣，君臣之道，渐以陵替；宠之以位，位极则贱，顺之以恩，恩竭则慢。所以致弊，实由于此。吾今威之以法，法行则知恩，限之以爵，爵加则知荣；荣恩并济，上下有节。为治之要，于斯而著。”
为了有效地实行治理，诸葛亮制定和颁布了一些法令、条例，由于诸葛亮赏罚严明，刘备集团的工作效率提高了许多， 统治秩序也进一步得到稳定。
7.荆州得失
（1） 刘备借荆州
赤壁大战后，荆州七郡（南阳、南郡、江夏、武陵、长沙、桂阳、零陵）实际上被刘备、孙权、曹操三家分别占领。曹操虽然战败被迫撤出江陵，但还占据着南阳郡和南郡的北部，立为襄阳郡。孙权占据的是江夏郡和南郡的南部；刘备则占据着荆州南阳郡。
赤壁之战后，虽然曹操暂时停止南下的军事行动，但是他与孙权之间的力量对比，并没有发生根本改变。无论是从经济方面，还是军事方面，北方的实力都远超过江东。刘备这时也逐渐在荆州站稳脚跟，他先后取得长江以南的武陵、长沙、桂阳、零陵四郡。刘备势力在荆州的发展，成为孙权西进的障碍。面对来自这两方面的威胁，采用什么样的对策是孙权首先考虑的问题。恰巧刘备亲自到江东拜访孙权，要求把江东占据的荆州土地划归他来管辖。于是，在如何处理荆州的问题上，江东统治集团内部出现了两种不同的意见。周瑜反对把荆州借给刘备，主张用美人计把刘备软禁在江东。将军吕范也劝孙权把刘备扣押不放。一场孙、刘两家之间的火并迫在眉睫。只有鲁肃对因土地问题而破坏联盟持不同意见。他认为，曹操的势力仍然很强大，是江东的主要敌人。借给刘备土地，等于给曹操树立一个对手，为东吴增加一个盟友，可以分散、转移曹操对江东的兵力，避免被曹操各个击破。孙权并不情愿借给刘备土地，然而鲁肃透彻的分析说服了他。孙权认识到当务之急是巩固与刘备的联盟，也意识到采取极端手段对待刘备并不能达到目的。于是他答应将长江以南的南郡土地借给刘备。孙权借地给刘备的事情传到曹操那里，当时曹操正在写文章，听到这个消息，感到非常震惊，以至笔都掉到地上去了。
不久，周瑜到京口去拜见孙权，主张出兵巴蜀。他说：“现在曹操新败，内部尚未稳定，不能很快与我们交战。我请求与奋威将军孙瑜一起率军西进，先攻取巴蜀再消灭张鲁，并与西北的马超联合，然后同将军据守襄阳，再向曹操发动进攻，这样就可夺取北方。”孙权同意周瑜的建议。周瑜回到江陵为出兵做准备，但是在路上得了重病，医治无效死去。临终前周瑜给孙权写信说：“周瑜短命，不足可惜，但深为遗憾的是志向未能实现。现在曹操正在北方，经常骚扰边境，刘备寄寓荆州，有养虎之患。天下形势动荡不安，此时正是大臣和将士们奋发之日。鲁肃为人忠烈，做事一丝不苟，可接替我的职务。”建安十五年（公元210年），周瑜病逝，终年三十六岁。孙权尊重周瑜的遗愿，也相信鲁肃的能力，于是任命他为奋武校尉，并由鲁肃掌管原属周瑜统率的军队，周瑜原来的奉邑尽数划归鲁肃掌管。鲁肃最初驻守江陵，后改屯陆口（今湖北嘉鱼西南）。鲁肃为人严肃认真，一丝不苟，生活俭朴，十分强调军队的纪律。
建安十九年（公元214年），刘备夺取益州，势力大增。孙权感到刘备占据益州固然可以北出河南，进击曹操，但也可顺江东下，攻取东吴，于是，他想收回荆州。在刘备占据益州的第二年，孙权派中司马诸葛瑾向刘备索还荆州。刘备没有同意，他说：“我准备夺取凉州，等我把凉州平定，再把荆州还给你们。”孙权大怒说：“刘备这是有借无还，只不过是找借口拖延时间而已。”于是他派吕蒙率军夺取荆州三郡。
吕蒙首先给长沙、桂阳、零陵三郡写信，长沙、桂阳很快归服，只剩下零陵太守郝普拒不投降。刘备得到此消息，亲自率兵东下，驻扎在公安，派关羽为前锋同吕蒙争夺三郡。孙权则到达陆口亲自坐镇指挥，派鲁肃带领军队在益阳驻扎，抗击关羽。
鲁肃想与关羽当面对话，众将领都怕鲁肃发生意外，劝鲁肃不要去。鲁肃说：“今天之事，最好的办法是开导关羽。刘备不遵守诺言，关羽不敢谋害我的性命！”于是，他约关羽会晤，双方部队在百步之外排列。鲁肃责备关羽不归还三郡，关羽说：“刘备在乌林战役中亲自参战，奋力破敌，难道说只是白费力气，连一块土地也得不到？你还想将其收回吗？”鲁肃说：“不对！起初我在长阪与刘备会面之时，刘备被曹操打败，部下还不到一校人马，计穷虑竭，精神不振，他那时未想到会有今日。我主可怜刘备无处安身，才帮他解决了困难，而刘备却只顾自己的利益，忘记了过去。现在他既然已得到益州，却又起贪婪之心吞并荆州，这样的事儿凡夫俗子都不忍心做，何况赫赫有名的刘备。”关羽没有办法反驳鲁肃的话。
眼看孙权、刘备之间的冲突就要升级。正值这时，曹操打败张鲁，平定汉中，进而直接威胁到巴、蜀。刘备衡量一下利害关系，不得不和孙权讲和，约定孙权统辖江夏、长沙、桂阳，刘备享有南郡、武陵、零陵三郡，然后迅速回防益州。虽然这样刘备丢掉了一些地盘，却免除了与孙权的火并，得以集中精力与曹操在汉中周旋。
（2） 关羽攻袭襄、樊
分割荆州仅是暂时妥协，刘备、孙权都不满足于这种结局，都想寻找机会扩大地盘。当时，襄阳、樊城等地在曹操手中。建安二十四年（公元219年）七月，刘备命令关羽向襄、樊发动进攻。襄、樊是曹操阻止刘备和孙权北上的战略要地，曹操特地派他的族弟、镇南将军曹仁驻守在这里。为加强防卫，曹操又增派平寇将军徐晃增援曹仁，驻扎在宛城。曹操听到关羽出兵的消息，又派左将军于禁和庞德率兵前往助守，于禁驻扎在樊城北面。
关羽发兵之时，樊城地区连降十余天的大雨，汉水暴涨，溢出堤外，樊城被洪水包围，于禁的军营被大水淹没，他率军撤至高处避水，关羽乘大船猛攻，于禁无处可逃，只好率领军队投降，只有庞德带领着一部分军队继续和关羽顽强作战。水势越来越大，曹军纷纷投降，庞德无法抵抗，想乘木船逃走，结果船被水冲翻，庞德被俘。关羽想让庞德投降，遭到拒绝。庞德斥责关羽说：“魏王统帅百万大军，刘备不过是一介庸才，怎么能与魏王对抗呢？我宁可做魏国的鬼，也不做你们这些贱人的将领！”关羽大怒，斩杀了庞德。
接着，关羽向樊城发起进攻，由于洪水的冲击和浸渍，城墙不断坍塌，守城士兵惶恐不安。有的将领对曹仁说：“靠我们的力量很难改变局面，应该趁现在樊城还没有被关羽完全包围，夜里乘船撤退。”汝南太守满宠坚决反对，他说：“山洪来得快，去得也快。关羽顾虑我们攻击他的后路，所以不敢急于北进，如果我们现在弃城逃走，黄河以南的大片土地就不再是魏国的了，所以应该在这里坚守。”曹仁也觉得责任重大，不能撤退。于是斩白马与将士盟誓，决心齐心协力，保护樊城。城中这时仅有将士数千人，洪水距离城墙仅有几尺高，关羽断绝了樊城与外界的任何联系，樊城的形势十分危急。
关羽另派出一支军队包围襄阳，彻底孤立了樊城。荆州刺史胡修、南乡太守傅芳等都投降了关羽。
在这紧急关头，徐晃的援军赶到，他命士兵射箭书通知曹仁，激励他们继续坚守。曹操也亲自带兵从洛阳南下，驻扎在摩陂（今河南郏县），声援徐晃，并先后派遣十二营士兵前去援助曹仁。曹仁见援兵到了，守城之心更加坚定。
刘、曹之间关系紧张，孙权感到有机可乘，于是他给曹操写信，请求允许他讨伐关羽，为曹操效力，还要求曹操为他保守秘密，防止关羽有所防范。
曹操问群臣怎么办，群臣都说应当保密，董昭却主张表面答应为孙权保密，暗中却将信的内容泄露出去，他说：“我们可以答应孙权为他保密，但暗中把消息泄露出去。军事行动，注重权变，关羽知道孙权出兵的消息，必然撤兵与孙权交战，这样樊城便可解围。樊城之围速解，我们便可获利。同时，还会让孙权、关羽像两匹被勒住马衔的战马一样，互相敌对而又动弹不得，我们可以坐收渔翁之利。如果保守秘密不泄露，必使孙权得志。再者，被围的将士不知有救兵，担心城中粮食不足以持久，军心就会混乱。倘若再有其他的想法，会有很大的危害，还是泄露出去的好。况且关羽为人争强好胜，自恃江陵、公安两城防守坚固，一定不会很快撤兵，因此，泄露出去为上策。”曹操说：“很对！”即下令徐晃将孙权的书信用箭射入围城之内和关羽军营中。被围的将士看到书信后，士气倍增。关羽见信后，疑心这是曹操搞的离间计，面对很快就可以攻下的樊城，不想轻易撤兵；而他也不怎么信任孙权，对是否撤兵犹豫不决，想等待确切消息。不久，后方果真传来被孙权袭击的消息，关羽无奈只好撤兵南救江陵。
（3） 吕蒙白衣过江
吕蒙，字子明，赤壁大战时，随周瑜、鲁肃大败曹操。在对待刘备的态度上，吕蒙同周瑜一样主张夺回荆州，吞并刘备。早在鲁肃接替周瑜屯守陆口时，吕蒙就曾指出：“现在东西虽为一家，而关羽实际上如同熊虎一样危险，不可不防。”但鲁肃没有采纳吕蒙提出的对付关羽的五条密策。吕蒙又向孙权建议：“我们应该从刘备手中夺回荆州，由征虏将军鲁肃守南郡，潘璋守白帝，蒋钦率水军在江上巡游，我率兵攻打襄阳，如此一来，就不必再惧怕曹操、依赖关羽了！而刘备、关羽奸诈狡猾，反复无常，不能将他们当成心腹。现在关羽不敢向东用兵的原因，是我们这些人还在，如果现在不趁东吴强大夺回荆州，一旦我们的势力转弱，再想用武力夺取，就困难了。”孙权接受吕蒙的建议，派吕蒙驻守陆口，以待时机袭击荆州。
关羽擒将图 明 商喜
关羽也不是等闲之辈，虽然他北攻襄阳，但对孙权可能发动袭击，还是有所防备的——他在公安、南郡留下相当数量的军队。为了麻痹关羽，吕蒙在给孙权的信中说：“关羽讨伐樊城，却在后方留有很多部队，这是怕我袭击他。我近来常患病，您可以养病为名，把我调回建业，关羽知道这件事一定撤出后方部队，增援襄、樊前线。这时，我们的部队沿长江西进，昼夜兼程，袭其空虚，一定可以拿下南郡，并且可以活捉关羽。”孙权同意吕蒙的计策，于是吕蒙声称病重，孙权便公开发布命令，将吕蒙召回建业治疗。
吕蒙回到建业后，陆逊来看望他。陆逊，字伯言，出身于江东大族。父亲陆骏曾任东汉九江都尉。
陆逊很早就失去了父母，幼时跟着祖父陆康在庐江太守任所读书。袁术割据淮南，唆使孙策攻陷庐江后一个多月，陆康病死。陆康事先把家眷都送回吴县，由于陆康的儿子陆绩还很小，刚刚十二岁的陆逊便承担起支撑门户的责任。
陆逊是一个温文尔雅的书生。当时，陆绩及其外甥顾邵以博览群书而闻名，陆逊、张敦、卜静次之，亦颇有文名。然而，历史的车轮却把陆逊推上了东吴的政治舞台。二十一岁时陆逊便在孙权手下任职，成为一位很有眼光的年轻将领。陆逊见到吕蒙后，说：“关羽高傲自大，盛气凌人，他一心想北进，对我们并不在乎。如果他听到你有病离开前线，一定会疏于防备，这时出其不意地袭击他，打败他则易如反掌。请你同孙将军好好商量一番。”陆逊的想法与吕蒙不谋而合，吕蒙心中暗自高兴，但他表面却不动声色。吕蒙见到孙权，孙权问道：“谁能接替你的职位呢？”吕蒙说：“陆逊思虑周密，才能出众，可以担任重要职务。他的名声不大，关羽不会注意他，有利于我们下一步行动。”于是，孙权任命陆逊为偏将军、右都督，代替吕蒙在陆口驻守。
