刘邦逝世后，太子刘盈即位，是为汉惠帝。由于惠帝生性懦弱，大权实际上掌握在其母吕后的手中。
为强化自己的统治，吕后把家侄吕禄、吕产等封为诸侯王，分别负责守卫京城的北军和警卫皇宫的南军，并对刘氏子孙以及前朝遗老予以排斥。
吕后专权，特别是她分封吕氏为王，违反了刘邦生前立下的“非刘氏而王，天下共击之”的誓约，引起刘氏宗室和元老重臣的不满。
公元前180年，吕后病逝，吕禄、吕产准备发动政变，建立吕氏王朝。阴谋暴露后，齐王刘襄发兵讨伐吕氏，长安城内周勃等人响应。一番激战之后，诸吕被诛。
1.吕后夺权
惠帝元年（公元前194年），汉高祖刘邦驾崩，太子刘盈为帝，实权掌握在吕后手里。吕后名雉，字娥，砀郡单父（今山东单县）人，是刘邦的发妻，生惠帝刘盈。刘邦即帝位后，她被立为皇后。刘盈即帝位后，她被尊为皇太后。
（1）争立太子
刘邦定天下后，吕后为巩固刘氏政权、清除异姓王立下很大功劳，诛杀韩信、彭越等诸侯，她都是主谋。刘邦在发迹过程中及做皇帝后收立不少姬妾、嫔妃，吕后对此十分嫉妒。刘邦死后，她就将刘邦宠爱的许多嫔妃囚禁起来，不许出宫，并对她们进行惩罚，只有侍宿极少的薄姬得以出宫，跟着儿子刘恒去了代国。
吕后对戚夫人最为怨恨。戚夫人是刘邦率部攻下定陶时所得，有沉鱼落雁之貌，刘邦对她非常宠爱。刘邦从征战各地到初入关中，入蜀汉，然后定三秦，最后江东灭项羽，一直都是戚夫人陪在身边。甚至在吕后立为皇后以后，戚夫人伴宿刘邦的次数也最多，因此，吕后非常嫉恨他。
与戚夫人相比，吕后得到刘邦的宠爱却极少。刘邦还是一介平民时，其行为常被人看不起，吕后父吕公看中了他，将女儿许配给他。成家后，刘邦很少回家，更不事耕种劳作；而吕后既要操持家务，又得领着儿女下地干活。刘邦在沛县起兵后，托付审食其、刘仲照料刘父、吕后，自己就一心去打天下了。高祖二年（公元前205年），在灵璧睢水之上（今安徽境内），刘邦的五十六万大军反而被项羽三万精兵所败，最后仅以十余骑逃命。途经沛县，刘邦派人去接家室，而家人已经在战乱中逃亡，不知下落。后来在途中遇到他的一双儿女，但刘邦为摆脱追兵，几次将他们推下车去，幸亏被夏侯婴救起，才免于一死。吕后、刘父及其家人由审食其等人护送，抄小路逃命，却又与楚军相遇。从此，吕后等人就被项羽当作人质扣押在营中，直到高祖四年（公元前203年）九月项羽向刘邦求和，她才回到刘邦身边。刘邦行军作战时，吕后常常留守后方，见到刘邦的机会很少，因此关系更加疏远。吕后被立为皇后以后，刘邦对她依然是尊而不亲。
皇后之玺 西汉
玺面阴刻篆文“皇后之玺”四字，四侧阴刻云纹，顶雕蟠虎为钮，在汉高祖长陵附近发现，应是吕后生前的御用之宝。
吕后怨恨戚夫人，主要因为立太子的问题，她们二人都想争立自己的儿子为太子。
戚夫人的儿子如意在汉九年（公元前198年）被封为赵王；吕后生的儿子刘盈早在汉二年（公元前205年）就立为太子，他是皇后所生，按理不存在废立问题。但是，刘邦却比较喜欢如意，认为他在性格、气质和相貌上更像自己；而刘盈生性仁慈、软弱，刘邦认为他没有能力做皇帝。加上戚夫人经常在他面前苦苦相求，于是，刘邦常常生出重立太子的念头来，好几次都差点实现这一想法。
早在如意被封为赵王时，刘邦就想立他为太子。一次朝廷议事，多数大臣都不同意重立太子。御史大夫周昌反应最为强烈，重立太子之事就被暂时搁置了。
当时赵王如意年仅十岁，刘邦担心他在自己驾崩之后小命难以保全，眼下找个可靠的人保护他是最主要的。一天，刘邦郁郁寡欢，群臣不知皇上为何如此。符玺御史赵尧走上前，轻轻地问：“陛下一直闷闷不乐，是不是考虑赵王年少，而戚夫人与吕后又有隔阂，担心百年之后赵王不能保全自己呢？”刘邦说：“正是。我私下担忧，不知用什么方法能解除我的忧虑？”赵尧说：“陛下，唯一的办法就是给赵王找一个德高望重的相国，这个人必须是吕后、太子、群臣平时所敬畏的人。”刘邦问：“谁合适呢？”赵尧说：“御史大夫周昌。”于是，周昌立即被召来进见，刘邦对他说：“我想麻烦周公做赵王的相国。”周昌哭泣说：“臣最初就跟随陛下，陛下为何要将老臣中途抛弃呢？”刘邦说：“辅佐赵王，非公莫属。我心念赵王，就只有委屈你了。”
没过多久，刘邦还是对赵王放心不下，仍想立其为太子。吕后闻知，心里非常着急。有人对吕后说：“留侯善于筹谋，何不向他求得一策？”吕后就让建成侯吕泽去跟张良说这事。吕泽对张良说：“您是皇上最为信赖的谋臣，如今皇上想更换太子，您怎么能置若罔闻呢？”经过深思熟虑之后，张良想出一条妙计：“有四人皇上不能相招，这四人年纪大了，他们对皇上的傲慢轻侮深感不满，所以逃到深山隐居起来。假如以太子名义修一言辞谦逊之书，配以座车，由说客相请，他们肯定出山。然后以贵宾相待，让他们时刻伴随太子，这样对太子最有帮助。”吕泽便按计从事。
汉十一年（公元前196年），黥布造反。高祖刘邦正生病，想把征讨的任务交给刘盈。四老相互商量之后，认为太子领兵平叛很不利，就让建成侯吕泽去找吕后，吕后按四老之意哭诉一番，终于使刘邦决定带病亲自出征。
汉十二年（公元前195年），刘邦从前线平叛归来以后，身体每况愈下，更换太子的想法更加强烈。太子太傅叔孙通以死相谏：“从前晋献公因骊姬之故，想废太子，结果致使晋国数十年大乱，为天下人耻笑。秦朝就因为不早定扶苏，使赵高得以诈立胡亥，导致国亡，陛下已经亲眼所见了。当今太子仁义礼孝，人所共知。陛下与皇后同甘共苦几十年，怎么可以背弃！陛下一定要废太子，立赵王，臣定先死。”其他大臣也纷纷劝谏，刘邦口头上只好答应不再更换太子，但内心还想更换。
一次，刘邦大宴群臣，四老站在侍立刘邦身边的太子身后。四老都已是耄耋之年，银须白发，衣着也与常人不同。刘邦从未见过这四人，感到奇怪，就问他们是什么人，四老一一向刘邦作自我介绍。他们正是刘邦寻找多年的高人。刘邦问他们为何要跟随太子，四老解释道：“陛下轻视读书人，我等讲求骨气，不愿受侮，所以躲进深山。太子对读书人恭敬有礼，为人仁义孝明，我等当然跟随太子，侍奉左右。”刘邦这才知道太子早已羽翼丰满，无法再更换了。
看着飘然而去的四老，刘邦对坐在身旁的戚姬说：“我想更换太子，现在已太晚了。太子在他们四人辅佐之下羽翼已丰，难以动摇了。”
（2）铲除异己
高祖进攻黥布时，曾被乱箭射中，病情在行军路上恶化。吕后请来一位外科良医，医生入内诊视后说：“病可以治。”高祖却破口大骂道：“我凭手中三尺剑，以一介布衣夺取了天下，这难道不是天命吗！我的生死在天，即使扁鹊复生又有什么用！”于是不让医生治病，以黄金五十斤赏他。吕后问高祖：“陛下百年之后，相国萧何死了，让谁代替他呢？”高祖说：“曹参可以。”吕后再问曹参之后，高祖说：“王陵可以，但他有点憨厚，陈平可以帮助他。陈平智谋有余，却不能独自担当重任；周勃为人虽然厚道不善言辞，但他将来一定可以帮着安定刘氏天下，可任用他为太尉。”吕后再追问其后，高祖只说：“这以后的事也就不是你能操心的了。”
惠帝元年（公元前194年）四月，高祖驾崩，太子刘盈为帝。吕后掌握实权，立即着手残害与她为敌的戚夫人，而赵王如意也成了太子之争的牺牲品。
吕后先命令永巷令将戚夫人囚禁起来，接着派人去邯郸（今河北邯郸市），想召回刘如意，以图加害。遵从高祖遗愿的赵相建平侯周昌，对赵王悉心照料。他明白吕后使者的来意，好几次都将使者挡了回去，他对使者说：“高帝将年幼的赵王托付给老臣。老臣窃闻戚夫人遭太后怨恨，欲召回赵王一并诛杀，故老臣不敢放赵王回都。况且赵王生病，不能奉诏。”吕后十分恼怒，但又不敢对有恩于她的周昌如何，只好想出个调虎离山之计，即先派人将周昌召回长安（今陕西西安市），然后再次派人去召赵王。
惠帝是个不计较个人恩怨、心地善良之人，他深知戚夫人及赵王为母亲所深深痛恨，赵王来长安必定凶多吉少，于是就亲自到霸上（今陕西西安市东）迎接。赵王来京后，惠帝一直陪着他饮食和起居。吕后一直没有机会得手。惠帝元年（公元前194年）十二月的某一天，惠帝很早就出去射猎，而赵王年少不能早起相随，吕后探听到后，立即派人拿着鸩酒，逼如意喝下。惠帝天亮以后回宫，赵王已气绝身亡。后来，朝廷改封淮阳王刘汉为赵王。
吕后毒死赵王如意后，就毫无顾忌地对其生母戚夫人进行残害。她命人砍去戚夫人手足，灼烂耳朵，挖掉眼珠，又给她灌了哑药，然后将其丢进厕所里，称之为“人彘”。过了数天，戚夫人惨死于极度的精神折磨和肉体摧残之下。吕后还把惠帝请来观看人彘，惠帝见后，一问才知道是戚夫人，大哭不已，因此而大病一场，一年多未愈。后来，惠帝派人告诉太后：“这事非人所为。太后如此残虐，臣身为太后子，再也无脸治天下了。”从此，惠帝日日饮酒作乐，不再上朝听政。朝中大权，就由吕后独揽了。
齐王刘肥入朝看望惠帝，与吕太后共宴。惠帝请他坐上座，吕后非常恼怒，让人倒了一杯毒酒，赏赐给齐王，为他祝福。惠帝与齐王一起起身接酒杯，太后一见大惊，忙起身泼掉惠帝手中的酒。齐王心知有异，假装酒醉离去，不敢再喝。经打听知道那是杯毒酒，惊恐万分。最后齐王把城阳郡献出来，做吕后女儿鲁元公主的汤沐邑，太后因此高兴，才放走了齐王。
吕后费尽心机，终于保住了自己儿子的太子地位，她也稳做了皇太后。然而，她丧失人性地残酷报复戚夫人，遭到了自己亲生儿子的谴责。惠帝终究软弱，身为天下之主，无法忍受母后的残酷行径，遂弃国家而不管，日日纵酒色为欢，可以说他是只知小仁而未识大谊。倘若惠帝英明，即应振作，借此机会夺回实权，施仁治，精心整治国家，那么吕后专政、诸吕乱政也就不会出现了。
2.萧规曹随
惠帝二年（公元前193年），丞相萧何去世，曹参接替了相位。萧何、曹参是汉初著名的两位丞相。
（1）萧何为相
萧何，沛县丰邑（今江苏丰县）人，秦时做过沛县（今江苏沛县）的县吏，通晓刑法律令。陈胜、吴广在渔阳起义之后，他参与了刘邦的起义部队，负责督办军务。他办事一丝不苟，深得刘邦信任。萧何建议刘邦进入秦都咸阳后“约法三章”：“杀人者死，伤人及盗抵罪”，敬告关中各县父老、豪杰，避免了乱杀，对稳定关中局势起了重要作用。攻克秦宫之后，他收取秦丞相府和御史府中的律令文书、山川图册、户籍簿等文献档案，对当时全国的山川险要、郡县户口及社会情况有了及时的了解。
楚汉战争结束后，刘邦总结了汉家取胜的原因，其中之一就是拥有萧何。论功行赏，萧何功劳最大，被封为侯，位居列侯第一。
尽管位高权重，但萧何作为臣下，贪功自傲之心却丝毫不敢有，行事十分小心谨慎。他跟随刘邦多年，对其为人非常了解，他深知，自己稍有疏忽即会引起大祸。汉十一年（公元前196年），萧何向吕后献计，将大将淮阴侯韩信诱杀。刘邦从前线回来后，听说铲除了心腹之患，就派人拜望萧何，将他由丞相升为相国，加封五千户，还专门为他配备了卫队。同僚前来祝贺，他毫无得意之色；相反，他接受谋士的建议，不但辞谢封赏，还以补充军费为由，将自己的资产全部捐出。他所做的一切无非是想向刘邦表示自己绝无野心。
萧何临终之时，惠帝刘盈前来探望，问及谁能接替相国，萧何回答：“了解臣下的人莫过于陛下。”惠帝说：“曹参如何？”萧何回答说：“最好的人选陛下已得知，我死而无憾了。”惠帝二年（公元前193年）秋七月，萧何去世。他生前购置田地房宅，必位于穷乡僻壤；他主持家政，也从不招摇显富。他说：“如果我的后代贤能，就学我的俭朴；如果后代不贤，也没人会抢夺这些劣房差地。”
（2）曹参无为而治
曹参曾做过沛县（今江苏沛县）吏，与萧何同时追随刘邦。起初，曹参位低时，和萧何相交甚好。后来一人做了将军，一人做了丞相，关系渐渐疏远，但两人的相知相识并未受到影响。到萧何快死时，所推举接替自己的贤能之人唯独曹参。
曹参文武全才，先做了将军，后做了丞相。在灭秦、击楚以及平定叛军的诸多战役中，他披荆斩棘，立下赫赫战功。
韩信被诛杀后，刘邦封长子刘肥为齐王，曹参出任齐国相国。
惠帝刘盈继位后，改任曹参为齐国丞相，统管齐国七十余城邑。时天下初定，齐王刘肥又年轻，不懂朝政，曹参主持所有大事。曹参广纳民谏，召全国有名望的读书人，询问他们治国安民之策。这些齐国儒生吞吞吐吐，众说纷纭，究竟该用哪种治国方式，曹参也难以决定。后来，他请精通黄老学说的盖公出山，以厚礼相待。盖公对他说：“治理国家、安抚百姓贵在清静无为，这样百姓必然自行安定。”曹参对盖公的话很感兴趣，决定采纳其建议。从此，曹参就以黄老学说作为治理齐国的纲领。
曹参在齐国做了九年丞相，把齐国治理得井井有条，齐民安居乐业，都称赞他是贤相。汉初因长年战乱，人口锐减，经济凋敝，民不聊生。采用清静无为、与民休息的办法，给老百姓充分的时间喘息，这对汉初的人口及农业生产的恢复和发展都有一定的好处。
萧何像
惠帝二年（公元前193年），萧何死。曹参闻讯，便对属下说：“我将要进朝廷做相国了。”不久，朝廷果然来了使者，召他回京。
曹参在离开齐国之前，仍不忘他的无为之治。他对新任齐相说：“首先你要把齐国的监狱变成奸人的住宿场所。对于监狱这样的地方，要持谨慎态度，不要随意去扰乱。”他的意思是不行峻法、不施严刑，这样奸人就不会因无处容身而作乱了。曹参说：“监狱是善恶兼容的所在。如果你以严刑惩治奸人，奸人就失去了改过自新的机会。所以，我常把这类事放在治国的首位。”
曹参在继任相国后，更充分地体现了他的无为之术。
他喜欢忠厚老实之人，于是选择郡县官吏中质朴而不善文辞的忠厚长者做相国府的属吏，撵走官吏中那些能言善辩、苛求深究、追求声誉的人，而他自己则日夜莺歌燕舞。卿大夫以下官吏乃至宾客，见曹参不理政事，就欲进言劝告，这些人一到，曹参只让他们喝酒，不让他们说话，这些说客往往喝得大醉离去，无人有机会进言。
曹参的住宅后园与小吏的房舍相近。小吏们整天饮酒，欢呼歌唱，曹参的下属常常感到不满，但却管不着他们。下属们就请相国在后园中游赏，希望他来弹压。哪知曹相国听了小吏们的高歌、喊叫，反而设置酒菜和属下一起大饮，同时放声高歌，大声呐喊，呼应小吏。
在相国府中，曹参从不渲染、指责他所见到的官吏的过失。相反，他总是设法加以隐瞒、遮掩。所以，在他任职期间，相国府相安无事。
萧何在世时制定的规章、制度主要有：《九章律》，这是以秦朝《六律》为蓝本，增加《户律》、《擅律》、《厩律》，合为九章；田赋、口赋、献费三种构成赋役；徭役制度，有正卒、戍卒、更卒三种。还有许多其他制度。曹参对这些规章制度不做任何变动，而是全盘执行。在他出任相国的三年内，没提出任何建议和措施。
汉惠帝对曹参整天饮酒作乐、不理朝政感到很奇怪。于是，他对身为中大夫的曹参的儿子曹说：“你回家时，试着问问令尊：‘您身为相国，不向皇上上书言事，却每天饮酒不止，凭什么来考虑天下的大事呀？’”曹回家后，就把惠帝的话以自己的口气说出来。曹参一听大怒，打了曹二百鞭子，训斥道：“你只管侍奉皇上，天下大事由不得你来问。”次日上朝时，惠帝责怪曹参说：“为何要惩罚中大夫？是我让他用那些话劝诫你的。”曹参赶忙摘下帽子谢罪，说道：“陛下圣明英武，然而比之高帝何如？”曹参紧接着说：“依陛下看，臣与萧何谁更贤能？”惠帝说：“君似乎比不上他。”曹参说：“陛下所言极是。高帝与萧何定天下，已经明确地制定了法令制度。今天，陛下无为而治；参等谨守职位，遵而勿失，不也是很好吗？”惠帝无言以对。
争天下，取有为；得天下，取无为。这是汉高祖刘邦及其后继者治国方略的真实写照。萧规曹随，同样也是无为而治，它作为治国纲领而在汉初被最高统治者采用，客观上促进了当时的社会经济的恢复和发展。
3.吕氏争权
惠帝七年（公元前188年），刚刚在位七年的惠帝刘盈驾崩，满朝文武、后宫群妃恸哭不已；而吕后只是干嚎，毫无悲哀的表情。侍中张辟强将这一小小细节看在眼中。辟强是留侯张良之子，时年十五岁，却智慧过人。他对吕后的心事十分清楚，就对左丞相陈平说：“太后只有惠帝这么一个亲生儿子。惠帝驾崩，作为母后哭而不悲，您知道是什么缘故吗？”老丞相问道：“什么缘故？”辟强答曰：“这是因为惠帝英年早逝，又无亲生壮子，太后担心你们这班老臣谋反，无心哭泣啊！您现在如果提议拜吕台、吕产、吕禄为将，统率南北诸军，诸吕皆入官，居中用事，那么太后就心安了，你们这班老臣也就相安无事了。”于是陈平等人依辟强之计，禀奏太后。吕后果然大为高兴，吕氏家族从此开始掌权。
张敖所生之女是惠帝的皇后，吕后想让张皇后生子，但终不能如愿。于是，吕后命人将宫人之子抱来，由张皇后领养，冒充亲子，并将其生母杀掉。惠帝一死，假太子便做了皇帝。吕后又把吕禄之女立为少帝皇后，借此加固吕氏根基。
（1）吕后称制
惠帝死后的第二年，吕后称制，称高后元年（公元前187年）。从此国家的一切权力便掌握在吕后手中。
高后元年（公元前187年）春正月，吕后下诏说：“前日孝惠皇帝意图废除对重罪戮及三族，将过于荒谬的语言视为妖言的严酷法令，其议未决而去世，现在宣布废除。”二月，赏赐人民爵级，每户一级。首次设置年禄为二千石的孝弟力田官一人，以劝励天下。立孝惠帝后宫之子刘强为淮阳王、刘不疑为常山王、刘弘为襄城侯、刘朝为轵侯、刘武为壶关侯。
高后二年（公元前186年）春，吕后又下诏说：“高皇帝统一天下，分赐采邑与列侯之位给各功臣，万民大安，同受恩泽与美德。朕考虑到年代久远而功名会被湮没。现在朕想以功劳高下为先后次序，在高皇帝的祠庙中收藏功劳簿，代代相传，其子孙世袭其功位，请丞相与列侯共同提出议案上报。”丞相陈平上奏：“臣与绛侯周勃、曲周侯郦商、颍阴侯灌婴、安国侯王陵等共议，列侯蒙恩得赏租俸与食邑，陛下又格外加恩，等级以功定，臣等请将功劳簿藏于高庙。”吕后批准此奏。
高后四年（公元前184年）夏，少帝知道了自己的身世，无意间吐露怨言，被皇太后软禁在长巷之中。吕后下诏说：“凡是统驭天下治理万民的人，应像上天那样包罗、大地那样容纳，皇上治理百姓的目的是爱护百姓。当今少帝患病长期不愈，甚至精神错乱，请提议一个可以代替他继承大统、担当天下重任的人”。群臣都说：“皇太后是为天下苍生着想的，这对于宗庙社稷的稳定至关重要。臣等俯首奉诏。”五月十七日，立恒山王刘弘为皇帝。
吕后掌权后，就准备分封吕姓诸人。为了考察大臣们对封吕之事的态度，她在朝廷上讨论这件事。问到右丞相王陵时，王陵坚决反对。他说：“高祖曾杀白马以盟誓：‘非刘氏而王，天下共击之。’今封吕氏为王，岂不违背了高祖的誓言？”吕后极不高兴。而左丞相陈平、绛侯周勃却认为：“高祖定天下，立刘氏子弟为王；今太后称制，王为吕氏家族，有何不可？”听到二人说出这番话，吕后大喜。罢朝后，王陵指责陈平、周勃说：“当初与高祖歃血订盟，二位都在场，现在太后成了一国之主，想要立诸吕为王，你们顺从其欲，曲意逢迎，将来有何面目见高祖于地下？”陈平、周勃道出了他们的理由：“眼下当面抵制、抗廷而争，我们不如您；但是安定刘氏社稷，您恐怕就比不上我们了。”王陵一时无语。
王陵在朝廷上惹恼了吕后，吕后对其怀恨在心。几个月后，王陵被吕后拜为皇帝太傅，以此为借口，剥夺了相印。但皇帝已是有名无实，太傅也难有作为，王陵自知得罪了太后，便托病告老归田。吕后任命陈平为右丞相，任亲信辟阳侯审食其为左丞相。其实，诸事皆由审食其决断。
（2）分封诸吕
吕后将丞相职位安排停当后，先追尊郦侯吕台的父亲为悼武王，由此正式开始了分封诸吕。
吕后像
吕后首先开始封各吕姓为侯。高后二年（公元前186年）四月，吕后封郎中令冯无择为博城侯——先封异姓为侯，目的是为了掩人耳目；又封齐王刘肥之子刘章为朱虚侯，并将吕禄之女嫁给他；齐丞相齐寿为平定侯，少府阳成延为梧侯；长女死，赐谥鲁元太后，将鲁元太后之子张偃封为鲁王。接着，吕后正式开始了分封吕氏家族：吕种为沛侯，他是吕后次兄建成侯吕泽之子；吕平为扶柳侯，他是吕后姐姐吕之子。
吕后封诸吕的第二步是封诸吕为王。她采用了以前封侯的策略，先将惠帝后宫嫔妃所生的儿子进行分封：刘强为淮阳王、刘不疑为常山王、刘山为襄城侯、刘朝为轵侯、刘武为壶关侯。她做此事的用意在暗示大臣们上书封立诸吕为王。大臣们心领神会，上书请立郦侯吕台为吕王，吕后当即应允。这时，建成侯吕泽死，其嫡长子因罪被废，吕后将胡陵侯封给其次子吕禄。
高后二年（公元前186年），常山王刘不疑死，其弟襄城侯刘山改名刘义，被封为常山王。
高后四年（公元前184年），吕后封其妹吕为临光侯，这是历史上第一个女侯；另封吕子吕他为愈侯、封吕更始为赘其侯、封吕忿为吕城侯。吕更始、吕忿都是吕后的侄子。
吕台死后，他的儿子吕嘉继位，又于高后六年（公元前182年）十月被废。吕后将其弟吕产立为吕王。吕国与刘氏子弟们辖的赵、梁等国相比地位甚低，吕后很想封吕氏子侄为这些要地之王，但她必须先铲除刘姓诸王。因此，赵王刘友成为第一个牺牲品。
刘友原为淮阳王，赵王如意被吕后的鸩酒害死后，他被立为赵王。吕后让刘友立他并不喜欢的吕氏女为王后。因为不得宠，吕王后就跑到吕后处告状，说赵王曾说过“吕氏怎么能称王？太后百岁后，吾必击之”。吕后闻后大怒。她立即召赵王进宫，时高后七年（公元前181年）正月。刘友进京后，马上被幽禁在长安的赵王宫邸。吕后派卫士层层看守，既不召见他，也不准送饭给他吃。有些大臣因与刘友交往甚好，暗中给他送了些吃的，却都被治了罪。赵王深知大难临头，饿极之际作歌道：“诸吕用事兮刘氏危，迫胁王侯兮强授我妃，我妃既妒兮诬我以恶，谗女乱国兮上曾不寤。我无忠臣兮何故弃国？自决中野兮苍天举直！吁嗟不可悔兮宁蚤自财。为王而饿死兮谁者怜之！吕氏绝理兮托天报仇！”没几天，赵王刘友被活活饿死于其官邸，后葬于乱坟之中。
同年二月，吕后改立梁王刘恢为赵王，目的是想将梁王封予吕产。刘恢迁往赵国后，闷闷不乐。吕后强行将吕产之女嫁给刘恢，立为赵王后。王后擅权，所用官员皆是吕姓，刘恢如同刘友一样，无任何人身自由。他有一个爱姬，被王后鸩杀。于是，他作歌四章，让乐工谱曲歌唱，其曲哀婉缠绵。刘恢听后，心里十分悲愤，于六月自杀。吕后听说此事后，骂他为了女人而背弃祖宗，将其后人的王位继承权废除。
吕后想立吕产为梁王，但因为封吕姓为王太急，她担心遭人口舌，一时不好开口，希望大臣们能主动提出来。这时齐国一位说客帮了她大忙。
齐人田生想外出游说，可苦于没有钱财，便借献策之机求助于营陵侯刘泽，刘泽给了他二百金，田生大喜过望。第二年，他来到长安，租了一处豪华大宅。田生先让儿子与吕后的宠臣宦官张卿结交。不久，张卿拜访“田府”。“田府”装饰豪华，室内张挂罗帷绫帐，又陈列着高级器具，其规格如同列侯。张卿为“田府”之奢华感到吃惊。酒至半醉，田生屏退左右，对张卿说：“如今吕氏太后，曾辅佐高祖取天下社稷，忠心与功劳都是天下可昭，而今，诸吕力量太弱，她老人家打算立吕产为王，统辖梁国，可又不便开口，怕遭人非议。现在，你最为得宠，也为群臣敬重，应该私劝群臣同意封吕产为王，再禀明太后。这样一来，太后必定高兴。要是诸吕为王，你也少不了被加封万户侯。你身为内臣，应该帮助太后实现她的心愿，否则恐怕祸将临头了。”张卿很赞同这个建议，就逐个私劝群臣。果然太后上朝，群臣就提议封吕产为梁王。这样梁王的名号就顺利地归吕产所有，可他后来并没有去封国，而是留在都城做了皇帝太傅，成为吕后的得力助手。
表现吕后专权的版画
吕后如愿以偿，赏了张卿千金。张卿送一半给田生，田生不要，只是对张卿说：“吕产封了王，大臣皆服。如今营陵侯刘泽是刘氏宗族，又任大将，只有他会因未得封王而感不服。你去劝说太后，封他一个王号，他得了王号，就会高兴而去，吕氏地位也更加巩固了。”吕氏封诸吕，最担心的就是大将军刘泽。刘泽是高祖的堂兄弟，汉初位居郎中，后来凭着赫赫的军功被封为营陵侯，长期掌握着军权。吕后也怕他以后威胁到吕氏的地位，便听从张卿的建议，封刘泽为琅邪王。田生见刘泽封了王，就劝他火速起程去封国。刘泽一出函谷关，吕后突然改变主意，想铲除后患，便派人追赶。但刘泽、田生一行已经走远，很快就到了琅琊国（都今山东诸城县）。
吕后封了吕产为梁王，还觉得吕姓地位不够牢固，又想封吕禄为代王。这年秋天，她派使者到代地，要迁代王刘恒为赵王。她的意图被识破，刘恒谢绝就赵，愿守代地（都今河北蔚县东南）边疆。吕后无奈，只好将目标放在赵国。
这时，为迎合吕后之意，太傅吕产、右丞相陈平上言，请将武信侯吕禄（原为胡陵侯，后改封）立为赵王。吕后欣然应允，另将赵昭王的名号追封予吕禄父吕泽。
高后八年（公元前180年）十月，吕后封立吕台之子、东平侯吕通为燕王，吕通弟吕庄为东平侯。原燕王刘建于高后七年（公元前181年）九月死，由于他没有嫡生之子，而他的庶子又被吕后派人一一杀掉，这样，他因无后人继位，被废除了封国。吕后在病中仍不忘吕氏一族，她担心早丧双亲、孤弱无助又年少的外孙鲁王张偃，就封张敖前姬两子张侈、张寿为侯，让他们辅佐张偃，同时还封了吕荣为祝兹侯。至此，吕后分封诸吕完毕。
4.平定诸吕
吕后的一手扶植，成就了庞大的吕氏家族。吕后深知，自己分封诸吕的行为定会使得天下人不满，只是这些人迫于威势，敢怒不敢言。她死后，势单力薄的吕族肯定会受刘氏子弟与朝臣的联合攻击。只有掌握军权，才能控制住局势。因此，吕后在晚年，设法让吕氏掌握了兵权，任命吕禄为上将军，统率北军；吕产为太傅兼将军，掌管南军。北军负责守卫都城长安，南军负责守卫皇宫，南、北二军由全国挑选的精锐兵卒组成，驻守京师。
（1）反吕同盟
这一时期，朝政由诸吕把持。朱虚侯刘章年方二十，身强力壮，血气方刚，对刘氏宗室不能执掌政权心怀不满。他曾经侍奉太后参加酒宴，刘章自己请求说：“我本是将门之后，请太后允许我监酒时依照军法。”太后回答：“可以。”酒酣之时，刘章请求吟唱一首《耕田歌》，太后准许。刘章吟唱道：“深耕播种，株距要疏；不是同种，挥锄铲除！”太后默然无语，她深知其中所指。不一会儿，参加宴席的诸吕中有一人酒醉，离开席位出去，刘章追上来，将此人挥剑杀掉，还报太后说：“有一人逃酒，我以军法将他处斩！”太后及左右人等都大吃一惊，但因太后已经同意他以军法监酒，想治他罪也没办法，于是散席。从此以后，诸吕都很惧怕朱虚侯刘章，朝廷大臣也都要倚重他，因此刘氏宗室的力量增强了。
诸吕用事擅权，因担心群臣不服，就想铲除异己，但由于有陈平、周勃、灌婴这些老臣在，他们不敢动手。
高后七年（公元前181年）七月，陈平担忧自己无力制止诸吕横暴，恐怕大祸临头，便独居静室，苦思对策。恰在此时陆贾来访，未经通报直入室中坐下。陈平正在冥思苦想，竟然没有察觉到。陆贾说：“什么事让丞相如此苦思，如此全神贯注！”陈平说：“先生猜我思虑什么事？”陆贾说：“你一定担心诸吕和皇上年幼的事吧。”陈平说：“先生猜得对。此事该怎么办呢？”陆贾说：“天下安，就会重相；天下危，就会重将。将与相关系和谐，士人就会归附；天下即使有重大变故，大权仍能集中。安定国家的根本，就在你们二位文武大臣掌握之中。这一利害关系我曾想对太尉绛侯周勃说明，绛侯平素与我常开玩笑，恐怕不会重视我的话。丞相您何不联手太尉，与他密切合作呢！”接着，陆贾为陈平谋划将来平定诸吕的几个关键问题。陈平依陆贾所言，举办丰盛的宴席，用五百斤黄金作为绛侯周勃的寿礼，周勃也回报以重礼。陈平与周勃互相结好，吕氏图谋篡国的意图大为受挫。陈平送给陆贾一百个奴婢、五十乘车马、五百万钱，以示重谢。
太后参加了祭祀仪式后还宫，途经轵道，见到类似于灰狗的动物，猛扑她的腋窝，可转眼间便消失了。太后召来占卜之人，命其占卜此事，回答说：“作祟的是赵王如意。”从此，太后腋窝伤痛不止。不久，太后去世，留下遗诏：大赦天下，命吕产为相国，以吕禄之女为皇后。高后丧事完毕，左丞相审食其被朝廷改任为皇帝太傅。
诸吕因惧怕大臣周勃、灌婴等人，未敢贸然作乱。
（2）刘襄用兵
朱虚侯刘章办事果断，魄力在高祖孙辈当中首屈一指。吕后封他为侯时，强迫他娶了吕禄之女为妻，刘章竟欣然应允，因为可以常常从妻子身上了解吕氏的动态。当他得知诸吕变乱之谋的消息后，立即秘密派人飞驰齐国，向他的长兄齐王刘襄通报，劝其调兵西进，杀掉诸吕而自立；自己则发动大臣在长安作内应。
高后八年（公元前180年）八月，齐王刘襄接报后，便与舅父驷钧、郎中令祝午、中尉魏勃紧急密商，部署发兵事宜，但遭到齐相召平的坚决反对。刘襄派人找召平，召平没有去，反而起兵包围了王宫。魏勃假装与召平合作，骗他说：“齐国要想用兵，必须有大汉朝廷的虎符合配才行。您发兵包围王宫，保护齐王，当然是好事。但您还有其他事要办，不如让我来替您统兵护卫齐王吧。”召平起兵并非反齐，目的在于牵制齐王，使他不能领兵攻长安，以免引起大乱。他听魏勃一说，信以为真，就让魏勃统兵。魏勃当即撤出包围王宫的军队，掉头包围了相府。召平叹道：“当断不断，反受其乱。”然后自杀了。齐王刘襄消除了障碍，任命驷钧为相、魏勃为将军、祝午为内史，将国内的所有军队调集，整装待发。
为了增加实力和胜算，刘襄派祝午去琅琊（今山东诸城县一带）与琅琊王刘泽联络。刘泽本来就痛恨诸吕当权，但自己已老，兵力又弱，所以不敢轻举妄动。祝午到琅琊后，诱骗刘泽说：“吕氏作乱，齐王计划西去救难，诛杀吕氏。齐王自认晚辈，又不谙熟军事，愿意把齐国托付给大王。大王通晓兵法，惯于作战，自高帝时就为将军。如今齐王不敢离开军队，派我请大王赴临淄（今山东淄博市东北）面商，并请您统率齐兵西进，讨平关中之乱。”刘泽毫不犹豫，立即驰奔临淄。一到临淄，他就被刘襄软禁起来，祝午赴琅琊，调发了刘泽的兵力。
刘泽被软禁，无法返回，便劝诱齐王说：“齐悼惠王刘肥是高帝长子，溯其本源，大王应该凭借高帝嫡长孙的身份继位。如今大臣们还在为立谁为帝犹豫不定。而我在刘氏家族中最为年长，大臣们商议决策必然会有我的参与。现在，我留这里已无益处，不如派我入京，与大臣们商议迎立新帝事宜。”齐王认为他说得有理，于是就准备了许多车辆为琅琊王送行。后来在确立新帝的争论中，刘泽却说了反对齐王的话，使他的帝梦破灭。
刘襄部署停当，随即发兵向西攻济南国。齐王还致书于各诸侯王，历数吕氏的罪状，表明自己起兵灭吕的决心，称：“高祖平定天下后，封立刘姓子弟为王。悼惠王为齐王，他死后，孝惠帝派留侯张良使齐，立臣为齐王。孝惠帝崩，高后称制。她年纪已大，听从诸吕擅自废帝更立，又连弑三个赵王，灭梁、赵、燕而封诸吕为王，分齐为四。忠臣进谏，太后不听。今太后崩，皇帝年少，尚不能治理天下，只得依靠大臣、诸侯。然而，诸吕又擅自尊官，聚兵权以强己势，劫持列侯忠臣，矫制以令天下，刘氏宗庙因此而危。今寡人率兵入京，就要将不当为王者诛灭！”
得知齐王刘襄用兵，吕产等人急得团团转。他们一面派遣颍阴侯灌婴前往讨伐，一面调集军队守卫皇宫，同时还加强了长安城的守备力量。这时长安不仅有吕氏家族的大部分人，而且少帝及其名义上的弟弟济川王刘太、淮阳王刘武、常山王刘朝以及鲁王张偃这些年少的封王也都留在京都。形势对吕氏极为不利，对内，他们得提防周勃、刘章这些元老大臣；对外，又惧齐、楚之兵，同时还要提防灌婴反戈一击。
灌婴原是高祖手下的大将，他对诸吕专权一直心存不满，领兵阻击齐王刘襄是他的无奈之举。他率兵进至荥阳（今河南荥阳县东北）时，寻思道：“诸吕在关中掌握兵权，就是想灭刘自立。今天我若是破了齐兵，还军京师，岂不给吕氏增添了篡权夺位的可能。”于是他不再前进，留屯荥阳，然后派密使传书齐王及其他诸侯，表示愿与他们联合，只要吕氏变乱一起，必将其一举诛灭。刘襄接到灌婴将军的约书，十分欣喜，就停兵等待机会。
（3）周勃安天下
觉察到吕氏变乱的阴谋，绛侯周勃也积极行动起来。他曾随高祖转战四方，是功劳卓著的老臣。惠帝六年（公元前189年），汉置太尉官，即以周勃为首任，掌握全国兵权。吕后上台后，军权落入吕氏手中。周勃首先要做的就是夺回兵权，尤其是南、北二军。他想到了曲周侯郦商。郦商也曾是高祖的重要将领，高祖起兵后，他率四千人归附，后因功封为曲周侯，任右丞相，在朝廷中具有很高的威望。他的儿子郦寄与吕禄关系很密切，于是周勃让郦寄前往吕禄处骗出兵权。郦寄受命前往，对吕禄说：“高帝与吕后共定天下。刘氏所封立的有九王，吕氏所立的有三王，都是大臣商议的结果，事情已布告诸侯，得到诸侯的认可。现在太后已崩，皇帝年少，而足下佩起王印，反而仍然担任上将军，统兵留在京师，大臣诸侯就要怀疑您了。足下何不归还将印，将军队交给太尉掌握？再请梁王交回相国印，然后与大臣们盟誓而去自己的封国。只有这样齐王才会退兵，你也可以安稳地做你的封国之王了，这对你、对吕氏是大大的有利呀！”吕禄受到齐王等人的威胁，很赞同郦寄的建议，准备交出将印，将兵权交与周勃，但他自己不敢作主。后来，吕禄与吕产及其他吕氏长老商议此事，仍然难以决定，但吕禄很信任郦寄，时常与之游猎。
一天，吕禄拜望其姑吕，将交印让兵之事告诉她。吕大怒说：“一旦你放弃兵权，吕氏便无处藏身！”吕还将珠玉宝器摔到堂下，说：“这些东西我还有必要为别人守着吗！”意思是，吕氏不久就将遭殃了。这样，吕产、吕禄仍然掌握着南北二军的军权。
高后八年（公元前180年）九月十日，平阳侯曹作为代理御史大夫与相国吕产议事，郎中令贾寿急匆匆地走进来，对吕产说：“大王不早去封国，现在想走恐怕也来不及了！”贾寿刚出使齐国回来，他向吕产详细叙述了在齐国的所见所闻，说完，就催吕产快去宫中。平阳侯曹从这些话中听出情形不妙，立即飞马告知陈平、周勃。周勃急奔北军营，却不得入内，他就令掌管符节的襄平侯纪通矫命北军迎纳。周勃进入北军后，又令郦寄与典客刘揭先说服吕禄：“皇帝已要求足下去封国，北军由太尉统领。足下赶快交出将印，否则，大祸将至。”吕禄对郦寄仍然十分信任，他把将印解下交给典客刘揭，将兵权拱手让给了周勃。周勃携印在北军中大喊：“拥护吕氏的袒露右臂，拥护刘氏的袒露左臂。”军中将士都袒露了左臂，愿听从太尉调遣，拥护刘氏。
周勃像
夺了北军，尚有吕产控制的南军。丞相陈平接到曹密报，急召朱虚侯刘章协助太尉。周勃命令刘章监守军门。曹对门卫说：“不要让相国吕产进入殿门。”吕产此时还未了解情势，以为吕禄还控制着北军，想进入未央宫作乱，却进不了殿门，只好在门前来回走动。曹担心阻止不住，就驰告周勃。周勃也怕不能取胜，就没有公开声明要杀吕产，而是给刘章拨了一千精兵，对他说：“赶紧到宫中保卫皇上。”刘章带兵进入未央宫，见吕产已在宫中，就采取行动。吕产见势不妙，赶紧逃跑，被追上的刘章杀掉。
刘章击杀吕产后，少帝命人拿节信慰劳他。他想夺下节信，谒者不肯，于是刘章就跟着谒者同车行进，借着谒者所持的节信畅通无阻，将长乐卫尉吕更始乘机斩杀。到北军与太尉周勃会师，周勃兴奋地对他说：“我们所患的就是吕产，今已被杀，可安定天下了。”周勃又派人将吕氏男女全部逮捕并斩杀。第二天，吕禄被捕获，旋即处斩；吕被处笞刑而死。接着，燕王吕通被杀，鲁王张偃被废。
诛灭诸吕，太尉周勃等人便派遣朱虚侯刘章通告齐王刘襄等人。刘襄本想借讨伐诸吕之机夺取帝位，不料周勃、陈平等老臣智取了尚未来得及变乱的诸吕，他只好收兵。灌婴也从荥阳撤军而归。这样，一场势在必发的战争被化解了。
