安史之乱后，中央集权削弱、藩镇强大、互相争战。各地节度使独揽一方军政财权，不受中央政令管辖。至9世纪初，全国藩镇达四十余个，它们互相攻伐，或联合对抗中央。朝廷屡图削弱藩镇，但是收效甚微。各地藩王的势力日增，最终藩帅称帝，盛极一时的大唐走向了灭亡。
强弩之末，大唐名存实亡
安史之乱被平定后，安史余部并没有被完全消灭，唐代宗为了获得暂时的安定，把仍有较大实力的安史部将任命为节度使，同时在平定安史之乱的过程中，唐朝对内地掌兵的刺史也给以节度使的称号，到安史之乱平定以后，节度使数量已相当多。这些节度使都有一定的军事实力，大的占有十余州，小的也有三四州，自己任命官员，掌握本地赋税收入，父死子继，或者由部将拥立，完全独立于唐朝的政治体系之外。平时互相攻战，强大时就向唐王室发难，威胁唐王朝的安全。
永贞元年（805年）正月，唐德宗死，太子李诵即位，这就是唐顺宗。他在东宫20年，比较关心朝政，从旁观者的角度对唐朝政治的黑暗有深切的认识。唐顺宗即位时已得了中风不语症，但还是立刻重用王叔文、王伾等人进行改革。
王叔文，越州山阴人（今浙江绍兴）。王伾，杭州人，一个是棋待诏，一个是侍书待诏，原先都是顺宗在东宫时的老师，他们常与顺宗谈论唐朝的弊政，深得顺宗的信任。在顺宗即位后，他们和彭城人刘禹锡、河东人柳宗元等人一起，形成了以“二王刘柳”为核心的革新派势力集团。他们维护统一，主张加强中央集权，反对藩镇割据，反对宦官专权。王叔文、王伾升为翰林学士，王叔文兼盐铁副使，推韦执谊为宰相，柳宗元为礼部员外郎，刘禹锡为屯田员外郎，共同筹划改革事宜。
他们围绕打击宦官势力和藩镇割据这一中心，进行了一系列改革，主要内容如下：第一，抑制藩镇。剑南西川节度使韦皋，派刘辟到京都对王叔文进行威胁利诱，想完全领有剑南三川（剑南西川、东川及山南西道合称三川），以扩大割据地盘。王叔文拒绝了韦皋的要求，并要斩刘辟，刘辟狼狈逃走。
第二，打击贪官。浙西观察使李锜，原先兼任诸道转运盐铁使，乘机贪污，史书称他“盐铁之利，积于私室”。王叔文当政后，罢去他的转运盐铁使之职。京兆尹李实，是唐朝皇族，封为道王，专横残暴。贞元年间，关中大旱，他却虚报为丰收，强迫农民照常纳税，逼得百姓拆毁房屋，变卖瓦木，买粮食纳税。百姓恨之入骨，王叔文等罢去其京兆尹官职，贬为通州长史，百姓非常高兴，市里欢呼。
第三，罢宫市、五坊使。唐德宗以来，宦官经常借为皇宫采办物品为名，在街市上以买物为名，公开抢掠，称为宫市。白居易《卖炭翁》诗就是对宫市的控诉。早在顺宗做太子时，就想对德宗建议取消宫市，当时王叔文害怕德宗怀疑太子收买人心，而危及太子的地位，所以劝阻了顺宗。永贞年间，宫市制度被取消。充任五坊（即雕坊、鹘坊、鹞坊、鹰坊、狗坊）小使臣的宦官，也常以捕贡奉鸟雀为名，对百姓进行讹诈，五坊使也被取消。这两项弊政被取消，因而人心大悦。
第四，取消进奉。节度使通过进奉钱物，讨好皇帝，有的每月进贡一次，称为月进，有的每日进奉一次，称为日进，后来州刺史，甚至幕僚也都效仿，向皇帝进奉。德宗时，每年收到的进奉钱多则50万缗，少也不下30万缗。贪官们以进奉为名，向人民搜刮财富。革新派上台后，通过唐顺宗下令，除规定的常贡外，不许别有进奉。
第五，打击宦官势力。裁减宫中闲杂人员，停发内侍郭忠政等19人俸钱，这些都是抑制宦官势力的措施。革新派还计划从宦官手中夺回禁军兵权。这是革新措施的关键，也是关系革新派与宦官势力生死存亡的步骤。革新派任用老将范希朝为京西神策诸军节度使，用韩泰为神策行营行军司马。宦官发现王叔文在夺取他们的兵权，于是大怒说：“如果他的计划实现，我们都要死在他的手下。”同时立刻通知神策军诸军不要把兵权交给范、韩二人，这个重要步骤未能实现。
此外，王叔文等还放出宫女300人、教坊女乐600人还家，与家人团聚。
从这些改革措施看，革新派对当时的弊政的认识是相当清楚的，在短短几个月的时间里，革除了一些弊政，受到了百姓的拥护。但同时，革新的主要矛头是对准当时最强大、最顽固的宦官势力和藩镇武装的，所以革新派面对的阻力很大。
因为实力掌握在宦官和藩镇手中，而革新派则是一批文人，依靠的是重病在身的皇帝，而皇帝基本上又是在宦官们的控制之中，所以，在必要的时候，宦官们随时都可以把改革派一网打尽。
早在永贞元年三月，宦官俱文珍等人就一手操办，将顺宗长子广陵王李淳立为太子，更名为李纯。
七月，俱文珍又伪造敕书，罢去了王叔文翰林学士之职，王伾竭力争论，才允许王叔文三五日到一次翰林院。不久，王叔文母亲去世，王叔文归家守丧，王伾孤立无援。这时王伾请求宦官起用王叔文为相，统领北军，继而又请起用王叔文为威远军使、平章事，但都未得允许。革新派人士已是人人自危。这一天，王伾又两次上书，都没有得到任何答复，知道大势已去。当天夜间，王伾得中风病，第二天回到自己的府第。
同时，韦皋上表请求由皇太子监国，又给皇太子上书请求驱逐王叔文等人，荆南节度使裴均、严绶等也相继上表。于是，俱文珍等以顺宗的名义下诏，由皇太子主持军国政事。八月，宦官拥立李纯即皇帝位，即唐宪宗，顺宗退位称太上皇。
到第二年，顺宗也被宦官害死。
在宪宗即位后，革新派纷纷被贬斥，而像杜黄裳、袁滋、郑絪等依附于宦官的官僚纷纷得到重用。王叔文被贬为渝州司马，第二年被赐死。王伾贬为开州（四川开县）司马，不久病死。其余柳宗元、刘禹锡等6人都被贬为边远州的司马。
因此，这次革新运动也叫“二王八司马”的革新运动。
永贞革新运动被扼杀，唐朝政治更加黑暗。从此唐朝又创了一个新的恶例，每个皇帝都把自己任用的人当做私人，继位的皇帝对前帝的私人，不论是非功过，一概予以驱除。宦官拥立皇帝，朝官分成朋党，本来就有相沿成习的趋势，在唐宪宗以后，都开始表面化了。
唐末的天下呈现了三足鼎立之势：长江以北，大体以黄河为界，黄河以北是藩镇割据所辖区；黄河以南是唐朝统治区。长江以南则为流寇流窜之所。
藩镇割据，军阀作乱，虽然把天下瓜分成条块，严重的时候一片乌烟瘴气，但是军阀永远不成气候。因为军阀往往以单纯的武力来压制很小的地区，彼此间本身就是一个制衡。自身利益的过多考虑，使得彼此间形成强大凝聚力的概率很小。
而流寇的杀伤力就要严重得多了，危害范围广，袭击也不确定。所以，藩镇割据多年，唐朝依然有招架之力，而流窜南北的黄巢起义军，短短六年，一举使唐帝国全面崩溃。
黄巢起义本来不能持续那么久的，唐王朝命令各地将领，镇压起义军的时候，各地藩镇都害怕跟义军交锋，互相观望，使起义之势愈演愈烈。
873年，唐懿宗死，僖宗立，政治黑暗，财政亏空年达300万贯。这一年又逢黄河中下游遭受旱灾，夏季麦收一半，秋季颗粒不收。农民只好以野菜、树皮充饥。在这种情况下，政府的徭役、赋税仍未减轻，逼得农民无法生活。
当时盐税特别重，加上奸商抬高盐价，百姓买不起盐，只好淡食。有些贫苦农民，为了逃避官税，就靠贩私盐挣钱，但贩私盐是很危险的，要有一些伙伴一起干，日子一久，就结成一支支贩私盐的队伍，在他们中间，涌现了一些首领，有的后来成为农民起义的领袖。
公元874年，盐贩首领王仙芝，聚集了几千农民，在河南长垣起义。王仙芝自称“天补平均大将军兼海内诸豪都统”，发出文告，揭露朝廷官吏造成贫富不均的罪恶。这个号召很快得到贫苦农民的响应。不久，盐贩黄巢也起兵响应。
黄巢和王仙芝两支起义队伍会合之后，转战山东、河南一带，接连攻下许多州县，声势越来越大。唐王朝非常恐慌，命令各地将领，镇压起义军。但是各地藩镇都害怕跟起义军交锋，互相观望，使唐王朝束手无策。
在起义军攻下蕲州（今湖北蕲春）的时候，他们派宦官到蕲州见王仙芝，封他“左神策军押牙兼监察御史”的官衔。王仙芝听得有官做，表示愿意接受任命。
黄巢不同意，说：“当初大家起过誓，要同心协力，平定天下，现在你想去当官，叫弟兄们往哪里去？”
王仙芝于是拒绝任命，把唐朝派来的宦官赶跑。经过这番波折，黄巢决定跟王仙芝分两路进军。王仙芝向西，黄巢向东。不久，王仙芝率领的起义军在黄梅（在今湖北）被唐军打败，他本人也被杀死。
王仙芝失败后，起义军重新会合，大家推黄巢为王，称冲天大将军。当时，官军在中原地区力量比较强，黄巢选择官军兵力薄弱的地区，带兵南下。他们顺利渡过长江，打进浙东。起义军一路上势如破竹，接连打下越州、衢州（今浙江衢县）；接着，又劈山开路，打通了从衢州到建州（今福建建瓯）的七百里山路。经过一年多的长征，一直打到广州。
黄巢也曾经希望朝廷招安，让他做广州节度使，此计未成，偏偏岭南地区发生瘟疫。黄巢决定再带兵北上。唐王朝命令荆南节度使王铎、淮南节度使高骈集合大批官军沿路拦击，被黄巢起义军一个个击破。起义大军顺利地渡过长江，吓得高骈推说得了中风症，躲进扬州城不敢应战。
黄巢起义军横扫江南，不纯靠军事攻势，主要靠动人心魄的政治号召和当地穷苦无告的农民的响应。起义军渡过淮河时，曾向官军将领发出大意是这样的檄文：“我们进攻京城，只向皇帝问罪，不干众人的事。你们各守各的地界，不要触犯我们的锋芒！”
公元880年，黄巢带领六十万大军，浩浩荡荡开进潼关。潼关周围满山遍野，飘扬着起义军洁白的大旗，一眼望不到边。守潼关的官军还想顽抗。黄巢亲自到阵前督战，将士们见了，一齐欢呼，声音在山谷间回响，震天动地。官军将士听了心惊胆战，哪敢抵抗，纷纷烧掉营寨，四下逃命。
起义军攻下潼关，唐王朝惊慌失措，唐僖宗和宦官头子田令孜带着妃子，逃到成都去了，来不及逃走的唐朝官员全部出城投降。
当天下午，黄巢坐着金色轿子，在将士的簇拥下，在长安大明宫即位称皇帝，国号叫大齐。一入国都，黄巢就被自己所设的陷阱困住，从此失去流动性。黄巢在当皇帝之前和当皇帝之后，好像是截然不同的两个人。称帝前战无不胜，攻无不取，称帝后则困守长安孤城，一筹莫展。黄巢从当皇帝的那一天开始，就陷入千万争宠的宦官与宫女之手，与宫门外世界完全隔绝。创业时代跟下属那种亲密相依的无间感情，化为乌有。下属们在猎得官位后，也沉湎于他们过去所痛恨所反对的纸醉金迷生活。
起义军政权建立后，黄巢没有乘胜追击，也没有消灭关中附近的禁军，使逃到四川的唐僖宗站稳了脚，并集结了残余势力，联络各地军阀武装，反扑过来。在起义高潮中一些暂时投降的节度使，也乘机起兵。黄巢军没有根据地，很快陷入唐军包围之中。长安城里的粮食供应发生了严重困难。黄巢就更大开杀戒，因此和居民的关系日益恶化。
在起义军最困难的时候，朱温投降了唐朝，做了叛徒。唐王朝又召来了沙陀（西北少数民族）贵族、雁门节度使李克用，率领四万骑兵进攻长安。起义军十五万迎战，遭到大败，只好撤出长安。
黄巢带领起义军撤退到河南，又遭到朱温、李克用的围攻。884年，黄巢在攻打陈州（今河南淮阳）失败之后，受到官军紧紧追赶，最后，退到泰山狼虎谷，英勇牺牲。
黄巢领导的唐末农民起义，渡过长江四次、黄河两次，从北到南，再从南回到北，这一来一回，耗尽了唐帝国的元气，此时，大唐已名存实亡了。
割据之风，田承嗣来首开
安史之乱平定后，唐朝元气大伤，朝廷无暇追究叛军旧部的罪责，只能采取姑息政策，委任他们的首领为节度使。田承嗣本是安禄山的旧部，向唐朝投诚以后，又在唐军著名将领仆固怀恩的帮助下得以割据一方，成为藩镇节度使中的领军人物。田承嗣首开河北三镇割据称雄的风气，为唐王朝迅速走向衰亡埋下了伏笔。
田承嗣（705—779年），平州卢龙（今属河北）人，出生于一个军人世家。祖父田璟，为郑州司马。父田守义，官至安东副都护，以豪侠闻名。开元末年，田承嗣任安禄山卢龙军前锋兵马使，在和奚、契丹人的战斗中屡立战功，升至武卫将军。
他治军严整，在任兵马使时，安禄山曾在一个大雪天巡视各军营，刚走进田承嗣军营，营内寂静无声，若无一人。但进入营内检阅士籍，又无一人不在营内。因此深受安禄山器重。
755年，安禄山兴兵反唐，作为主将之一的田承嗣随军南下。一路上，叛军接连攻陷城池，所向披靡。在成功地攻陷了荥阳郡之后，安禄山封田承嗣为行军前锋，继续向唐朝的东都洛阳逼近。其后，田承嗣带领人马在洛阳东郊大败唐朝名将封常清，并顺势占领了洛阳。
756年，安禄山在洛阳自立为帝。757年春天，田承嗣又一举攻陷了南阳。同年冬天，唐军奋力反击，先后夺回了两京，形势出现逆转。田承嗣见大势不妙，立刻派人向唐将郭子仪求降，但之后又反悔。759年春天，史思明从范阳带领十万大军南下，一个月后，叛军在南阳河北与唐军展开大战。因为唐军没有设置统帅，缺乏统一的指挥者，不能联合作战，最后唐军溃败。形势扭转，叛军又重振声势。史思明在掌握叛军军权后，便迫不及待地领军返回范阳自立为帝。同年秋天，史思明又一次发兵洛阳。前锋田承嗣再度拿下洛阳，并被授予魏州刺史。760年冬天，史思明命田承嗣攻打淮西，占领睢阳后升任为睢阳节度使。
762年秋天，唐军在回纥军的增援下，对叛军再次发动反攻，夺回了洛阳。史朝义连连败退，最后逃到卫州。763年初，唐军陆续收回了全国的大部分州郡，田承嗣眼见叛军势力渐弱，便接受唐将仆固怀恩的招抚，摇身一变成为唐朝官吏。朝廷没有精力监管各地节度使，便极力满足他们的各种要求，晋级赏封毫不吝啬。
唐代宗李豫甚至还将其女永乐公主下嫁给田承嗣之子田华，以示恩宠，欲结其心。但田承嗣本性凶顽、反复无常，皇帝的恩宠只能使他志满而骄，更加肆意妄为。
他征收重税，修缮城池、兵甲，强征所有壮丁从军，留下老弱耕作，数年之间拥兵十万之众，还专擅辖地内政治、经济、财政，官吏全部由自己任命，户口不向朝廷通报，而且从不向朝廷缴纳赋税，使得魏博镇成为了一个独立王国。
他虽表面上自称藩臣，实际上是独立的国王。他还招募军中剽悍的子弟置于部下，作为自己的侍卫，号称牙军。平日对他们娇宠异常，供给丰厚。
牙兵“父子世袭，姻党盘互，骄悍不顾法令”。当时有句谚语说：“长安天子，魏府牙军。”这支强悍的牙军，成为田承嗣割据称雄的马前卒。田承嗣还同任河北各藩镇节度使的安、史旧将胶固朋比，与成德节度使李宝臣、相卫节度使薛嵩、卢龙节度使李怀仙等“结为婚姻，互相表里”；同时还招降纳叛，网罗安、史余党，各人都拥劲卒数万，自治的程度基本上一样。
773年九月，田承嗣竟然冒天下之大不韪，公然在自己管内分别为安禄山、史思明父子立祠堂，并尊称为“四圣”。安史之乱，祸国殃民，早已为天下切齿痛恨，但田承嗣却明目张胆地为旧主扬幡招魂，还尊为“圣人”，足见其狼子野心不死。
对于这一严重事件，唐代宗李豫并没有大张挞伐，只是让内侍魏知古出使魏博时，劝他毁掉。之后还应其所请，于十月加田承嗣同平章事，以示褒奖。在看出朝廷的虚弱后，田承嗣的分裂割据活动开始愈演愈烈了。
相卫节度使薛嵩死，朝廷以其弟薛崿知留后。田承嗣诱使昭义镇将吏作乱。775年正月，昭义兵马使裴志清出兵驱逐了薛崿，归附魏博。田承嗣乘机出兵，声言救援，却乘机袭取了相州。战事发生以后，朝廷立即选用与薛嵩同族的薛择为相州刺史，薛雄为卫州刺史，薛坚为洺州刺史，同时还派魏知古赴魏州告谕田承嗣不要越界。
田承嗣却拒不奉诏，仍然派大将卢子期攻取洺州，杨光朝攻取卫州。他还诱使卫州刺史薛雄归附自己，薛雄不从，即暗中派人将其妻子老小全部杀害，一举占据相、卫等四州，委派官员，将其精兵良马全部掠回魏州，地盘和实力都得到大大增强。
为了名正言顺，他还胁迫魏知古与他一同巡视磁、相二州，而暗中却使其侄田悦劝说诸将割耳剺面，打着为民请命的旗号，去魏知古那里去请求以田承嗣为帅，魏知古是砧板上的一块肉，自然不敢追究。
田承嗣武力夺取相、卫四州之地，证明唐廷对藩镇的笼络姑息政策彻底破产，唐廷不得不用武力征讨。四月，唐代宗李豫下诏，宣布田承嗣劫夺州郡、对抗朝廷的罪状，将他贬为永州刺史，仍许一幼男女从行，同时还诏命成德节度使李宝臣、幽州节度留后朱滔、昭义节度李承昭、淄青节度李正己等八节度使，合力讨伐田承嗣。
本来田承嗣与河北藩帅同为安、史旧将，气味相投，兼以婚姻关系，朋比为奸。但由于他平日一向轻慢李宝臣、李正己，又逢李宝臣之弟李宝正（田承嗣女婿）在魏州打马球时，因马受惊撞死了田承嗣之子田维而被田承嗣所杖杀，由此两镇关系恶化。这时，二李主动请求讨伐田承嗣。再加上朱滔恭顺皇室，因此河北诸藩帅此时都为朝廷效力。
朝廷讨伐田承嗣的诏命下达以后，各藩帅很快行动起来。朱滔、李宝臣与河东节度使薛兼训率军从北面进击，李正己与淮西节度使李忠臣从其南侧进击，一时大兵压境，魏博军连吃败仗。
五月三日，田承嗣将领霍荣国举磁州之地投降，十五日，李正己攻破德州，李宝臣率步骑4万包围了卫州。但田承嗣并不甘心束手待毙，他采取了以攻为守的策略。六月，派其将裴志清进攻冀州，不料裴志清却投降了李宝臣。田承嗣亲自率兵进围冀州，也被李宝臣击败，烧毁了辎重，只得狼狈逃回。
形势一天比一天恶化。田承嗣见各道兵马渐渐围拢，部将也多叛逃，余下的也多惶恐不安，再难以相持，遂于八月上表，“请束身归朝”。
但这只不过是他的缓兵之计。没过几天，他又派卢子期进犯磁州。九月，李宝臣与李正己合力进围贝州，田承嗣率兵去救。因朝廷对二李两军赏赐各有厚薄，士卒有怨言，恐怕发生事变，二李遂自行撤军。接着，李宝臣与朱滔进攻沧州，因田承嗣堂弟田庭玠固守，一时也未能攻克。
田承嗣虽在北线暂时稳住了阵脚，但在南线形势却十分紧张。
卢子期进攻磁州，眼看将破，李宝臣与昭义留后李承昭却突然率援兵赶到，内外攻击，卢子期兵败被俘，斩于长安。与此同时，在河南诸将的攻击下，田悦的军队在陈留也吃了大败仗。
这使得田承嗣心里着实恐惧与不安，但这个老奸巨猾的枭雄马上想出一条诡计：首先，尽力与李正己恢复友好关系。
他释放了原先被他囚禁的李正己的使者，还对他礼遇有加；然后，他把管内户口、甲兵、谷帛的籍簿送与李正己，说：“我年纪已老，没几天好活了，儿子们没用，侄子田悦也很懦弱。今日所有的东西，不过是为您把守而已，哪足以劳动您的大军！”
他跪拜于使者面前，亲自奉予簿书。同时又在大厅里挂起李正己的画像，还对着焚香礼拜。李正己被骗得迷迷糊糊，按兵不动。
于是河南诸道兵也不敢前进。田承嗣没有了南顾之忧，腾出手来对付北方。田承嗣在取悦了李正己、稳住了南线的阵脚以后，又挑拨离间北线藩帅的关系。
他得知成德节度使李宝臣乡里在范阳，小时在乡里成长，常欲得到故乡之地，便雕刻一块石头，上刻：“二帝同功势万全，将田为侣入幽燕。”暗中使人把它埋在李宝臣故乡之地，又使望气者声称那里有王气，李宝臣派人去挖掘，果然得到一石。
之后，田承嗣又令说客劝他说：“您与朱滔共取沧州，得到了，地也归国家，而非您所有。您如果能舍承嗣之罪，我愿把沧州交给您，再和您一起取范阳。您率精骑为前驱，承嗣以步卒相随，岂有不胜之理。”
李宝臣也被他说得神魂颠倒，又以此事和石头上的谶语相符，于是和田承嗣通谋取范阳，田承嗣陈兵边境，摆出一副共同进退的姿态。
时范阳节度留后朱滔驻军瓦桥，李宝臣选精锐骑兵2000，夜间疾驰三百多里，直趋瓦桥。因两军平时关系不错，朱滔军对李宝臣的袭击完全没有准备，仓皇出战，结果大败。李宝臣本想乘胜攻取范阳，但朱滔已使雄武军使刘怦严加守卫，李宝臣不敢贸然进军。
田承嗣得知李宝臣中了圈套，两军已经交战，无暇他顾，于是率兵南下，并派使者告诉李宝臣说：“河内有警，没办法跟随您。石上谶文，是我和您开个玩笑罢了！”
李宝臣这才如梦初醒，既羞又怒，但悔之已晚，只好退兵。但此时北线的危机已被田承嗣解决了。
唐廷调动了八个藩镇的兵力进讨魏博镇，打了近一年，都没有什么进展。期间田承嗣曾两次上表，请求入朝谢罪；李正己也屡次上表为他说情，请朝廷允许他改过自新。
776年二月，唐代宗李豫下诏，赦免其罪，恢复其官爵，准许与家属一起入朝，部下一律不予追究。可田承嗣生性贪婪、知恩不报，唐皇对他的恩宠只会让他忘乎所以，更加猖狂。他拥有大量的兵力，自己委任辖区内的各级官职，也从不向唐廷纳贡，完全是一个小型的独立国。
779年二月，田承嗣病死，时年75岁。田承嗣虽有11个儿子，但他更喜爱的是勇冠三军的侄子田悦，临终时命田悦知军事，让诸子辅佐。田悦接过大旗，继续和朝廷对抗。自田承嗣专擅魏博镇以后，四世传袭，49年不奉朝廷号令。
唐朝大将，仆固怀恩反唐
仆固怀恩本是铁勒九大姓之一仆骨部，因音讹为仆固，以部落为姓。历史上，仆固部与中原王朝的关系一直是“时叛时降”，其祖先最早为匈奴别部，后又成为过突厥的臣属。唐太宗贞观二十年，包括仆固部落在内的铁勒九姓附唐，几世为金微都督，到仆固怀恩这辈，已历四世。
646年，铁勒九姓大首领率众降，唐廷分置瀚海、燕然、金微、幽陵等九都督府，以仆骨歌滥拔延为右武卫大将军、金微都督，后讹传为仆固氏。仆固怀恩是其孙，世袭金微都督，自幼骁勇果敢。安史之乱爆发，他任朔方左武锋使，跟随郭子仪开始了平叛的战斗生涯。754年十一月，击败叛将高秀岩，收复了静边军（山西右玉）。十二月十二日，叛将薛忠义率兵反扑，郭子仪派李光弼和仆固怀恩等人分兵进击，大破薛忠义，斩杀叛将周万顷，坑杀叛军骑兵7000余人，获得了唐军开战以来的第一场胜利。756年，仆固怀恩配合李光弼与史思明战于常山、赵郡、沙河、嘉山等地，屡败史思明。七月，唐肃宗李亨即位后，他随郭子仪前往灵武，保卫李亨。九月，叛将阿史那从礼引诱各部藩兵数万人，集结于经略军，准备进攻灵武，仆固怀恩随郭子仪迎击。初战，其子仆固玢战败投降，随后又逃回来。仆固怀恩将其子痛骂一顿后斩首示众。将士们个个敬畏，作战时人人奋勇，大破叛军。李亨因兵力不足，派仆固怀恩和敦煌王李承寀使回纥借兵，仆固怀恩顺利完成使命。
唐肃宗至德二年（757年）二月，仆固怀恩又跟从郭子仪攻克冯翊、河东两郡，袭破潼关。不久，贼将安守忠等人率大部叛军进攻唐军，双方苦战两天，唐军不支溃败，仆固怀恩退至渭水，由于没有舟船可渡，仆固怀恩抱着所骑战马的脖子渡河，幸免一死。五月，贼将李归仁率劲骑五千邀击郭子仪于三原北，“子仪窘急”。
九月，回纥王子叶护、将军帝得率领的4000精骑来到长安，这支部队是李亨和郭子仪都盼望已久的。擅长指挥骑兵的仆固怀恩奉命率领这支精兵，随唐军元帅广平王李俶（后更名李豫，即唐代宗）和副元帅郭子仪出战。九月二十七日，唐军15万于长安西南的香积寺列阵，李嗣业为前军，郭子仪为中军，王思礼为后军。长安的叛军出兵10万迎击。叛将李归仁首先冲锋，唐前军初战不利，向后败退。李俶立刻命仆固怀恩率领回纥精骑投入战斗，全歼了这支部队。唐军此战歼敌6万余人。叛将安守忠、李归仁等见无法再在长安立足，只好仓皇逃走。
第二天早上，李俶率军进城，百姓列队欢迎，很多人都感动得流下眼泪。十月十六日，郭子仪与叛军在新店大战，仆固怀恩率领的回纥精骑又一次在战斗中发挥了重要作用。此战唐军大胜，斩俘10万余人。收复洛阳后，仆固怀恩因战功加开府仪同三司、鸿胪卿，封丰国公，食邑二百户。758年八月，回纥可汗又派来3000骑兵，李亨又把他们交给怀恩指挥。十月，他随郭子仪北渡黄河进击，破叛将安太清，攻下怀州、卫州，在愁思冈击败安庆绪，常任先锋，勇冠军中。
759年五月二十三日，李亨下诏以李光弼代替郭子仪为副元帅后，仆固怀恩担任他的副将。朔方军习惯了郭子仪的宽厚，不喜欢李光弼的严正治军。李光弼受命时怕事情有变，于夜间率500骑驰入营中，到达后立刻发号施令，第二天军容就焕然一新。但左厢兵马使张用济对此非常不满，想率兵驱逐李光弼，请回郭子仪，但被仆固怀恩和康元宝以“会连累郭公”为由劝阻。李光弼传召张用济，张用济故意迟到，李光弼为整肃军纪将其斩首。接着又传召仆固怀恩，仆固怀恩心中害怕，提前到达，李光弼请他入帐谈话。不一会儿，守门人报告李光弼说：“有500藩兵来到营前。”李光弼大惊。这时仆固怀恩起身来到营门，责备部下说：“告诉你们别来，为什么违抗命令？”李光弼明白他是有备而来，于是随机应变说：“士卒跟随主将，没有过错。”命令拿出酒肉分赏仆固怀恩的士卒。
七月，仆固怀恩受封朔方节度副使、太常卿，进军大宁郡王。他随后一直跟随李光弼作战，参加了河阳之战，进攻怀州，擒获叛将安太清。761年二月，李亨在时机尚未成熟时命令李光弼进军收复洛阳。李光弼上书朝廷，指出叛军兵锋尚锐，不可轻率进攻。李亨相继遣使，催李光弼出兵。李光弼不得已，只好下令李抱玉守河阳，自与仆固怀恩会同鱼朝恩及神策节度使卫伯玉进攻洛阳。李光弼命令仆固怀恩依托邙山据险布阵，但他却布阵于平原。李光弼指出：“据险列阵，可进可退；若在平原列阵，一战不利就会全军覆没。”命仆固怀恩移阵于险要之地，遭到拒绝。史思明乘唐军列阵未定，突然发起攻击。唐军大败，死伤数千人，河阳、怀州相继失陷。李亨念他以往的功绩，将他召回担任工部尚书。唐代宗李豫（即原来的广平王李俶）即位后，拜他为陇右节度使，未上任，又改封朔方行营节度，辅佐郭子仪。
762年九月，登里被史朝义所诱，以为中原无主，有机可乘，率众十万来犯，关中大震。仆固怀恩与其母奉命出使，化解了这次危机，登里还自动请缨去助讨史朝义。于是李豫命雍王李适（即后来的唐德宗）为行营元帅，仆固怀恩为副元帅，向洛阳进军。十月二十八日，唐军与史朝义在洛阳城外大战，大胜，斩首6万余，俘获2万余。此后回纥兵对洛阳大肆劫掠，火光数日不灭，百姓死伤数以万计。叛军在此战后大势已去，李适和仆固怀恩继续进军，势如破竹，其子仆固瑒也屡立战功，叛军大多望风而降。史朝义走投无路，于763年正月自杀，安史之乱终于被平定。战后仆固怀恩以功迁尚书左仆射兼中书令、河北副元帅、朔方节度使，加封户四百。
李豫此前下诏只杀史朝义，其他人一律赦免。所以叛将薛嵩、张忠志、李怀仙、田承嗣见到仆固怀恩后都对他叩头，表示愿意为他效力。仆固怀恩认为自己功高，而且叛乱已经平定，害怕会就此失势，于是请求朝廷以河北之地封给这四人，自己暗自联结他们作为外援，从此造成了唐朝多年不能平定的四镇之乱。不久，仆固怀恩受封太子少师，奉命送回纥兵返回，回纥兵沿途搜掠财物，州县供给稍有不如意，立刻行凶杀人。当时担任赵城县尉的马燧（后来成为唐朝一代名将）看见这种情况后对泽潞节度使李抱玉分析说怀恩有反意，应及早提防，李抱玉深以为然。回纥兵经过太原时，河东节度使辛云京害怕怀恩和回纥兵合谋袭击，于是闭门自守，不犒劳军队。怀恩父子往来经过都吃了闭门羹后，自然大怒，上书报告，也没有得到答复。他率朔方军数万人驻扎在汾州，等待朝廷命令。
763年五月初，中使骆奉仙奉命路过太原，辛云京热情接待，并对他陈言怀恩有反状。骆奉仙返京时路过仆固怀恩行营，怀恩当着母亲的面设宴款待他。席间，其母多次责问骆奉仙：“你已经和我儿子结为兄弟，为什么现在又和辛云京接近，两面结交呢？”怀恩在席间乘兴起舞，骆奉仙以缠头彩物相送（唐人饮宴时，如有人起舞，受到礼遇者应该赠给起舞者礼物，即所谓缠头彩物），怀恩正在兴头上，留骆奉仙多住一天，骆奉仙坚持要走，怀恩就把他的坐骑藏了起来。骆奉仙很害怕，认为怀恩要杀他，于是乘夜翻墙逃走。怀恩闻讯大惊，急忙追上来将坐骑奉还。可是误会已经造成，骆奉仙回京后一口咬定仆固怀恩要造反，怀恩也将情况上奏，请求杀掉辛云京和骆奉仙，李豫想息事宁人，没有追究任何人，只是下诏调解，仆固怀恩大失所望。怀恩经过潞州，李抱玉赠给他礼物，怀恩回礼，不久李抱玉又上告说怀恩想私下接纳自己。
朝廷不久又封怀恩为太保，增封五百户，赐以铁券，在凌烟阁上放上他的画像。但仆固怀恩认为自己有大功，现在遭人诬陷，朝廷又不为自己雪冤，就再次上书，言辞激烈，把自己的六项功劳反说为六大罪以责问朝廷。九月，李豫派裴遵庆前往河东宣慰，仆固怀恩抱着裴遵庆的脚哭诉，同意入朝。但后来在副将范志诚的劝说下又改变了主意，坚持不愿入朝。御史大夫王翊出使回纥返回，经过河东，怀恩担心他泄露自己和回纥往来之事，就将他扣留下来。十月，吐蕃入侵，攻占长安，李豫撤往陕州，征召怀恩，但他既不奉诏，也不出兵勤王。
764年正月，李豫返回长安后，对仆固怀恩的情况大为忧虑，想让颜真卿去劝他入朝。颜真卿回答：“当初陛下在陕州时如果派臣去，臣以《春秋》大义相责，他就可以顺理成章前来。现在陛下已经回京，他进不是赴国难，没有理由，退又不愿放弃兵权，肯定不会再来了！现在说仆固怀恩造反的，不过辛云京、李抱玉、骆奉仙、鱼朝恩四人。其他人都说他冤枉。怀恩部下将士都是郭子仪旧部，不如以郭子仪代之，对他晓以顺逆之理，一定可以解决问题。”李豫同意。但此时仆固怀恩已经决定反叛，他派儿子仆固瑒进攻辛云京，被击败，仆固瑒转而攻击榆次。正月二十日，李豫召见郭子仪，命他去解决河东的问题，消息一到河东，怀恩部下将士相互感叹道：“我们跟随仆固怀恩父子行不义之事，有何面目再见汾阳王！”仆固瑒围攻榆次十余日不下，结果发生兵变被杀。仆固怀恩听到噩耗后去报告母亲，其母责问他：“我早就和你说不能谋反，朝廷对你不薄。现在众心已变，将要殃及我了，怎么办？”提着刀说：“我要为国家杀了你这个叛贼，然后取你的心以谢三军！”怀恩慌忙逃走，仓促率领300骑兵逃往灵武。二月十日，郭子仪抵达汾州，剩下的朔方军全都来归附。群臣闻讯向李豫道贺，李豫并不高兴，说：“我的诚意不能使人相信，致使功臣生变，深感惭愧，有什么值得庆贺的！”命令用辇车将怀恩之母接到长安，优礼相待，后来其母寿终正寝。李豫又下诏拜怀恩太保兼中书令、大宁郡王，罢免了他其余的官职，招他入朝，怀恩仍不从命。
764年八月，仆固怀恩靠哄骗和利诱，招引回纥、吐蕃联军10万人进扰唐边，郭子仪前往抵御。九月，郭子仪闻吐藩军进逼邠州，即派长子、朔方兵马使郭晞率军万人前去救援。仆固怀恩前军进至宜禄，被邠宁节度使白孝德击败。十月，仆固怀恩引回纥、吐蕃军进逼奉天，郭子仪严阵以待，回纥、吐蕃军见无机可乘，遂不战而退。765年九月，仆固怀恩再次引诱回纥、吐蕃、党项、吐谷浑、奴剌等部联军号称30万，命吐蕃军从北道进攻奉天，党项军从东道进攻同州，吐谷浑、奴剌从西道进攻盩厔，回纥军跟随吐蕃军，仆固怀恩的部众又紧随其后。仆固怀恩在进军途中突然身染急病，只好退兵，初八，行至鸣沙时病死。郭子仪得知剩下的藩军内部不和，于是单骑入回纥游说，利用他崇高的威望成功劝说回纥与唐言和盟誓，并且转而攻击吐蕃军，获胜。仆固怀恩死后，大将张诏代领其众，被别将徐璜玉所杀；徐璜玉又被范志诚所杀，怀恩部下随后也相继归降唐廷，持续三年的仆固怀恩叛乱终于被平息下来。李豫一直没有在诏书中称仆固怀恩“谋反”，得知他的死讯后恻然道：“怀恩没有谋反，只不过被左右之人所误罢了。”赦免了仆固怀恩所有有功于国家的旧将。十月二十四日，仆固怀恩的侄子仆固名臣率1000骑归顺，和其他仆固怀恩的部将一样获得赦免。769年，李豫还册封怀恩幼女为崇徽公主，出嫁回纥和亲。
唐肃宗乾元元年至乾元二年（公元759至760年），仆固怀恩跟随郭子仪把安禄山的儿子安庆诸包围于相州。在五个多月时间里，他常为先锋，“坚敌大阵，必经其战，勇冠三军。”李光弼代郭子仪为主帅后，仆固怀恩为副，仍旧摧锋陷敌，多次获胜。乾元二年，他被唐廷封为大宁郡王。其子仆固王易也随父出生入死，军中号为“斗将”。
仆固怀恩是当时的虎将，在平定安史之乱的战斗中，他家族中战死沙场者有46人之多。他自己每战都奋勇拼杀，女儿也为国家远嫁回纥和亲。他擅长指挥骑兵的本领和回纥精骑是一个完美结合，在战争中后期发挥了极大的作用，令叛军闻风丧胆。他的赫赫战功在中兴诸将中仅次于郭子仪、李光弼而已。后来反叛，三年中两次引藩兵大规模进犯，又对国家和百姓犯下了大罪。他的反叛虽有别人诬陷的因素，可是他自己的性格和所作所为也确实有许多可以指摘之处。唐末内有藩政作乱，外有吐蕃虎视，在内外交困境况下促成了仆固怀恩的叛变反唐。
昭宗削藩，壮志满却成空
黄巢起义被镇压后，节度使朱玫又起兵反叛，攻入长安，僖宗不得不再次出逃，神策军将领宋文通陪护僖宗往凤翔避难，并杀退了朱玫的追兵。后来朱玫为部将所杀，宋文通在保护僖宗回长安的中途遭凤翔节度使李昌符军阻拦，宋文通率兵奋力抵抗，将李昌符军全部歼灭。唐僖宗因宋文通护驾有功而封他为节度使，并赐他李茂贞之名，李茂贞自此开始割据称雄。
僖宗病重时，他的儿子年龄尚小，因此朝臣们一致拥护他的弟弟吉王李保为继位国君，只有宦官杨复恭主张封立僖宗的弟弟寿王李杰。寿王即是后来的唐昭宗，他与僖宗是一母同胞，曾多次陪同僖宗出逃，很受僖宗看重。杨复恭以立嗣之事上奏僖宗，这时，僖宗已不能开口讲话，只是微微点头以示赞同。
888年春天，僖宗诏立寿王李杰为皇太弟，监军国事。僖宗死后，李杰遵照遗诏继承皇位，更名为晔，是为唐昭宗。
龙纪元年（889年）昭宗即位，立志削藩。昭宗还是寿王的时候，就对宦官没好感；即位后，政事总是和孔纬、张溶等几个宰相商议。执掌军权的宦官杨复恭倚仗援立昭宗起过很大作用，十分骄横，总是乘坐轿子到太极殿。昭宗和宰相对此虽很恼火，但因他有兵权，怕他造反，不便立刻削权，便提拔杨复恭假子天威军使杨守立，企图通过杨守立削弱杨复恭的权威。
唐昭宗尚未来得及对付杨复恭，河东节度使李克用就擅自扩大地盘，向云州（今山西大同）发起了进攻。与李克用有矛盾的宣武节度使朱温，上表要求讨伐。唐昭宗因李克用在平定黄巢时有大功，犹豫不决，遂令群臣进行讨论。讨论的结果，除了张潜、孔纬之外，竟无人赞同，杨复恭反对尤烈。然唐昭宗终被张潜、孔纬说服，诏令削去李克用的官爵，以张潜为统帅，统领朱温等诸道兵，对李克用兴师问罪。遗憾的是，由于准备不足，加上诸道各怀己见，致使征讨遭到了败局。
李克用得胜后，上表指斥张潜，要求朝廷予以制裁。而杨复恭则乘机挟嫌报复孔纬。最终，唐昭宗不得不将张潜、孔纬贬为外官，恢复了李克用的官爵。张潜、孔纬外放后，向朱温求援。朱温上表为他们洗冤，言下之意罪在杨复恭。
得了朱温的声援，唐昭宗生出了铲除杨复恭之心。他以杨复恭谋反为名，命天威都将李顺节、神策军使李守节率兵，向杨复恭居住地进攻。杨复恭战败，率众逃奔兴元（今陕西汉中），以讨李守节为名，与他的义子们联兵对抗朝廷。唐昭宗用凤翔节度使李茂贞为山南西道招讨使，以其本部兵，向兴元进攻。杨复恭再度失败，逃往间州（今属四川）。
讨伐杨复恭的胜利，使李茂贞的名声得到了大幅度的增长，他居功自傲，上表的言辞极是傲慢无礼，且充满了羞辱性的指责，说唐昭宗“尊极九州，不能戮杨复恭一身”。
唐昭宗怒不可遏，决计征讨。宰相杜让反对，从小不忍则乱大谋的角度出发，劝谏暂不用兵。
然唐昭宗说：“王室日益卑弱，号令不出京师。朕不甘为懦弱之主，浑借过日。”
他强令杜让进行协调，并征调禁军，向凤翔开去。然由于这禁军是新募之兵，且多是长安的市井少年，在遭遇凤翔军后，一触即溃。
李茂贞挥兵向长安扑来，京师震动。唐昭宗不得已，以杜让做了替罪羊，将他赐死，让李茂贞以凤翔节度使兼山南西道节度使，这才阻止了凤翔军的深入。
李茂贞成了长安附近地区最大的诸侯后，派兵向闻州进攻。杨复恭及其义子杨守信、杨守亮等力不能敌，向河中逃窜，途中为华州〔今陕西华县）刺史韩建所获，被押往长安斩首。
在先后经历了对李克用、李茂贞两次用兵失败后，唐昭宗的威信已丧失殆尽，并逐渐沦落为诸侯们随意侮辱的对象。未出多久，邯宁节度使王行瑜会同李茂贞、韩建，各自领兵进入长安，将宰相韦昭度等人处死，并准备废黜唐昭宗，改立吉王李保为帝。陷入绝境的唐昭宗，向李克用求救。李克用出于政治发展的需要，立即率部向长安运动。时李克用部队的战斗力在天下名列前茅，王行瑜等不敢与其争锋，各自领兵退回了本镇。
李克用到达朝邑（今陕西大荔），击败了匡国节度使王行约。王行约退往长安，与其弟左军指挥使王行实大掠西市。李茂贞假子右军指挥使李继鹏，欲劫唐昭宗去凤翔。神策军中尉刘景宣与王行实闻讯，欲劫唐昭宗去邻州（今陕西彬县）。为争夺天子，左军与右军相互攻战，长安大乱。幸有勇悍的盐州（今陕西定边）六部兵驻扎在京师，为左右两军所惮，唐昭宗急令前来护驾，方将两军分别逼去了邻州和凤翔。
