开运三年（946年）十二月，契丹攻陷后晋都城汴梁。刘知远分兵河东四境，防备契丹。天福十二年（947年）正月，刘知远派客将王峻奉三表拜见耶律德光，一祝贺耶律德光攻占汴梁；二说明自己不来朝见的理由：太原夷夏杂居，几万大军驻守在境，因而不敢离镇，以免发生意外；三说明自己没有向耶律德光进贡的原因：本来应该进贡，但契丹将刘九一自土门（即井陉口，在今河北获鹿西南）西入境，现正驻扎在南川，对太原造成威胁，等这股军队被召还之后，道路畅通了，必定进贡。刘知远的做法显然与众不同，既上表称臣，又保持自己的独立性。上述后两条理由虽然不过是借口，但也合情合理。所以，耶律德光不仅没有生他的气，反而赐诏褒美，称呼刘知远为“儿”，赐给他木拐一根。赐木拐是契丹的习俗，以示优礼大臣，如同汉族皇帝赐给大臣手杖一样。在契丹，只有伟王一人因叔父之尊才得到过木拐，可见刘知远是荣耀至极。本来，耶律德光早就青睐刘知远，当年耶律德光护送石敬瑭南下时，曾指着刘知远对石敬瑭说：“这位将军非常勇猛，无大故不要舍弃他。”刘知远不仅勇猛，而且很有谋略，他的做法既未得罪耶律德光，又争取了人心，人们可以这样认为：刘知远同那帮对耶律德光俯首帖耳的文武百官、藩镇将领不一样，是一位能忍辱负重的大丈夫。不久，刘知远又派北都副留守白文珂向耶律德光贡献奇缯、名马，而他自己仍不去朝见耶律德光。耶律德光当然明白刘知远在徘徊观望，就让白文珂转问刘知远：“你不事南朝，又不事北朝，在等什么呢？”蕃汉孔目官郭威说：“胡人很怨恨我们。”王峻认为契丹贪婪、残暴，会丧失人心，肯定不能在中原长期待下去。有人劝刘知远立即发兵夺取中原，刘知远胸有成竹地说：“用兵有缓有急，当随时制宜。今契丹新降晋军十万，虎踞京邑，未有他变，岂可轻动哉！观其所利止于货财，货财既足，必将北去。况冰雪已消，势难久留，宜待其去，然后取之，可以万全。”
以后形势的发展正如刘知远所言。耶律德光灭亡了后晋，当上了中原的皇帝，十分得意扬扬，广受四方贡献，纵酒作乐，对后晋文武大臣说：“你们国家的事情，我都知道。我国的事情，你们就不知道了。”赵延寿请耶律德光发放粮饷，耶律德光说：“我国没有这种做法。”于是，纵胡骑四出，以牧马为名，分番剽掠。因此，自汴梁、洛阳及郑州、滑州、曹州、濮州数百里之内，财畜殆尽。又搜刮汴梁士民钱帛，自将相以下皆不免，还分遣使者数十人到各州搜刮钱财，蓄之内库，准备运送国内。契丹的残暴与贪婪终于激起中原军民的愤慨。农民起义风起云涌，先是反抗后晋暴政，随着形势的变化，又奋起抗击契丹兵。
眼看契丹在中原大地上声名狼藉，行将崩溃，刘知远就盘算着怎样实现其称帝中原的计划。当初雄武节度使何重建斩契丹使者，以秦州、成州、阶州投降后蜀的时候，刘知远就故作姿态地叹息说：“胡虏践踏中原，中原无主，藩镇将领叛降别国，我身为一方诸侯，不能拯民于水火，感到惭愧呀！”刘知远手下的将佐、幕僚深知他的弦外之音，都劝他称帝建国，以号令四方。刘知远认为时机未到，没有答应。耶律德光派兵押送晋少帝北上去契丹国内，刘知远又假惺惺地击腕表示愤慨，声言要出兵井陉（即井陉关，在今河北井陉县西北井陉山上，为太行山区进入华北平原的要隘），迎归少帝。二月十一日，刘知远下令武节都指挥使史弘肇集合各军，通告将士们出师迎帝的日期。士兵们都说：“今契丹陷京城，执天子，天下无主。主天下者，非我王而谁？宜先正位号，然后出师。”于是，高呼“万岁”。刘知远说：“虏势尚强，吾军威未振，当且建功业，士卒何知！”下令诸将加以制止。五代时期，士兵哗变，拥立将帅称帝的事情司空见惯。士兵们谁不梦想着跟随自己的主将享受荣华富贵呢？十三日，行军司马张彦威等部属三次上笺劝说刘知远建号称帝，刘知远还是迟迟不决。心腹郭威与都押牙杨郐说：“今远近之心不谋而合，此乃天意。王不乘此机会而取天下，一再谦让，恐怕反而会失去人心。当断不断，反受其乱。”刘知远听罢，下定了决心。十五日，刘知远于太原称帝，为遮人耳目，收买人心，仍沿用后晋高祖石敬瑭年号“天福”，这一年为天福十二年。
三月三日，耶律德光召集后晋百官，说：“天气就要热起来了，我不能久留此地，想暂时回国省视太后。”百官提议把太后接来，耶律德光说：“太后族大，如古柏根，迁移不便。”十五日，耶律德光从汴梁启程回国，随从者有后晋百官几千人，诸军吏卒几千人，宫女、宦官几千人，尽载府库珍宝。十九日，自白马（即白马口，在今河南滑县东北）渡过黄河，耶律德光对宣徽使高勋说：“我在国内，以射猎为乐，到这里却闷得慌。如能回到国内，我死也无憾。”契丹败退之际，更加残暴嗜杀。四月四日，契丹攻陷相州，兽性大发，见男子即杀，见妇女即抢，又掷婴孩于空中，举刀接之以为乐。高唐英留守相州，搜寻城中，得城中残活居民才七百余人，后来，节度使王继弘收集城中尸骨埋葬，统计有十万余具。
耶律德光得知武行德发动河阳兵变，更加恐惧，哀叹说：“我有三失，宜天下之叛我也。诸道括钱，一失也；令上国人打草谷，二失也；不早遣诸节度使还镇，三失也。”当初，耶律德光为防范后晋藩镇将领起兵反抗，就将他们征调到汴梁，留而不遣；又下令“自今节度使、刺史毋得置牙兵、市战马”。
可他哪里料到社会下层很快掀起一场汹涌澎湃的反抗斗争，他不得不急急忙忙把藩将派回各镇，可为时已晚。惊悸忧郁的耶律德光至临城，生了病；至栾城，病情恶化，高烧不止，聚冰于胸腹四肢，又嚼食冰块，体温还是降不下来，二十一日，死去。契丹人剖其腹，倒进几斗食盐，以防腐烂，载之北去。
契丹节节败退，又遇国丧，刘知远决定用兵进取中原。关于从何处出兵，将佐、幕僚与刘知远意见各一。将领们主张出师井陉，奔袭镇州（今河北正定）、魏州（今河北大名）。他们认为先定河北，河南则拱手自服。刘知远本人主张自石会出师，经上党（今山西长治）而南下。蕃汉兵马孔目官、副枢密使郭威认为：“契丹主虽死，然其兵力仍然强盛，各据城而守。我军兵出河北，兵少路远，又无接应。如敌兵联合行动，我军必定进退两难。一旦粮尽路绝，后果不堪设想，所以，兵出井陉一线是危险的。师出上党一线，山路险峻，沿途粮少民凶，后勤给养无法跟上，这条路线也不可取。近邻陕州、晋州两镇相继归附，师出两镇，万无一失，不出两旬，洛阳、汴梁可定。”刘知远说：“爱卿说得好！”可中书侍郎、同平章事苏逢吉等人说：“史弘肇大军已屯上党，胡虏继续北逃，不如出师天井（即天井关，在今山西晋城南太行山上），奔孟津为好。”司天官奏：“太岁星在午座，不利南行，宜由晋州、绛州（今山西新绛）抵陕州。”刘知远终于决定走晋州、陕州一线。
刘知远从太原举兵南下，一路攻克泽州，抵达霍邑（今山西霍县），至晋州，绛州等到达洛阳后，汴州后晋百官奉表来迎。刘知远入汴梁清宫，密令杀李从益和王淑妃建立后汉。
后周郭威，黎明即将来临
郭威即后周太祖，字文仲，邢州尧山（今河北隆尧）人，由于他脖子上刺了一只飞雀，所以人们又叫他郭雀儿。有的书上说他原来姓常，后来母亲王氏改嫁郭简后他就改了姓。郭简曾经在后晋当过刺史，后来被刘仁恭所杀。郭威在三岁的时候又迁到了太原，不久就成了孤儿，由姨母韩氏抚养。十八岁的时候又到潞州投奔故人常氏。
当时，李继韬在潞州割据，他是河东大将李嗣昭的儿子，李嗣昭战死后，他就自称留后，联合后梁对抗河东。为扩充军队，李继韬在潞州招募军士，郭威就应征入伍了。
郭威勇武有力，豪爽负气，深为李继韬所赏识。有一次，郭威酒醉杀人，为官府拘押。李继韬暗中将其放走，后又招至麾下。后李继韬为唐庄宗所杀，其部众悉为收编。郭威因略通文墨、书算，升为军吏。及至后晋为契丹所灭，郭威归附刘知远部下。刘知远起兵太原，即位称帝，封郭威为执掌军务的枢密副使，并在临终时托孤于郭威和史弘肇。刘知远在位一年便因病逝世。太子即位，是为汉隐帝，进封郭威为枢密使。
不久后汉就发生了三镇叛乱，三镇即河中（今山西永济西）、凤翔（今陕西凤翔）、永兴（今陕西西安），朝廷先派了白文珂等人去平叛，但都没什么成效。于是郭威就受命出征，他平易近人，广交将士和文臣，两军交锋时又身先士卒，亲冒矢石，能与士兵同甘共苦，士兵立功他马上赏赐，负伤的他也亲自去抚慰。不管是谁提的建议他都能虚心接受，即使有人得罪了他，他也不记仇，终于使将士和睦上下一心，提高了士气和战斗力。郭威虚心听取将领们的建议，博采众长，制定了先攻河中的策略，然后用围困打消耗战的办法与敌对垒，一年后，在城中粮草已尽，士气丧失的时候一举攻陷，李守贞和妻子自焚而死。其他两镇也先后平定。
郭威又为后汉的稳定立下了大功，但他并没有借此要高官厚禄，而是借机提高自己的威望：当隐帝要赏他时他说破贼不是他一人的功劳，朝中的将相安定朝廷供给军需也有功，于是要隐帝赏赐史弘肇等人，他又说大臣们也有功，苏逢吉等人也因此加官晋爵，郭威又说各地驻军将领和州县官吏也有功劳，让隐帝嘉奖他们。郭威不贪功，但却大大提高了自己的威望。和一般人相比，他的谋略要远大得多。
郭威平定三镇之后，隐帝又将北方的邺都也就是魏州驻守防御契丹的重任交给了他。在他赴任前，朝中为他是否带枢密使之职离京发生了争执，两派大臣矛盾激化，虽然史弘肇坚持要隐帝同意让郭威带枢密使赴任，但郭威对朝中之事很不放心，临行时恳切地对隐帝说：“苏逢吉、史弘肇都是先皇的旧臣，都很尽忠为国，希望陛下推心任用，必当无事。边疆之事臣一定尽忠报效，不负陛下重托。”隐帝也有点不愿郭威出京，他对郭威说：“朕夜里梦见你变成了驴，驮着我升了天，等我下来后，你又变成了龙，离开我向南去了。”郭威听了抚掌大笑。大概隐帝这时已经担心郭威对他皇位构成的威胁了，所以等郭威不在的时候才诛杀史弘肇等人，然后又派人去杀他。
郭威到任后，积极备战防御契丹，但他出来不久朝中就发生了大事，隐帝没有听他的话，而是相反，听从了舅舅李业的挑拨，诱杀了史弘肇等人，听到郭威起兵的消息连他的家属也全部杀死。然后命另一个舅舅李洪义到邺都去杀郭威等人。
李洪义和李业不同，他不想加害郭威，就将消息告诉了他。郭威听从了亲信魏仁浦的计策，倒过来用自己的官印假造诏书，说是让郭威杀众将，以此来激怒他们，众将果然听命于郭威，以诛杀奸臣清君侧为名杀向了京城。
隐帝见郭威起兵造反，遂将郭威在京眷属全部诛杀，并派兵抵御郭威。然而此时郭威大权在握，声威素著，各镇节度使纷纷倒戈拥戴郭威，隐帝被郭允明杀死于赵村。郭威带兵入京，并派人刺杀欲继位称帝的刘氏宗室武宁节度刘赟，迫使太后临朝听政，以郭威监国。次年正月，郭威正式登基称帝，改国号为周。
当了皇帝之后，郭威就马上着手治理国家，进行改革来增强国力。他从小经历了很多苦难，对民间疾苦也有亲身体会，所以首先减轻了百姓的负担。这方面郭威主要做了两件事，一是罢除不合理的牛租，二是撤销营田务。在早年朱温征伐淮南时，朱温将缴获的上万头耕牛给百姓使用，然后向百姓收牛租，几十年之后，到后周时仍然在收，当年的牛早就死了。郭威下令废除这项既过时又累民的税收。至于营田务，是唐末以后在中原地区设置的由户部直接管理的农业生产机构，所属的农民负担很重。郭威废除营田务后，将原来百姓使用的田地房屋和牛及其他农具都赐给他们永久使用。这项措施加上牛租的废除，极大地减轻了农民的负担，促进了生产的发展。其间，有人建议将一些好的营田卖掉，就能得到数十万缗钱来充实国库，郭威却说：“让百姓得利，就像国家得利一样，朕要这些钱干什么？”
继位没多久他便下诏，命令各地官吏不得以任何借口来加收百姓赋税，原来普遍存在的正税以外的杂税一律废除。郭威又下诏减轻了后汉残酷的法律，比如，后汉规定，盗窃一文钱的也要处死，不是重罪的人又经常株连亲族，后周则规定，不是反叛和杀害亲属之类大逆不道的重罪不再株连亲属。后汉时，酒和酒曲（造酒的原料）实行国家垄断专卖，凡是民间有人私自买卖的不论多少一律处死，后周则大大减轻了处罚，而且做了具体的规定：一两至一斤的杖刑八十，一斤以上到五斤的判徒刑三年，五斤以上的则处死。此外，在后汉时禁止民间收藏买卖牛皮，私自买卖一寸的就要处死，后周规定，有田四十顷的才收取一张牛皮的实物税，其余的民间可以随意买卖。郭威了解民间用牛皮的地方很多，所以为百姓生活着想，才有此规定。
郭威除了改革利民之外，自己也非常注意节俭，尽量减轻人民的负担。他生活异常俭朴，衣食住行都很节俭，下诏禁止各地进奉美食及地方土特产品，珍宝就更不用说了。他对大臣们说：“朕出身微寒，尝尽人间疾苦，也经历了国与家的灾难，现在当了皇帝，怎么能养尊处优拖累天下百姓呢！”他不仅不让进奉宝物入宫，还让人将宫中的珠宝玉器、金银装饰的豪华床凳、金银做的饮食用具一共几十件，当众打碎在殿廷之上。郭威经常对侍臣说：“那些帝王，怎么能用这种东西！”
在治理国家方面，虽然郭威有些能力，但他仍然谦逊地重任有才德的文臣，以行动来改变从后梁以来军人政权的丑恶形象，他对这些有才德的大臣们说：“朕生长于军旅之中，不懂得学问，也不精通治国安邦的大计，文武官员有利国利民良策的就直接上书言事，千万不要只写一些粉饰太平的无用话。”
郭威的精心治理，使后周在很短的时间里就显露出国富民强的迹象，为周世宗继续他的事业打下了坚实的基础。
公元954年正月，郭威病重。他自己知道难以恢复，便嘱咐养子郭荣（日后的周世宗）说：“我不行了，你赶快替我修建陵墓，不要让灵柩留在宫中太久。陵墓务必从简，别去惊动，扰害百姓，不要用许多工匠，不要派宫人守陵，也用不着在陵墓前立上石人石兽，只要用纸衣装殓，用瓦棺作椁就可以了。安葬后，可以招募陵墓附近的百姓30户，蠲免他们的徭役，让他们守护陵墓。陵墓前替我立一块石碑，上面刻几句话，就说我平生习惯于节俭，遗诏命令用衣瓦棺。”又告诫郭荣说：“我从前西征时，见到唐朝帝王的十八座陵寝统统被人发掘、盗窃，这都是由于陵墓里藏着许多金银财宝的缘故，而汉文帝因为一贯节俭，简单地安葬在霸陵原上，陵墓到今天还完好无损。你到了每年的寒食节，可以派人来扫我的墓，如果不派人来，在京城里遥祭也可以。但是，你要叫人在河府（今河北省河间县）、魏府（今河北省大名市东南）各葬一副剑甲，在澶州（今河南省濮阳县）葬一件通天冠绛纱袍，在东京葬一件平天冠衮龙袍。这件事你切不可忘了。”接着，他大封群臣，命郭荣继位说：“我看当世的文才，莫过于范质、王溥，如今他俩并列为宰相，你有了好辅弼，我死也瞑目了。”当晚（壬辰日），郭威病死于汴京宫中的滋德殿。
郭威一共在皇位上坐了三年，从正月里称帝，正好又在正月里病逝。终年仅五十一岁，死后的庙号为太祖。
五朝不倒，长乐老儿冯道
冯道，字可道，自号长乐老，瀛州（今河北交河东北）人，祖上有时务农，有时教书，地位都很低，但冯道却从小受家庭的影响，酷爱读书，文章也很有水平。他沉稳忠厚，不挑剔吃穿，只知读书，即使是大雪封门，尘埃满座也要先读书，书虫冯道在本地出了名，占据幽州的刘守光慕名将他召去做了幕僚。
刘守光不自量力，总想扩充地盘，还想称帝，冯道此时年轻气盛，多次劝阻，惹得刘守光一怒之下将他打入大牢，幸好朋友相救，这才脱险。也许这次事件使冯道开始变得谨慎起来，也变得圆滑了许多。
刘守光被李存勖俘虏杀死后，冯道也被收入河东，张承业很欣赏他的文章，将他保举给了李存勖，做了掌书记。在后梁和后唐沿黄河反复激战的时候，郭崇韬对李存勖说将领们的饭太奢侈，陪吃的人也太多，导致供应不足，请他下令降低标准，惹恼了李存勖，说让大家另选主帅。他让冯道起草这个命令，冯道劝道：“郭崇韬言语有失，不听就行了，但不能分散将士之心。假如敌人得知，一定认为我们君臣不和，那就给了他们可乘之机，请三思为好。”李存勖醒悟过来，马上消了气。
一会儿，郭崇韬也来向李存勖谢罪，这件事就这么平息了。
李存勖称帝后，先升冯道为郎中、翰林学士，灭了后梁又授户部侍郎。不久冯道父亲去世，按封建法律规定，要暂时辞官回乡守孝。服孝期间，家乡闹饥荒，冯道便将自己家里的财物全部拿出来周济乡亲，自己住在茅草屋里，当地的官吏送来的东西他都没有接受，当时契丹也素闻冯道大名，想偷袭将他抢走，由于边境守军严密防备，这才没有得逞。
冯道在家乡并没有摆官架，而是亲自下地劳动，也上山砍柴，对一些缺乏劳力的人家他也尽力帮助。
守孝期满后，他又回到京城，这时的皇帝已经是明宗李嗣源了，李嗣源久闻冯道大名，问安重海原来的那个冯道郎中在哪里，安重海说刚复任翰林学士，李嗣源不禁说道：“他肯定是我的好宰相！”
在和大臣们相处时，冯道并非一味地懦弱忍让，有时也讥讽反击，同时团结一些人。加上他有度量，文才出众，日子一长，众人对他都肃然起敬。李嗣源对他的为人也很赞赏，说他当初在家守孝时自己耕种、上山砍柴、不端官架是真士大夫。
因为李嗣源的赏识，不久冯道便被升为宰相，在李嗣源这个明君手下冯道做宰相很顺利，他也找机会向李嗣源进谏。有一次，李嗣源问起他治国之道，他就说：“陛下以德得到天下，应当日慎一日，以答谢天下百姓。臣早年侍奉先皇时，曾奉命出使，过大山的关隘时由于险要，所以非常小心地拉紧缰绳，人和马都没有事。但到了平地上，就觉得不用小心了，结果从马上摔了下来，伤得不轻。此事虽小但所含的道理很大，所以陛下不要觉得天下太平、五谷丰登了就可以松懈点，想多享受一些，应该兢兢业业使江山永固。”李嗣源非常赞同地点点头。
有一天，李嗣源又问冯道：“天下虽然富足，那百姓过得好吗？”
冯道说：“谷贵则饿农，谷贱则伤农，这是常理。臣还记得近代举人聂夷中的一首诗《伤田家诗》：‘二月卖新丝，五月粜秋谷。医得眼下疮，剜却心头肉。我愿君王心，化作光明烛。不照绮罗筵，偏照逃亡屋。’”
李嗣源说：“此诗甚好。”于是让侍臣记录下来，自己经常诵读，以提醒自己。
有一次，李嗣源拿出自己心爱的玉杯给冯道看，上面刻有一行字“传国宝万岁杯”，冯道便说：“这是前世有形之宝，王者则有无形之宝。仁义是帝王之宝，古人说：‘皇帝的宝座叫做位，怎样守住这个位叫做仁。’”李嗣源基本上是个文盲，他听不懂冯道这些话，等他走了，找来别的人一问，才明白了冯道在劝谏他，因而对冯道更加器重了。
李嗣源死后，李从厚继位，冯道还是宰相，等李从珂起兵夺得帝位后，他率领百官迎接，但李从珂不喜欢有些圆滑的冯道，让他到京城以外去做官。
不久，石敬瑭勾结契丹灭了后唐，为稳定政局，又让冯道当宰相。这次冯道经受了一次考验，那就是出使契丹。契丹原来就想抢走他没有得逞，现在直接要他去，名义是出使，实际是想把他要走。石敬瑭不愿让他去，知道很难再回来，冯道说：“臣受陛下恩，有何不可！”坚持要走。其他人听说自己要到契丹去，脸色就变了，手也发抖，冯道却镇静地在一张纸上写了两个字“道去”，大家看了留下了眼泪。
契丹王听说冯道要来了，就要亲自迎接，有大臣劝阻他说：“天子没有迎接宰相的礼节。”契丹王这才没有去。
为回到中原，冯道用心周旋。有次契丹王话中流露出留他的意思，他说：“南朝为子，北朝为父，两朝为臣，岂有分别哉！”得到赏赐后，冯道便都换成薪炭，有人问他为什么这样，他说：“北地太冷，我年老难以抵御，所以早做准备。”像要久留的意思，见冯道这样，契丹王很感动，就让他回去，冯道却三次请求留下来，契丹王仍让他走。冯道又在驿馆驻了一个月才起程上路，路上也走得很慢，契丹的官员让住就住，两个月才走出契丹边界。左右随从不解地问：“从北边能回来，我们都恨不得插上翅膀飞，您还要住宿停留，为什么这样啊？”冯道说：“纵使你急速返回，那契丹的良马一夜就能追上，根本就逃不掉，慢慢走反倒能安全返回。”大家听了，叹服不止。
出使契丹顺利归来后，冯道受到石敬瑭的进一步重用，后晋不设枢密使后，将其职权归入了中书省，由冯道主持，政务不管大小，石敬瑭都问冯道如何处理。有一次，石敬瑭竟问起冯道军事方面的事来，冯道谦逊地说：“陛下久经沙场，神威睿智，军事讨伐之事，自行裁断即可。臣只是一个书生，为陛下守历代的成规，不敢有丝毫差错。军事之事，臣确实不知。”
辅佐石敬瑭的时候，冯道也提出过退休，但石敬瑭不准，连他的申请也不看，让人去告诉他，如果不去就亲自上门来请，冯道只好再出来任职。不知冯道是否也觉得为儿皇帝当宰相感到屈辱，所以才提出退休。但最终还是身不由己地继续去做，软弱和忍耐两种特性在冯道身上融合在了一起。
石敬瑭死后，石重贵继位，新皇帝不喜欢冯道，而且有人对石重贵说冯道只能做太平时代的宰相，没能力挽救危难，做兴亡时期的宰相，于是石重贵就将他打发到地方上任节度使。冯道并无怨言，其实他的度量还是比较大的，下放之前他曾经问别人大家对他的评价如何，这人说是非各半，冯道却说：“赞同我的人说我是，不同意的人说非，反对我的人恐怕有十分之九吧。”
石重贵在景延广等人的支持下，和契丹开战，大战了三次，最后终因杜重威投降，无兵可调，后晋灭亡，石重贵等也被迫流亡契丹。
冯道前去见耶律德光，遭到斥责，耶律德光问他：“你为何来见我？”
冯道答道：“无兵无城，怎敢不来。”
耶律德光又刁难他：“你是何等老子？”
冯道说：“无才无德，痴顽老子。”
耶律德光不禁笑了，免了他的罪，又授予他太傅的荣誉职衔。
耶律德光还问过冯道如何治理中原：“天下百姓，如何救得？”
冯道顺着他说：“现在的百姓即使佛再出也救不得，只有皇帝能救得！”虽然有点讨好的意思，但据说耶律德光在中原不再像先前那样滥杀了。
但契丹军队在中原的掠夺终于导致军民的大反抗，耶律德光只得退兵，没等回到老家，就死在了栾城（今河北栾城）。接着，阿保机长子耶律倍的儿子耶律阮被将领拥立为帝，北上囚禁了述律后。契丹的内争又给中原的抵抗提供了有利时机，被耶律德光一起带走的冯道等人到镇州（今河北正定）时，契丹军被驱逐，获得自由。当时，造反的众将士要推举冯道为帅，冯道推辞说：“儒臣怎么能做成这样大的事呢，都是众将的功劳。”看见被掠夺的中原妇女，冯道就变卖东西将她们赎回，然后派人将她们一一送回家。
在后汉冯道仍然被授予太师，生活得自由又自在，为此他还写了篇《长乐老自叙》，将他历代的官职都列了出来，他也说了一些为人处世的道理，如“口无不道之言，门无不义之财”。还有三不欺，即“下不欺于地，中不欺于人，上不欺于天”，而且不管贵贱都能坚持。他说死后希望选择一块无用之地埋葬即可，不像别人那样嘴里含珠玉下葬。也不穿豪华的寿衣，用普通的粗席子安葬就行。最后，冯道说他唯一遗憾的是不能辅佐明君完成统一大业，安定八方，所以有愧于曾经担任的官职。但后来周世宗要北上击退北汉军队时他又极力阻拦，看来他的文章中也有浮华之词。
郭威起兵灭了后汉，去见冯道，想试探一下他的看法，是不是可以称帝了，但冯道却没有什么表示，郭威见他碍事，就把他打发到徐州接刘崇的儿子来继位，没等冯道回来，郭威已经在开封称帝，刘崇的儿子被杀后，冯道回到京城，郭威又重用了冯道，让他任宰相。
老年的冯道，这时已经七十来岁了，不知为何，他竟又大胆地劝谏了周世宗一次，而且讽刺世宗。当时，北汉军队在刘崇的率领下，联合契丹军，想趁郭威刚死灭掉后周。后周前方军队初战失利，世宗柴荣要亲征，冯道就反对，柴荣说要学唐太宗定天下，冯道说不必学唐太宗，柴荣说后周打北汉，如同大山压累卵，冯道又讥讽地问柴荣能做得了山吗。结果惹恼了柴荣，让他负责修郭威的陵墓，当了个没有什么实权的山陵使。自己率领军队亲征去了，在高平大胜北汉军队。
陵墓修好后，冯道就病逝了，终年七十三岁。
冯道一生以圆滑著称，因为这个许多人不喜欢他，但冯道也直谏过几次。除了劝谏刘守光、柴荣外，他还劝谏过后汉高祖刘知远。因为百姓违禁买卖牛皮，按照后汉严酷的法律规定要处死刑，当地的判官反对处死，还大胆地上书给刘知远，刘知远大怒，下令犯人和判官一块处死。冯道就出来反对，说牛皮不应该禁止买卖，于民不利，至于判官则是个敢于直言、赤胆忠心之人，不但不应该杀，还应当奖赏。然后冯道将责任揽到自己身上，说他失职，没有及时出来制止这种法令的实施，以致今天害死无辜百姓，让刘知远治自己的罪，最后刘知远只好赦免了判官和百姓。
不过冯道的度量还是比一般人大一些的，有一个出身军吏的官员在衙门口骂冯道，冯道说：“他肯定是醉了！”然后让他进来，设宴招待，一直到了晚上，也没有丝毫不快和怨言，不久还升了那人的官。
客观地说，冯道在年轻的时候很有志向，也有耐力有信心，他身份低微时写过一首诗，说明他坚信自己以后必有发挥才干的机会：“莫为危时便怆神，前程往往有期因。须知海岳归明主，未必乾坤陷吉人。道德几时曾去世，舟车何处不通津。但教方寸无诸恶，狼虎丛中也立身。”与虎狼为伍不值得提倡，但冯道做官那么长时间，而且做的是宰相之类的高官，没有贪污国家钱财，没有为非作歹，还算有很多值得肯定的地方。
后梁宰相，第一功臣敬翔
敬翔，字子振，同州冯翊（今陕西大荔）人，生年不详。曾自称为唐朝平阳郡王敬晖的后代，曾祖父敬琬，做过绥州（今陕西绥德）刺史，祖父敬忻，做过同州掾，即刺史的属官，父亲敬衮，官至集州（今四川南江）刺史。
年轻的时候敬翔就聪明过人，反应灵敏，他酷爱读书，尤其擅长写文章，人称少年英才。按照历来的传统习惯，学而优则仕，他也在唐朝末年赶赴长安参加进士考试，结果未能金榜题名，因此心情郁闷。或许他还想着下次再满怀信心地去应试，但黄巢的起义军却在这时攻占了长安，乱世之中，敬翔只好逃奔他乡，暂寻出路。没想到柳暗花明又一村，从此敬翔走上了人生的转折之路。正所谓榜上无名，脚下有路，如果敬翔没有转投他乡，仍沉于科举考试一条路，那也许就很难有朱温的霸业了，同时，敬翔自己也难有一番成就，最多不过是科举及第后做个普通的官吏，适时地转变观念，重辟蹊径，敬翔这种思路很值得我们学习。
敬翔先到了汴州（今河南开封），投靠了同乡王发，王发当时在刚上任的宣武节度使朱温手下任职，做观察支使。可是王发也找不到合适的机会将他引见给朱温，敬翔并未怨天尤人，而是就地发挥自己的特长，替军营中一些不识字的将士代写书信、奏章，同时也暂时解决了生活困境。敬翔的文笔流畅优美，通俗易懂，很受官兵的喜爱，有时他写的一两句话竟被当成警句在军营中广泛流传。机遇终于降临到他的头上。朱温也很喜欢这些浅显通俗的警句，当听说是部下王发的同乡所写时，便对他说：“听说你有位老乡很有才华，你带他来让我见见。”
见到敬翔，朱温便问他：“知道先生很精通《春秋》的大义，我现在有些根基了，很想学习《春秋》里边的方法来作战，以图更大的事业，不知道先生意下如何？”
敬翔朗声答道：“自古至今的用兵之道，贵在随机应变，出奇谋而制胜。古代的礼俗到现在都没有沿袭下来，变化极大，况且是用兵之道。一味学习《春秋》就是因循守旧，结果只能是徒有虚名而无实效，百战难以百胜，那么大王的大业也就很难有希望了。”
朱温听后连连点头，非常高兴在军中得到这样的智谋之士。他马上让敬翔担任了军职，每逢行军打仗，敬翔都追随左右，时间不长，敬翔向朱温提出改换文职，因为他发觉自己不太喜欢做武官，更不擅长领兵打仗，指挥作战，而做文职却是他的特长。朱温很爽快地答应了，改任他为“馆驿巡官”，专门负责文书奏章的起草工作。从此，敬翔成了朱温的重要幕僚，他的才华也有了很好的崭露机会。
朱温自从有了敬翔这位军师的辅佐，争霸事业逐步走向了成功。敬翔的才干初次显露是在与秦宗权的争夺战中。黄巢死后，部将秦宗权称帝，并且攻占了河南西部地区，成为朱温在中原的最大对手，秦兵压境，以三十六营兵马围攻汴州，朱温兵少难敌，一方面派人招兵，一方面向外边求救。在这个过程当中，敬翔的奇谋良策接连不断，料事如神，最终在汴州北边的孝村大败秦宗权，使之势力大衰，后来朱温又调集重兵围歼，秦宗权被捉，押赴长安处斩，朱温也因此而进封东平郡王。朱温对敬翔大为赞赏，说他与敬翔相见恨晚，还异常感慨地说：“天降奇人，以佐于我！”可惜的是，许多史书未能将敬翔的智谋详细记载下来。此后，凡是遇到军机大事和施政方略等问题，朱温都要向敬翔询问讨教对策。
为辅佐朱温，敬翔的计谋有时也很奇特，或者称之为诈计，这也是在刚做朱温幕僚的时候，朱温极想扩大自己的势力，但常常苦于兵力不足而无所作为。想出去征兵又怕各地的军阀阻挠，所以，常为此而愁眉不展，敬翔趁机献出了良谋奇计：“明公如果要图大业，难免要和四邻有所冲突，与其固守不如立即出击，可以让您的部下将士假装叛变而投向敌方，然后您再奏明圣上以及四周诸侯，以袭击镇压叛徒为名，击溃敌方。”朱温照计行事，果然大有收获，不但小胜敌手，更主要的是每次都能借机招兵扩军达十倍之多，朱温的兵力逐渐得以扩大。兵不厌诈的计谋被敬翔运用得灵活自如，原先曾援助朱温抗击秦宗权的朱瑾兄弟，最后也被朱温扣上一个诱降其兵士的帽子，然后出兵攻击，最后俘杀了朱宣，朱瑾被迫南逃投奔了杨行密。朱温则占领了他们原有的领地，势力也超过了河东地区的李克用。
但是，朱温有时也刚愎自用，不肯听从敬翔的忠告。在打败赵匡凝之后，朱温的欲望陡然膨胀，先是上表向唐昭宗强要淮南节度使的官职，然后就想乘刚战胜赵匡凝得其部属的余威，一举扫平淮南的割据者杨行密。敬翔赶忙进谏阻止：“我们这次出师征伐不足一个月，就已平定两大镇，辟地达数千里，远近闻之，莫不震慑，我们应该珍惜这种威慑力，暂时收兵休整，然后再待机而动。”但朱温根本听不进去，一意孤行，结果冒进的军队在中途遭到暴雨袭击，士气低落，最后攻城时又连连失利，大败而归，不到黄河不死心，吃了大亏的朱温这时才醒悟过来，后悔当初没有听敬翔之言。这次反面的教训使朱温更加器重这位精明而能干的谋士。
经过了长期实践考验，敬翔成了朱温时刻不离左右的心腹军师。
朱温本性狡诈多谋，人们很难猜透其意，而且经常猜疑众将，动辄斥骂滥杀，文武群臣对他都很畏惧。而敬翔做事却非常机警多智，他极少在众人面前向朱温进谏，为的是不使他难堪，敬翔用的是心智，注意观察朱温的言谈举止和表情的微小变化，凭此就能揣透其内心所想。有时朱温所做之事有所不当，敬翔便因势利导，予以暗示提醒，朱温也是一经察觉便心领神会，然后必然改正。有时如果朱温指挥部署不太周全，敬翔就设法及时予以补救。因此，敬翔对朱温的辅佐形迹，众人竟难以察觉，更不用说知其内情了。外有敬翔全力佐助，内有贤妻张惠指点，朱温有幸得内外贤人相助，其霸业也就有了很坚实的基础。
敬翔不但辅佐朱温成了诸侯的霸主，而且在后来朱温灭唐建梁的过程中也是他多方出谋献策，促使称帝成功，敬翔的官职也随之越来越高。在朱温发兵迫使李茂贞交出唐昭宗，从而取得对唐昭宗的控制权后，由于朱温的全力保举，唐昭宗封敬翔为检校右仆射、太府卿，还被赐号“迎銮叶赞功臣”。
朱温称帝后，更是对敬翔倍加重用，朱温将昔日唐朝的枢密院改为崇政院，任命敬翔为知枢密院事。在唐朝时枢密院一直由宦官掌管其大权，此时由敬翔任首任长官，可见朱温对敬翔极为器重。事实上，知院事一职甚至比宰相职权更重，可以先和皇帝议事于禁中，然后再向宰相宣旨施行。至于宰相的日常奏请，也要先通过崇政院送达皇上。受此重任后，敬翔更是勤于政务，内外事务无不用心。例如在开平二年（908年）四月初夏时，朱温派刘知俊征讨西边经常侵扰边界的割据势力，但又担心作战是否会取胜，就设宴召敬翔来询问。敬翔在宴席间侃侃而谈，详细剖析了当地的山川走向，郡县的虚实情况，甚至出征部队的多少都了如指掌。在座的人无不惊叹敬翔的才干，连朱温也是赞叹不已。
朱温后来又升敬翔为光禄大夫、行兵部尚书、金銮殿大学士，封平阳郡侯。在后梁首次设大学士，便首先授予了敬翔，说明他的功劳已经超过了众人。
敬翔跟随朱温前后共三十年，从军作战运筹帷幄，昼夜谋划，自己常说只有在马鞍上才能得到休息。可惜朱温死后，后梁末帝未再重用敬翔，以致亡于后唐，敬翔也无奈而自尽身亡。
在朱温病重时，将敬翔召到床前委托后事，让敬翔将朱友圭逐出京城，出外任刺史，朱友圭便发动兵变，杀死父亲朱温，自立为帝。朱友圭对敬翔非常危惧，虽然以李振代替他任崇政院长官，但为了使群臣与他合作，还是任命很有威望的敬翔为宰相，敬翔表面上接受任命，但经常称病在家，与朱友圭保持距离。
等到梁末帝朱友贞上台之后，也未重用敬翔，而是宠信赵岩等人，敬翔受到这些权臣的排挤，终日郁闷不乐，忧虑着后梁的江山社稷。
朱友贞并没有其父朱温的那点才干，在他的治理之下，后梁很快走向了灭亡。对内他没有能够处理好魏博将士的问题，却导致了魏州（今河北大名北）兵变，终于丧失了北方的大片领土。在和李存勖的对抗战争中更是处于下风，自己深居宫中，不了解战况，更不了解将士，却自负地任意调兵遣将，妄下军令让刘彻急进攻敌，导致黄河以北的大片土地丢失。后梁军在杨刘（今济南西南）被晋军大败之后，敬翔无法忍受这种残败局面的继续，径直上殿向朱友贞慷慨进言请命出征：“国家连年派将士出征，但疆土却日渐削减，这不只是因为兵骄将怯，还因为调兵遣将不得其法。陛下平日深居宫内，和您商议国家大事的都是些左右的随从，这又怎么能料敌制胜呢？先皇在世之时，占据了黄河以北的大半领土，虽然也亲率虎臣骁将连年征讨，也不能扫灭河东的劲敌李克用父子。现在敌人的兵马已迫近郓州，陛下却没有像先皇那样亲征杀敌，这是臣没有及时奏明的第一件事。此外，臣还听说李亚子（存勖）自从戴孝出征以来，已经十年之久，每次攻城列阵，总是身先士卒，冒着箭石冲锋。昨天听说进攻杨刘的时候，他也是先背薪渡水，一鼓作气而破城池。陛下不比他差，儒雅而有风度，但却没有亲征退敌，反而让贺瑰之流的将领与之抗衡，寄托驱逐敌寇的愿望，这很难如愿。这是臣失职没有及时奏明的第二件事。现在陛下应该亲征，同时向黎民百姓老臣宿将询问破敌良策。否则，大患难除，臣虽然愚笨胆怯，但受国恩很深，如果陛下缺少将才，臣恳请去前线为国效死力！”
朱友贞虽然懂得他的满腔忠诚，一片忠心，但终究还是听从了赵岩等人的谗言，认为他是因为不得志而在发牢骚。
等待不久后，晋军已兵临城下，大势已去的时候，朱友贞这才又想起了敬翔，急忙召来问退敌之计：“朕以前总是忽视爱卿的逆耳忠言，以致有了今天这种残局，国事紧急，爱卿就不要发牢骚了，请问朕现在该怎么办啊？”
敬翔无奈地说：“陛下当初以无勇无谋的段凝代替智勇双全的王彦章为主帅时，臣就曾极力反对，无奈当时小人依附陛下，终有今日恶果。后来臣也屡次献计迎敌，但陛下总是迟疑不决，现在纵使张良与陈平复生，也难以转祸为福了。请让臣先死吧，臣不忍心看国破家亡的残局。”
君臣相对落泪，都已无力回天，俗话说逆水行舟不进则退，面对亲征的李存勖，朱友贞不但不亲征对抗，反而贪图享受，宠信小人，再加上调兵遣将时昏庸无能，后梁的败亡也应在情理之中了。
晋主攻进开封城后，曾下诏赦免后梁的旧臣，李振对敬翔说：“既然有赦免令，我要去朝见新君主了。”
敬翔问他：“新君如果问起来，你又怎么回答呢？”李振没说话便走了。
第二天天快亮的时候，左右来报，说李振已经入朝见晋主去了。敬翔长叹道：“李振徒有大丈夫之名，我们与晋世代为仇，我与他还一同谋划破敌，没想到到现在这种地步，少主（朱友贞）死于国门，纵使新君赦免，又有何面目再进建国门。”最后敬翔自尽而死。
值得一提的是，李振这个昔日将唐末大臣投入黄河，狂言让“清流”变浊流的人，投降新君之后也未得到丝毫富贵，反而是既丢脸面又丧性命。当李振拜见晋主请罪时，大将郭崇韬对别人说：“人们都传说李振是一代奇才，我今天看他这样子，不过是一介平民！”最后李振在敬翔全家被杀的当天，也命丧亡国之都。浊流之言反而印证了自己。
敬翔的妻子刘氏也值得一提，她的父亲原是蓝田令，在黄巢起义中，她被黄巢的属将尚让所得，成了他的妻子。黄巢败亡后，尚让带她投降了时溥，尚让被杀后，曾一度沦为烟花女子，后又为时溥所得，等待时溥死后，又为朱温所得，极受宠爱，被人称为“国夫人”，当时敬翔刚刚丧妻，朱温为表示对他的宠信，就将刘氏赐给他为妻。
但刘氏仍然公开地出入朱温宫内寝殿，让敬翔很是难堪。起初，敬翔稍有不满，刘氏就责怪敬翔：“尚让是黄巢的宰相，时溥也是国家的忠臣，论你的门第，真是太羞辱我了。今天你就休了我，让我走算啦！”敬翔恐怕她再到朱温那里说三道四，只好忍辱向她道歉，刘氏认为有朱温撑腰，从此更加骄横，乘车穿衣骄奢无度，连她的侍女也是珠宝玉饰。刘氏还私设爪牙役使，和外边的藩镇将领们也有来往，地位的显赫不亚于敬翔，因此权贵们争相攀附，以图私利。刘氏的所作所为竟败坏了当时的社会风气，许多人家也争相仿效，敬翔谋略过人，能辅佐朱温成就霸业，但无力管住骄横的妻子。宰相肚里能撑船，有时这也是一种无奈的做法。
