1941年12月7日，星期日，上午七时五十五分，三百五十四架日本作战飞机偷袭美国夏威夷的大型海军基地珍珠港。不到两小时，即重创美国太平洋舰队，炸死二千四百零三人，炸伤一千一百七十六人。美国就此猝然卷入战争。
日本由于对俄战争的胜利，一跃而为世界强国。1937年，侵略好战的日本人进攻中国，不仅使他们有机会在真枪实弹的艰苦战争条件下训练军队，而且在亚洲大陆上给他们提供了从后方夺取英国殖民据点的战略跳板。日本的军事工业立足于进行一场全面战争，这在某些情况下，又使他们拥有比西方盟国更为优良的军事装备。
日本最重要的新式武器是航空母舰以及从舰上起飞的俯冲轰炸机、鱼雷轰炸机和战斗机——这些都是世界同类飞机中最先进的。日本人首先意识到，决定太平洋战争进展速度的是航空母舰，而不是战列舰。
日本军阀相信，只要发动一次出其不意的猛袭，一举击溃美国舰队，太平洋就将听任他们的摆布。策动奇袭珍珠港的主谋，是日本帝国海军总司令山本五十六海军大将。他在日本北面千岛群岛的某一个偏远的、迷雾笼罩的锚地，秘密集结了一支拥有六艘大型航空母舰的庞大舰队，并以战列舰、驱逐舰、巡洋舰和潜艇为其强大的掩护力量。11月26日，这支舰队在南云忠一中将的指挥下启航出海，准备偷袭毫无防范的美国太平洋舰队。
美国共有九十四艘战舰，包括八艘战列舰，停泊在珍珠港内。纯属凑巧，通常停在港内的三艘航空母舰和一支强大的巡洋舰队，当时外出执行任务去了。由于大雾和暴风雨的帮忙，日本舰队一直没有被察觉，也没有引起怀疑。轰炸机和鱼雷轰炸机在离珍珠港北面二百七十多哩的地方起飞出击。当它们返航时，支离破碎的美国舰队已被笼罩在冲天浓烟之中。亚利桑那号战列舰被炸成几段；其他战列舰除宾夕法尼亚号外，都遭到严重破坏。俄克拉何马号倾覆。西弗吉尼亚号和加利福尼亚号在停泊处沉没。同时，机场疮痍满目，弹坑遍地，一百多架美机只剩下一堆堆冒烟的残骸。日方仅损失二十九架飞机。
日本人对自己一手造成的巨大破坏感到心满意足，以致无意再去搜索处于他们航程范围之内的三艘美国大型航空母舰企业号、列克星顿号和萨拉托加号。这三艘幸存的航空母舰在以后几个月里，将使日本海军付出高昂的代价。在日本偷袭时，还有十一艘巡洋舰和十一艘驱逐舰出海在外；而在港内，也有五艘巡洋舰和二十九艘驱逐舰在这场大轰炸中幸免于难。
珍珠港本身的毁坏程度，并不象看上去那么严重。日本俯冲轰炸机忽视了有着大型修船设备的造船厂；栉比林立的盛满油的油罐也依然完好无损。担任这次攻击任务的日本第一航空队的司令官南云中将，对整个作战行动有所顾虑，因此，未彻底完成任务就返航回国了。
正如邱吉尔原先允诺的那样，英国在珍珠港事件后立即对日宣战。数小时内，日本轰炸机空袭香港；一支强大的日本入侵舰队在暹罗湾出现。不久，军队开始在马来亚未加设防的漫长海岸上蜂拥登陆。珍珠港事件爆发后三天，急忙派往东方援助美军的两艘英国大型战列舰威尔士亲王号和退敌号，被若干中队的日本轰炸机和鱼雷轰炸机击沉、日军从海上和空中对菲律宾群岛上的美军基地狂轰滥炸，揭开了入侵的序幕。整个东南亚都敞开在日本面前。美国在太平洋的据点威克岛和关岛遭到猛攻。香港陷落。荷属东印度群岛——苏门答腊、爪哇、婆罗洲和邻近的一些岛屿——均被侵占。英国借以支撑整个太平洋防御体系的远东大型海军基地新加坡，于1942年2月15日被占领。
顽强、机警的日本士兵由泰国、马来亚长驱直入，越过缅甸，直指印度的门户。在菲律宾，道格拉斯?麦克阿瑟将军指挥下的美国军队勇敢地可是毫无希望地据守在哥黎希律岛。到1942年3月，日本已经成为一个大帝国，占有数不清的财富和自然资源，包括东南亚的丰富油田，这正是他们进行一场远程海战所必不可少的。
在日本领导人物中，至少有一个人没有沉溺在独霸天下的幻觉里，此人便是日本帝国海军联合舰队总司令山本五十六大将。他并没有被一时的胜利冲昏头脑，因为他对美国和美国人恐怕比其他所有的人了解得更清楚些。山本曾就读于美国哈佛大学，并做过好几年日本驻华盛顿的海军武官。在此期间，他曾在美国广泛游历，并极为深刻地研究了美国的军事潜力。给他印象最深的是，美国的生产能力如此巨大，一旦这个国家完全纳入战争的轨道，日本人就很少有获胜的希望。他知道，必须在这种情况出现之前，就迅速了结这场战争。
为了达到这一目的，山本知道他必须彻底摧毁已濒于瘫痪的美国太平洋舰队。美军司令、海军上将切斯特?尼米兹怠于出战，这是可以理解的。在珍珠港事件后的头五个月里，他只敢冒险发动一些“打了就跑”的袭击，以便提供一些宣传资料，给土气已严重涣散的远东盟军带来一线希望。1月23日，美国海军陆战队在有巡洋舰、驱逐舰支援的约克敦号和企业号两艘航空母舰的掩护下，在萨摩亚群岛登陆。2月20日，列克星顿号航空母舰以及一队战舰被派去进攻新不列颠岛上的腊包尔，那儿日本人正在修建一座强大的陆、海军基地。虽然由于航空母舰遭到海岸基地敌军轰炸机的袭击而取消了进攻计划，但是，从列克星顿号上起飞的野猫式战斗机却给未来的战事带来了令人鼓舞的希望。它们在日本轰炸机还未来得及造成破坏之前，就几乎将其全部击落。可是，就在美国人取得这一小小胜利的同时，南云的航空母舰舰队却对澳大利亚的达尔文港发动了毁灭性的袭击。
美国人再次反击。一支由列克星顿号和约克敦号上的作战飞机组成的联合机队，袭击并击沉了通过巴布亚和新几内亚向澳大利亚伸展侵略魔爪的日本舰只。不过南云的航空母舰并不在附近。赤城、苍龙、飞龙、翔鹤和瑞鹤五艘航空母舰以及一支由战列舰、巡洋舰、驱逐舰组成的声势浩大的护航舰队，已涌入印度洋，准备消灭英国远东舰队。航空母舰上的飞机密集成群地袭击科伦坡和亭可马里的海军基地。但事先得到警报的英国人疏散了他们的舰队，南云仅仅击沉了小型航空母舰赫姆斯号、巡洋舰康沃尔号和多塞特郡号、一艘驱逐舰以及一艘护卫舰，
五月初，在新几内亚南面发生了一场所谓“珊瑚海之战”。一支美国航空母舰舰队截住了一支驶向莫尔兹比港的入侵舰队，并将其逐回。战斗结束时，美方损失了列克星顿号航空母舰，约克敦号也受到破坏。另一方，日本小型航空母舰祥风以及两艘大型航空母舰翔鹤和瑞鹤均遭重创。同时，许多曾在日本迄今所取得的辉煌战绩中起决定性作用的技术娴熟的飞行人员也被击毙。从战略上来讲，这次战役是美国人的一次胜利，也是日本人自发起征服战以来所遭到的第一次挫败。
同时，日本本土于4月18日受到一次无情打击。詹姆斯?多利特尔上校指挥的一小批B25型中型轰炸机袭击东京。美国人为了实施这次七百哩的远程空袭，曾对这些轰炸机进行了特别改装，并且还事先特地安排好让它们飞往中国机场，不再返回航空母舰。这样，多利特尔的机队就取得了出奇制胜的完满效果，在日本人猝不及防的情况下轰炸了东京、横滨、川崎、横须贺和另外一些城市。这次空袭在物质方面所造成的损失虽然微不足道，但对日本人自尊心的挫伤却是无可估量的。被国民奉若神明的日本天皇曾得到过他的司令官们的保证：决不允许敌人的炸弹落在他神圣的国土上。山本大将向天皇再三请罪，并决定毫不迟延地摧毁美国的航空母舰舰队。
首先，他得引诱美国人出战，而进攻位于珍珠港西北一千一百三十六哩的美军中途岛基地，将能实现这一设想。美国已把中途岛——由沙岛和东岛组成二扩建为对保卫珍珠港起重要作用的海军巡逻机前进基地。如果没有该岛作为前方观察哨所，那末珍珠港将无法固守，太平洋也会随之沦入日军之手。
日军把进攻中途岛的决定性日子定为N日。但实际上，作战行动将于N日前三天开始，届时日军将从海上向阿留申群岛(它象一片残缺不齐的月牙，从阿拉斯加伸展到北太平洋)发动牵制性攻击，美国人必定会派军舰前去侦查，于是南云的主力舰队就从西北进攻中途岛。在N日那天，入侵部队将在近藤信竹将军第二舰队的炮火掩护下，从四面八方涌上该岛。山本的战列舰队将泊在后面三百哩的洋面上，一俟美国舰队接近，即开入战域采取行动。随后，那些强大的战列舰上震天动地的舷侧炮火，将实现这次作战行动的主要目的。这些战列舰中，山本的旗舰——六万四千吨的大和号，不仅是世界上吨位最大、而且也是火力最强的战列舰。
日本人虽然没有雷达，但他们确信他们的潜艇屏幕和侦察机能够发现美国舰队的接近。夏威夷和中途岛之间已布下两道潜艇警戒线，其中有一些潜艇携带着飞机燃料，为那些孤礁上的日本远程水上飞机加油。另一些远程潜艇带着袖珍子艇出航，通过对从悉尼到马达加斯加一带运输船舶和港口设施的袭击，来进一步遮人耳目。
5月20日，日本海军力量已在柱岛内海锚地集结待命。这支力量拥有十一艘战列舰，二十二艘巡洋舰、八艘航空母舰、两艘水上飞机航空母舰、六十五艘驱逐舰和二十一艘潜艇，连同后勤船只在内，总计二百多艘。而美国方面所能集结的仅有三艘航空母舰、三艘巡洋舰和十四艘驱逐舰。日本人认为胜利唾手可得，甚至对寄往中途岛的邮件也作了安排。
为了迷惑并包围美国舰队，庞大的日本舰队分成八支特遣舰队。其中两支被派往阿留申群岛东部的阿图岛和基斯卡岛担负佯攻任务，并在这两岛登陆；第三支舰队将沿着这一系列向阿拉斯加延伸的链状群岛进一步向东，去摧毁荷兰港的小型美国基地。当日本飞机开始轰炸荷兰港时，美国舰队将仓促北上，此时，部署在这一带北方海域的主要特遣舰队——由大型战列舰和舰队航空母舰组成的第四特遣舰队，将向它们发动进攻。这支名为“阿留申支援力量。的第四特遣舰队，拥有四艘战列舰作为强劲可怕的核心力量。
进攻中途岛的地面部队也将同时向该岛进发，载运部队的运输舰将由巡洋舰、驱逐舰以及一支包括两艘战列舰在内的航程更远的强大舰队加以掩护。这三支称为“占领力量”的部队由近藤中将指挥。
但是，以雷霆万钧之势对美国实施毁灭性打击的将是南云的舰队。它拥有携带作战飞机和富有经验的飞行员的四艘大型航空母舰。此外，还配有雾岛和榛名两艘战列舰、三艘巡洋舰和十一艘驱逐舰。同时，拥有陆奥、长门、大和三艘巨型战列舰的强大火力的山本主力舰队将使这支打击力量臻于完备。
日本联合舰队司令部选定6月了日作为N日。那时的月光将对夜间行动和登陆极为有利。预定在N日前两天，当南云的舰队仍在中途岛西北二百五十哩处的时候，即发起大规模空袭，不仅要摧毁岛上的空军力量和防御工事，而且还将击沉附近的所有美国战舰。N日前一天，一支由藤田将军率领的小型水上飞机供应部队，准备在中途岛西北六十哩的库雷小岛上降落，建立基地，一方面接应登陆部队，一方面进行远程侦察，监视诱入圈套的美国军舰的来临。6月7日，天一亮，日本海军陆战队将在栗田少将的重型巡洋舰支援大队的炮火掩护下，对沙岛和东岛同时发起猛攻，并强行登陆。在实施入侵的整个过程中，近藤中将的主要入侵舰队将控制住中途岛南方和西南方的进路。日本联合舰队司令部指望美国人会被对中途岛和阿留申群岛的同时进攻搞得懵头转向，以致在日本军队完成登陆之前来不及组织认真的抵抗。
山本的战列舰将守候在中途岛西北六百哩的洋面上，而南云的舰队则埋伏在中途岛以东三百哩处。高须四郎中将的舰队，四艘战列舰、两艘轻型巡洋舰和十二艘驱逐舰将洎在北面五百哩的洋面上；而在高须舰队以东三百哩的，则是角田觉治少将，他拥有隆伍、奋容两艘轻型航空母舰以及两艘重型巡洋舰和三艘驱逐舰。在整个作战海域周围，布有三道潜艇警戒线，敌舰逼近时将及早发出警报。
尽管日本人耍弄诡计诈术，想迷惑美国人，但是美国人对于这暗中进行的一切却了解得一清二楚。在珍珠港，约瑟夫?J?小罗奇福特已破译了日本人的密码。在一系列发过太平洋的电报中，最引入注意的是“AF”两个字母，这一代号显然表示某一重大军事行动。小罗奇福特的破译小组发现，在一份有关两个月前水上飞机袭击珍珠港一事的日方电报中就曾提到过“AF”。电文说，水上飞机奉命到“AF”附近的一个珊瑚小岛上加油，据美方推断，“AF”只能是指中途岛。为了进一步查实，中途岛上的海军司令受命用浅显的英语拍发一份作为诱饵的无线电报，报告该岛淡水设备发生故障。不久以后，美军截获的一份日军密电果然声称：“AF”很可能缺少淡水。
尼米兹上将能够集结来保卫中途岛的部队微乎其微，甚至连迎击庞大日本舰队的这种打算，也似乎是自取灭亡。他仅有三艘航空母舰：远在南面所罗门群岛周围游弋的企业号和大黄蜂号，以及在“珊瑚海之战”中被打坏的约克敦号。此外，只能再调集八艘巡洋舰和十四艘驱逐舰。同时，企业号上的威廉?F?哈尔西中将因患带状疱疹于5月26日住院就医，这就使美国海军更增添一层忧虑。接替他的是一直指挥航空母舰护卫舰队中巡洋舰和驱逐舰的雷蒙德?A?斯普鲁恩斯海军少将。翌日，遭重创的约克敦号晃晃悠悠地驶入珍珠港。经过日夜不停地努力抢修，它在5月30日又恢复了战斗力。
由于洞悉日本方面的计划，美国人自己就能将计就计，设置陷阱。斯普鲁恩斯和弗莱彻两位将军(在约克敦号上)埋伏在中途岛东北二百哩的海面上。虽然尼米兹本人确信日本人的目标是中途岛，但别人不相信这一点，因此就将埋伏的位置选择在中途岛东北方。这样，航空母舰也可以转而保卫夏威夷或美国的西海岸。
与此同时，增援力量正火速派赴中途岛。两个B17型空中堡垒远程轰炸机中队以及四个改装后可作鱼雷攻击的B25型轰炸机中队已在岛上着陆；整整一船的战斗机和俯冲轰炸机已运到岸上；高射炮正在源源调来。数百哩的有刺铁丝、几万只沙袋和大量弹药从船上卸下并立即运往正在加固的防御工事。PT鱼雷快艇部署在环礁湖内。若干中队的B17型轰炸机也进驻了珍珠港。
至此，美国破译人员不仅查明有多少日本战舰和部队驶向中途岛，而且获悉参与这次行动的具体部队单位，各舰艇的舰长姓名，甚至舰只的航线。美国人实在幸运得很，因为日军刚肩程驶往中途岛就更换了另一套密码。
6月9日拂晓，各支日本特遣舰队在远离锚地的太平洋上进入指定位置。就在这时，大型战列舰大和号上的无线电报务员，截获了一份从美国远程潜艇上发出的冗长而显然是相当紧急的电报，这艘潜艇已发现了正在向前行驶的兵员运输舰及其护航舰。日本人虽无法破译电文，但它显然是发往中途岛的——这表明美国人现在一定在戒备着一场进攻。
这消息与其说使日军司令官感到不安，还不如说使他们感到高兴。他们深信美国人的反应必定是从珍珠港派出舰队，从而导致不可避免的毁灭，而这无疑正是他们进攻中途岛的主要目的。
守候在中途岛北面的南云，并不知道美国潜艇发往该岛的警报，而且能见度极差，使他不能派出弹着观察机。尽管大雾和阴沉的天色有效地遮蔽了他的舰队，使可能接近的何任敌舰(未必就有敌舰)无法发现，但他自己也成了睁眼瞎子。
6月3日黎明，迷雾更浓。甚至探照灯也几乎不能穿透周围的一片昏暗。由于有碰撞的危险，南云不得不动用一直保持沉默的无线电，向他的舰艇发布命令。
美国人打算用两支独立的舰队对庞大的日本舰队作战：由斯普鲁恩斯将军指挥的第十六特遣舰队，拥有航空母舰大黄蜂号和企业号以及掩护它们的五艘重型巡洋舰、一艘轻型巡洋舰、九艘驱逐舰；由弗莱彻将军指挥的第十七特遣舰队，拥有航空母舰约克敦号以及两艘重型巡洋舰和六艘驱逐舰。前者于5月28日驶离珍珠港；后者于5月30日出航。两文舰队奉命于6月3日同舰队油船会合加油，然后由弗莱彻将军指挥在中途岛东北海面列阵，准备在那里伏击南云的航空母舰，因为给南云舰队的命令，美国人已了如指掌。而山本这时所得到的消息却是：敌方幸存的航空母舰肯定还远在所罗门群岛。
6月3日清晨，庞大的日本舰队在雨幕掩蔽下，开始进入攻击位置。北上掩护阿留申登陆的高须的警戒舰队，预定在6月6日进入基斯卡岛五百哩以内的海面。那时，山本的主力将在高须南面五百哩处。这样，如果敌人在两个海域中的任何一个海域发起反击，两支舰队就能迅速会合起来。然而，高须的舰队向北行驶还不到三十分钟，山本就不得不改变计划。他得到消息，全速驶向中途岛的日本运输舰队正受到空中监视。看来，美国人已料到日军的进犯，因而不得不考虑中途岛敌人轰炸机的先发制人的攻击。
不久，九架空中堡垒出现了，但是，它们的炸弹却白白地丢在大洋里，日军的运输舰和护航舰依然完好无损地向前行进。次日清晨，一小队掠海飞行的鱼雷轰炸机又全力紧逼袭击，但也只有一枚鱼雷奏效，击中护航舰队后尾的油船，尽管如此，山本还是忧虑不安，他原指望南云的俯冲轰炸机甚至在美国人尚未怀疑有入侵舰队逼近之前就能轰炸中途岛和岛上的飞机场。
与此同时，6月3日，离天亮还有几小时，进攻荷兰港的命令就已经下达。寒气彻骨，气温在零下七度，海面上阴云密布。日军轰炸机及护航机开始起飞，朝阿留申群岛的美军基地作一百八十哩的飞行。它们返回时报告说：找不到轰炸目标。但已发现美国人在岛上确实设有空军基地。四架日本水上侦察机冒着最恶劣的气候条件前去探查敌方海岸，结果遭到美国野猫式战斗机的猛烈攻击，两架被击落。
南面，在南云舰队中，群情激昂。6月3日上午十时，迷雾消散，海天明朗，前方的航路光明灿烂。舰队以二十四节的航速破浪前进，划破了平静的海面，蔚蓝色的海洋上掀起层层白浪，灰色的钢铁战舰编成一支巨大的环形队列，炮筒林立的战列舰榛名和雾岛气势巍然，四艘大型航空母舰威风凛凛地航行在队列中央。次日黎明，进攻的时刻骤然来临。
当黎明最初的一抹淡晕出现在海天之际时，赤城、加贺、飞龙和苍龙四舰上的泛光灯突然打开，照亮了宽敞的飞行甲板。十五分钟内，一百零八架飞机——俯冲轰炸机、水平轰炸机和零式战斗机各三十六架——从航空母舰的甲板亡起飞，以壮观的环形队列轰鸣着绕舰一周，然后向着东南方疾飞而去。飞机在霞光映红的天空中逐渐远去，最后只留下微弱的嗡嗡声，这时，第二批突击飞机又开始上升到飞行甲板上。当飞行甲板再次停满飞机时，初升的红日，活象耀武扬威的日本国旗，已完全跃出海面。这回，日本人希望能有一些敌舰和海岸设施作为攻击目标。鱼雷飞机的飞行员是日本航空兵的精华，尽管所有的日军司令官都确信，在附近各处根本没有美国的航空母舰，但南云为了以防万一，还是把他的最优秀的飞行员保留下来，以发动第二次攻势。
但是，中途岛的美国人已有准备，正严阵以待南云的第一批突击飞机。当日军最前面的飞行中队逼近时，一支由二十六架野猫式战斗机组成的机队已在中途岛上空振翼高飞。敌机离该岛还有三十哩时，一颗明亮夺目的照明弹突然在敌机正后方上空开花，这是由一架卡塔利纳机上的飞行员们发射的，他们一直勇敢地尾随监视着进攻的敌机。几分钟以后，日本护航机队在美国战斗机还来不及冲入轰炸机群时就和它们干上了，牙是空中尽是飞机，俯冲、跃升，相互紧咬追逐。日本第一流的零式机驾驶员任务完成得相当出色，甚至没让野猫式战斗机击落一架轰炸机，可是，日本轰炸机在中途岛所能找到的轰炸目标，不过是几条空空的飞行跑道和几个空飞机库——所有的飞机都已飞入高空。
好多架野猫式机被击落，其余的也差不多都被击伤，而进攻的飞机只有六架未能返回。不过日本人想要摧毁中途岛美国轰炸机的这一目的却未能得逞。他们将不得不发起第二次攻击。在航空母舰上已开始作起飞准备的第二批突击飞机如果再飞抵中途岛上空，那末，躲过了第一批突击飞机的美国轰炸机这时将被迫着陆而尽遭毁灭。
第一批突击飞机飞离中途岛后，为前进中的航空母舰舰队担任巡逻警戒的零式战斗机，徒劳地追逐着一直在监视它们行动的卡塔利纳机。尽管这些美国水上飞机相对来讲不够灵活，但它们一面在云中穿行出没，一面不断地报告活动情况，把零式飞机调排得疯狂暴躁、疲惫不堪。
突然，美国鱼雷轰炸机在空中出现。信号旗从日舰桅杆顶上升起，报警号声响彻海空，零式战斗机进入战斗。几秒钟内，三架美国轰炸机中弹坠落大海，第四架脱身逃走。
几分钟以后，十架美国复仇者和B26型鱼雷轰炸机在右舷出现，日本主力舰重炮齐吼，高射炮的迅猛炮火震耳欲聋。美国轰炸机列成单行，穿过炮火，劈开被灼热的弹片烤得发烫的空气，继续前进，朝着赤城号大型航空母舰扑来。有三架被零式机击中起火，但另外的七架继续向日本航空母舰紧逼，越飞越近。它们轮流丢下鱼雷，又跃上高空。其中一架轰炸机几乎从赤城号舰面擦过，然后突然起火焚毁。
六架复仇者鱼雷轰炸机和四架经特殊改装后可携带鱼雷的B26型中型轰炸机的全体飞行员，在没有战斗机护航的情况下出生入死，但他们的光荣使命还是没有完成。只有一架复仇者和两架B26型轰炸机返回中途岛。
南云充分意识到，这些美国飞机的进攻险些儿取得成功。必须不惜一切代价把中途岛的轰炸机全部消灭干净!他命令第二批突击飞机用高爆炸弹重新装备。赤城号和加贺号上的飞行员和军械士，开始十万火急地从原准备进攻敌舰的飞机上卸下鱼雷。飞机急速降到飞行甲板下面的装备甲板上，为执行新的任务准备弹药。正当这项工作还在疯狂进行的时候，尖厉的空袭警号再一次响遍整个舰队!十四架空中堡垒在两万尺的高空，象嗡嗡叫的飞蛾一样，银光闪闪地由东南方飞来。它们扔下炸弹，但是海水平息以后，日本航空母舰仍安然无恙地向前航行。日方战斗机也并不想去追击那些多炮位的巨型空中堡垒，所有美机都平安地返回中途岛。
南云明白，在空中飞行的十八架零式机应给以增援。他命令原打算用来掩护第二批轰炸机的三十六架战斗机全部起飞。它们刚刚升到作战高度，就发现了又一队美国飞机。这次，十六架劫掠者俯冲轰炸机以零乱的队形在空中散开飞行，其高度不足以进行俯冲轰炸，而要作鱼雷攻击，又嫌过高。在这场生死格斗中，这些行将过时的飞机，由于对俯冲轰炸毫无经验的海军航空兵驾驶，本来就不能指望会有很多架保存下来。当零式战斗机居高临下猛扑过去时，它们便一架接一架地相继爆炸。然而，也有少数几架逼近飞龙号并投下炸弹。有八架设法回到了中途岛，但也已弹痕累累，遍体鳞伤。它们开没有给日舰造成损伤，南云感到放心：中途岛的轰炸机对他的舰只没有多大危险，更何况他的第二批突击飞机一定会把它们摧毁掉。它们根本不象那些从航空母舰起飞的、由受过攻击舰艇训练的飞行员驾驶的作战飞机那样具有威胁性。
当由中途岛返航的日本第一批突击飞机尚在归途之中时，日本护卫巡洋舰利根号的一架远程侦察机的飞行人员，发现了令人吃惊的情况。就在他们完成了三百哩的弧形搜索而准备返回时，发现有十艘战舰正向东南前进。稍稍躭搁之后，南云接到了报告，他立即大为惊惶。航图室迅速计算的结果表明，敌人舰队离他们仅仅二百哩。不管海军最高司令部考虑得如何仔细周密，如果报告中所提到的那十艘舰只中有敌人的航空母舰的话，那末，南云的四艘大型航空母舰此刻就处于岌岌可危的可怕境地。若是美国人要想设置埋伏，上述舰只的位置是再有利不过的了。赤城、加贺两艘巨舰上的第二批突击飞机——鱼雷轰炸机几乎全在下面的装备甲板上正重新装上高爆炸弹，以进一步攻击中途岛的地面目标。南云下令立即停止对攻击飞机的重新装弹，相反，必须刻不容缓地全速准备袭击敌人的海上目标。接着，正当装弹手、军械士和飞行员在疯狂地用攻舰鱼雷再次装备飞机时，利根号上的侦察机送来了宽慰人心的消息。它报告说：“敌舰乃是五艘巡洋舰和五艘驱逐舰。”这样一支美国舰队对南云可构成不了多大威胁。于是他最后还是下令准备攻击陆地目标。装备甲板便再一次陷入一片混乱。
令人宽慰的气氛在南云的舰桥上刚好持续了二十一分钟，利根号的侦察机发来的另一则电文，重又使他的不祥预感全部复活：“随同上述敌舰前来的后卫舰只似乎是一艘航空母舰。”正当南云幕僚中的乐天派提醒说，利根号的侦察机所报告的不过是“似乎。有一艘航空母舰，这时，又送来一份关于发现敌人舰队中另外两艘舰只的报告，这回很清楚是两艘巡洋舰。至此，不管情报机构怎么说，这位日本将军确信，具有这样一种规模的敌人舰队必然至少有一艘航空母舰。于是，他下令立即对这些舰只发起攻击。面临着如此明显的威胁，中途岛只得暂时丢开不管。
事实上，南云所处的进退维谷的困境，正是所有航空母舰司令官们最害怕发生的情况。他的第一批突击飞机已完成攻击任务，需要立刻上船加油；第二批突击飞机还未能起飞；而那些直接保护航空母舰免遭突袭的战斗机，燃料也将耗尽。这时候，他是不是应该把那部分仍在飞行甲板上等待重新装备鱼雷的鱼雷轰炸机派出去，用装在弹架上的杀伤力较低的炸弹去攻击敌舰呢?如果这样做就得在没有战斗机护航的情况下出击，而南云刚刚还亲眼看到过没有战斗机护航的轰炸机去攻击防卫森严的航空母舰会落个什么样的下场——这已经由他自己的零式飞机在他面前无情地揭示过了。
此刻，南云只有三十六架俯冲轰炸机在飞龙和苍龙的甲板上装备就绪，等待起飞。这些用来与敌人航空母舰相拼搏的飞机将没有战斗机护航，因此很容易遭受严重损失，而能否给敌舰以致命打击，却毫无把握。第一批正在返航的突击飞机又首先得在舰上降落。于是他决定，舰队应当北撤，直到所有的飞机适当装备好，加足油，能够对敌舰发起大规模的袭击为止。
飞行甲板已腾空出清，第一批突击飞机在船上降落，并且装足了致命的(<长枪。攻舰鱼雷。时间紧迫，来不及把卸下的炸弹送到下面的弹药库，而是匆忙地把它们堆在一边。实际上，人们这样集中全力装备鱼雷的时候，恰恰是在安排他们自己的末日!
南云用信号把他的新计划下达给所有舰只，并通知山本和近藤将军。显然是出于自尊心，他并没有提到在交锋前他将后撤以完成准备工作。
日本战舰正在采取一系列的紧急行动，而迫使日本人这样做的美国舰队也沉浸在一片紧张期待的气氛中。斯普鲁恩斯将军由于不断获得跟踪监视敌人的卡塔利纳机提供的准确情报，因而按兵不动，静候时机，直到日本航空母舰处于最不利的情况，即处于清理甲板以接纳返回的飞机并为它们添加燃料、重装弹药这样一种情况。当这一时刻来到时，他派遣一支由一百三十一架俯冲轰炸机和鱼雷轰炸机组成的强大机队去袭击日本航空母舰。出击的时机选择得再恰当不过，由中途岛返回的最后一架日本飞机在舰上降落后只不过几分钟，南云舰队侦察屏幕的最外围的舰只就报告说：美机正在逼近。
第一批出现的是十五架劫掠者鱼雷轰炸机。它们低低掠过海面朝右舷飞来。一群将近五十架的零式机向它们扑去，于是，这些过时的、没有战斗机护航的飞机就毫无生路了。当十五个小黑点中的最后一个化为二缕烟火消失殆尽时，欣喜若狂的日本水兵再次喝采叫好。然而采声未绝，哨舰就接连送来了两份令人震惊的报告：“敌鱼雷轰炸机正从低空飞向右舷!”“敌鱼雷飞机逼近左舷!”但美国轰炸机还是没有战斗机护航。两队鱼雷轰炸机各成单行，十四架飞向右舷，十二架飞向左舷，零式战斗机轮番俯冲，行动缓慢费力的劫掠者轰炸机，一架又一架地被猛烈密集的弹雨所击毁。而那些好不容易挨近敌舰的美国轰炸机，也被军舰上的炮火打得粉碎。只有五架飞向右舷和两架飞向左舷的轰炸机，进天能向飞龙号有效地发射鱼雷的区域，但是这艘大型航空母舰规避了泡沫飞溅的鱼雷航迹，所有的鱼雷都从舰身外侧穿过，没有造成任何伤害。
激战的喧嚣声逐渐平息之后，可以看到，四十一架出击的鱼雷轰炸机只剩下六架。它们设法摇摇摆摆地返回远处的美国航空母舰。日本飞机回到航空母舰上加油，痛歼敌机的飞行员们受到了欢呼。这时，突然出现了更严重的威胁。“俯冲轰炸机!俯冲轰炸机!”一名日军哨兵尖叫起来。他发现了由企业号和约克敦号起飞的无畏式俯冲轰炸机的前锋机队正在云端高飞。它们一直神不知鬼不觉地悄悄逼近，正好在日本航空母舰舰队无法还手的恰当时刻来到。美国飞行员朝下看到的是：浩荡的战舰编成一个巨大的环形队列，在这护卫圈的当中，是四艘大型航空母舰。对于任何俯冲轰炸机来说，这都是一幅蔚为壮观的景象。更妙的是，在俯冲轰炸机的上方、周围，连一架日本飞机也没有：日机都排列在航空母舰的甲板上，似乎对于它们的危险处境一无所知。片刻之后，三十七架俯冲轰炸机从蔚蓝色的晴空直朝着赤城号和加贺号呼啸而下。约克敦号的十七架飞机也对准苍龙号直冲下来，没有一架日本战斗机起飞迎击，高射炮直到最后一分钟才仓促开火，炮弹在离它们很远的地方零星开花。
在南云的旗舰——煊赫一时的赤城号上，要战斗机起飞的命令刚刚下达，一道明亮夺目的闪光照得舰桥上的军官们眼花缭乱。一支往上高窜的水柱将他们掀翻在地。几乎同时，第二枚炸弹穿透舰桥外的飞行甲板，轰然一声爆炸开来，火焰乱窜，浓烟四起。在船体内的这第一次爆炸，波及甲板上的飞机、燃料和随手卸在一边的炸弹，引起了第二次爆炸，这艘巨舰的很大一部分船体被炸得粉碎。一枚又一枚的炸弹，穿过甲板，在船体深处爆炸。几秒钟内，炽烈的大火从舱内腾起，四下蔓延，吞没了飞行甲板上的飞机。船尾尽遭破坏，船舵失灵。大型航空母舰东倒西歪，颠簸摇晃，把燃烧的飞机沿着甲板抖落进沸腾的大海。南云本人呆若木鸡，他的幕僚只得恳求他离开这艘火光烛天、注定覆灭的废船。
当赤城号在转眼即逝的六分钟内被炸毁的时候，企业号上另一个飞行中队袭击了加贺号。这艘巨舰也差不多同样迅速地报废了：舰上油烟滚滚，船身被烈火烤得发黑，船舱里不断发生爆炸，船体摇晃不已舰上的飞机为漫天大火所吞没。与此同时，约克敦号上的俯冲轰炸机也猛扑苍龙号，几分钟内，它就成了一座爆炸燃烧的地狱。
这三艘大型航空母舰覆灭的命运全都无可挽回地注定了。几分钟前它们还是那么威风凛凛，转瞬就化成豁裂残断、烈火熊熊的庞大残骸，逐渐沉入波光粼粼的太平洋。
山本大将的航空母舰打击舰队遭到了灭顶之灾，但是他本人却还蒙在鼓里，继续带着他的主力舰队在后面四百五十哩的洋面上破浪前进。直到上午十时三十分，“赤城号着火”的电报才猛然打断山本追求荣耀的美梦。这位总司令一言不发。在一位日本海军大将的词汇里是找不到应付这类事件的字眼的，对二十分钟后送来的电报，他也同样无言以对——电报说：“由于遭到陆上基地和航空母舰的飞机的攻击，加贺、苍龙和赤城三舰全身起火。我们正向北撤退，并重新组织力量。”这份电报暗示出，幸免于难的飞龙号将进行反攻。
山本只有一件事情可做，那就是率领他手下的全部舰只继续前进，将巨大的炮口对准中途岛，对准任何胆敢拦路的美国军舰。他总得狠狠地报复一下。虽然他的主力舰队现在正被迷雾团团围住，但他还是率领舰队以二十节的速度冒险向前急驶。海面朦胧、晦暗，每一艘巨舰都被一层危险的黑幕团团裹住。他命令所有的特遣舰队都与他的战列舰会合，准备对敌人发动猛袭。兵员运输舰队将在中途岛西面五百哩的海面上列队待命，准备入侵。被指定去实施入侵前炮击的巡洋舰队，也将进发并于当晚炮击中途岛。同时，残留下来的航空母舰飞龙号将迅速出动作战飞机，直接对美国航空母舰施以报复性的打击。
飞龙号又回身投入战斗。轰炸机和战斗机上的飞行员听到下列训示时大为吃惊：他们已是绝无仅有的一批飞行员了，日本国的尊严和荣誉将完全有赖于他们的英雄气概和娴熟技能。几分钟之前，他们的任务还是无忧无虑地参加摧毁残存的美国舰队的战斗，可是一转眼，却要去同优势之敌决一死战，为已遭覆灭的三艘姊妹舰报仇。正午，由十八架Val俯冲轰炸机组成的第一支突击机队在六架零式机的掩护下向约克敦号紧逼。在高空盘旋的十二架野猫式战斗机，居高临下，冲入日本机群，击落六架，但其余的日本轰炸机迅速向下低飞，进行俯冲轰炸。虽然更多的飞机被高射炮火击毁，但还是有三颗炸弹命中约克敦号。炸弹在巨舰船体内爆炸，舱内人员被炸死，设备遭破坏，发动机也失灵了。当残存的日本飞机消失之后，洋面上又回复到一片沉寂、肃穆，留下十三架Val机和三架零式机的残骸以及一大滩一大滩的油迹漂浮在周围海面上。冒烟的约克敦号无可奈何地在太平洋上旋转打圈。
但是埃利奥特?巴克马斯特舰长和船员们并没有屈服。这艘大型航空母舰，由警惕戒备的驱逐舰围绕护卫着，向前行驶，虽然缓慢、吃力，但还是有五节的航速。由于抢险人员和轮机人员奋不顾身地抢修，约克敦号的航速逐渐加快，最后足足恢复至十五节。巴克马斯特舰长升起一面新的巨幅星条旗，作为傲然不屈的标志。但这面显示威武不屈精神的大旗刚刚飘扬不多久，就又有十架日本鱼雷轰炸机在六架零式机的护卫下，掠海飞来。这是从飞龙号起飞的第二批突击飞机。巴克马斯特想方设法规避了第一批连续袭来的鱼雷。接着发来的鱼雷还是击中了这艘大型航空母舰的右舷和中部，而另一批鱼雷则破坏了舰上的全部动力、照明和通讯设备。约克敦号剧烈地向左倾侧，缓缓摇晃着，听任风浪的摆布，势将成为日军再次攻击的目标。巴克马斯特尽可能地坚持了一段时间，最后还是发出弃船的命令。
为约克敦号复仇的行动已经开始。在这艘被击伤的航空母舰还未遭到致命的打击之前，有一架侦察机由该舰起飞，它发现西面有两艘日本战列舰、三艘巡洋舰、四艘驱逐舰以及一艘由这些战舰护卫着的最重要的舰只——飞龙号航空母舰。这一消息通过无线电传到企业号之后，斯普鲁恩斯将军便集结所有能调集的飞机。三个俯冲轰炸机中队经过上次战斗后，正好还剩下二十四架飞机，它们轰鸣着飞离企业号；由大黄蜂号上起飞的俯冲轰炸机也一起出击。它们从午后的太阳内钻出，呼啸着向日本航空母舰冲去，炸弹就落在舰旁，激起一柱柱水浪，最后，接连投下的三枚炸弹正好穿过飞行甲板，相继轰然爆炸。正当飞龙号上的全体船员疯狂地同满船烈火搏斗的时候，由中途岛高飞而来的空中堡垒，又出现在懒洋洋的天空中，发出威胁性的轰鸣声。重磅炸弹在飞龙号近旁周围爆炸，冲起越来越多的水柱；接着，又有更多的空中堡垒从遥远的夏威夷飞来助战。现在再没有留下什么零式机可以将其逐走了。随后，当大黄蜂号的俯冲轰炸机再次找到飞龙号的时候，这艘航空母舰已被更多的炸弹炸中，从船头到船尾，都淹没在火海里。飞龙号完了。
这时，虽然山本正率领着他的火力猛烈的大型战列舰向海战现场逼近，但他不得不暗自承认，这次战役已告结束。他的四艘航空母舰归于毁灭，两艘美国航空母舰还在与他的舰队对峙着，而中途岛又仍在鏖战之中。面对这种情况，山本作为一个极为精明干练的海战行家，心里很清楚，他必须承认失败的现实。他一度打算从角田舰队调两艘小型航空母舰参加中途岛的战斗。但是浓雾依然在阿留申群岛周围滞留不散，他知道，那些战舰到达中途岛至少得四天——要挽救这场已降临到日本帝国海军头上的灾难已为时太晚了。
战列舰一旦遭到俯冲轰炸机和鱼雷轰炸机的攻击，则连招架的余地也没有——这已为珍珠港事件以及英园威尔士亲王号和退敌号在马来亚洋面上覆灭的命运所证实。日本作战飞机怎么对付敌人的战列舰，美国作战飞机也就能怎么对付日本的战列舰。于是山本向手下所有指挥官发出电令：“几乎已遭全军覆没的敌人舰队正向东败退……”这个弥天大谎突出地显示了他不敢公开承认失败的无限苦衷。
在目瞪口呆的南云接到这份电文时，已被遗弃的、大火熊熊的航空母舰苍龙号刚刚沉没；几分钟后；遭到重创、船身烧焦发黑的加贺号也翻转倾覆，葬身海底；几小时以后，赤城号不得不加以凿沉；这是迄今为止第一艘被船员们自行凿沉的日本帝国海军的战舰。最后遭到美国俯冲轰炸机袭击的飞龙号，也终于被迫抛弃了。
对山本和他的实力仍很雄厚的舰队来说，依旧样样都不顺手，处处事与愿违。山本铤而走险，想作最后一次尝试，吸引神出鬼没的美国人进行夜战。对于这种类型的海战，日本人曾受过长期专门的训练，可以稳操胜券。但是老谋深算的斯普鲁恩斯却迅速率领他的小小的舰队趁黑夜向东驶去，埋伏在战场的外围，等待黎明的到来。事实上，甚至连山本下达的在夜间炮击中途岛的命令也没有执行，因为派去的四艘日本重型巡洋舰不能及时到达，而他们又怕到了白天遇上中途岛海岸基地轰炸机的凶猛攻击。结果，又有两艘巡洋舰在黑暗中相撞，受到严重损伤，山本在这一天一夜内所遭受的大灾难就此达到了顶点。
6月5日凌晨二时五十五分，日军总司令痛苦地下令，“取消中途岛的占领行动”。他的一些将军们主张，宁可在没有任何空中掩护的情况下出动整个舰队冒险攻击中途岛，也不作丢脸的撤退。他们问山本：“我们一败至此，该如何向天皇陛下请罪呢?”山本沮丧地回答说：“让我来办吧。我是唯一须向天皇陛下请罪的人。”
黎明是斯普鲁恩斯重新投入战斗的信号。他的远程侦察机向他报告说，日本舰队正往回疾驶，而且离此已很远，再去追击它们也不太明智。但是第二天，他的飞机却发现了那两艘受伤的日本巡洋舰，于是，这两艘巡洋舰又遭到航空母舰上和由中途岛飞来的飞机连续不停的轰炸。傍晚时分，一艘被炸沉，另一艘也被炸得千疮百孔，面目全非，直到夜幕降临才趁机逃遁。
此刻，受伤的约克敦号依然在海上漂浮着，由一艘扫雷舰将它拖向珍珠港。但6月6日天亮后不久，一艘日本潜艇发现了它，并偷偷地向它靠近，髓后散射出一排鱼雷。约克敦号行动迟钝，无法躲闪，遭到攻击后，船身颠簸不已。护卫驱逐舰哈曼号被击沉了，而大型航空母舰却还在苟延残喘。直到6月了日早晨，船身突然倾侧翻转，在一大片翻腾起伏的波浪中沉入海底。
