美军机械师费了九牛二虎之力拼拼凑凑地修复了十架轰炸机和二十四架野猫式机，这些飞机又起飞迎击日方空袭机队。结果，击落九架轰炸机和三架零式机，美军仅损失一名陆军航空队飞行员和两名陆战队飞行员。航空用油耗尽后，美军又从两架炸毁的飞行堡垒的油箱中和数周前夺得而后又被遗忘的日军隐蔽油库中得到了补充。英勇的飞行员们驾驶着修复的无畏式飞机、野猫式飞机、P400型飞机和响尾蛇式飞机，以单机、双机或参差不齐的小批机群队形出击，不断轰炸和扫射向瓜岛逼近的日本兵员运输舰队。当天黄昏时分，一支由新赫布里底群岛的圣埃斯皮里图岛飞来参战的空中堡垒机队隐隐出现在高空。接着航空用油也开始从那个遥远的基地空运过来。这期间，孜孜不倦的海军修建营人员一直在努力修整亨德森机场。
每一个美军飞行员，只要有一架飞机可以驾驶起飞，就都参加了向庞大的日本入侵舰队的袭击。日军有两艘兵员运输舰被击毁，另外三艘掉头逃跑，这些舰只所载运的日本士兵不得不改乘驳船驶往瓜岛。这些驳船在夜晚遭到四艘刚抵达的摩托鱼雷快艇的攻击，白天又遭到“仙人掌”航空队那些幸存的飞机的轰炸扫射。在百武发动全力进攻以前，日军及时赶到的增援部队仅有四千五百人。
继前两夜的轰击之后，亨德森机场又于10月15日晚遭到第三次令人胆颤心惊的夜间炮击。日巡洋舰向机场倾泻了数百枚八寸炮弹，美军的各式飞机被炸得只剩二十七架，全部燃料都在大火中烧得精光。美军作了最后一分钟的努力，想在瓜岛至少恢复某些空军力量。哈德罗?鲍尔中校奉命率领一个中队的野猫式战斗机由圣埃斯皮里图岛向北飞赴瓜岛，这段漫长的飞行距离几乎达到了野猫式机航程的极限。同时，经过改装的麦克法兰号驱逐舰载着四万加仑航空油迅速向北方开米，另一支速度较慢的拖驳补给船队也正在驶赴瓜岛途中。麦克法兰号于10月16日驶抵登陆海滩处的海面上，当鲍尔率领十九架野猫式战斗机从炎热而晴朗的天空中飞来并开始降落时，麦克法兰号还在卸油。就在这一瞬间，十四架日本俯冲轰炸机前来袭击，并炸坏了麦克法兰号，但此时燃油即将耗尽的鲍尔机队咆哮着直冲而下，击落了四架日机。这样，麦克法兰号才继续卸运完毕。
在这非常时刻，海军上将哈尔西奉命接任南太平洋地区的指挥官。此时，范德格里夫特已率有一支二万三千人的部队。他在面向海滩长七千码的防线上，配置了海军陆战队：工程兵、轻工兵、基地部队和特种部队；沿泰纳鲁河弯弯曲曲向后延伸到血岭的长六千五百码的防线由步兵防守；从血岭向西到伦加的二千五百码长的防线由人数较多的海军陆战队士兵防守；而西面，另一道曲折地绕向大海的三千五百码长的防线也由海军陆战队防守。他将一个步兵营和大半个坦克营留作预备队，以便对任何取得突破的敌人实施反击，同时，每一个团也保留所属部队的三分之一作为预备队。
为了进攻美军丛林要塞，百武将军准备出动二万二千人(其中主要是仙台师团的部队)分三路进行突击。丸山将军将率领七千人出击，其路线与那位倒霉的川口的突击路线几乎完全相同，但这次，陆军工程兵将为他开辟一条穿过稠密森林的通道。丸山的攻击目标是机场及其重要的通讯中心。当丸山的突击部队向美军堡垒发起强攻时，各路日军即雇开凶猛的牵制性进攻，迫使美军在整个防线上都疲于应付。整个进攻过程中，美军将遭到闩机的空袭。这些日机将从腊包尔、布喀和布干维尔新建成的布因机场起飞。为了彻底击溃美军，山本五十六手下那支正在瓜岛北面待命的舰队将冲进狭窄的海峡，用炮火消灭敌人，而由航空母舰上飞入被夺回的机场的飞机，则将追击二切仍在战斗的被打散的零星美军。战斗在10月22日前肯定可以全部结束。
但是到10月22日，战斗甚至还未能打响。丸山将军的仙台武士在五天之内只推进了二十九哩(原来的要求是三十五哩)。这时，丸山才感到丛林确实象被人奚落的川口所描述的那样可怕。于是他报告说，他要到10月23日才能发起进攻。
10月23日，日本轰炸机及其银翼闪闪的高空护航机飞袭瓜岛，它们遭到了野猫式机群的迎击。一个回合之后，日方有二十架零式机被击落，野猫式机无一损失。亨德森机场也未受损失，因为日军轰炸机群根本就没有飞入机场上空!更糟的是，预定在丸山右侧发起进攻的川口部队甚至还来到达集结地点。丸山憋着一腔怒火撤除了川口的职务，并将进攻时间又推迟了二十四小时。
这次进攻延期的消息并未送达准备越过马塔尼考河口出击的须摩吉少将之手。日落时，须摩吉的部队及其支援坦克一道进入马塔尼考河口，结果被美军的密集炮火轰击得粉身碎骨。这场为期过早的突击使美军深信，日军将由西面发起主攻，在血岭周围将爆发一场最激烈的战斗。在范德格里夫特暂离战地期间负责部队指挥的罗伊?盖格少将，从南面的防线上抽调了一个营加强马塔尼考河对岸的防卫。此时，范德格里夫特已奉哈尔西之召飞赴努美阿开会，会上范德格里夫特强调指出瓜岛已经危急万分，哈尔西咆哮着回答说：“我会把我的全部家底统统调给你的。”毫无疑问，巨大的企业号航空母舰就是哈尔西所给与的最有力的支援。8月24日黎明，企业号在其护卫舰和供应船只的簇拥之下到达瓜岛东南八百余哩的海面上。舰队司令托马斯?金凯德将军从情报部门的报告中得知，日本人几乎肯定会在当天晚上向瓜岛发起全面进攻。当企业号舰队向这个被：围困的岛屿急驶时，他们看见另一支强大的舰队，即航空母舰大黄蜂号和它的枪炮林立的护卫舰只，也正向同一方向开去。哈尔西已指令这两艘航空母舰全速驶往瓜岛救援。随航的有两艘战列舰、九艘巡洋舰和二十四艘驱逐舰。
下午，炎热渐渐消散，华盛顿号战列舰和三艘巡洋舰以及七艘驱逐舰一起转向西北，巡逻瓜岛南岸沿海，而两艘航空母舰及其护航舰只则全速驶往东北，迎击山本五十六的舰队。
就在丸山预定发动猛攻的前一刻，天空中突然乌云滚滚，季雨瓢泼而下。几分钟之内，土路小径上，尽是滑溜的泥浆，在这场打得人们睁不开眼睛的倾盆大雨中，部队之间失去联系，通讯联络时告中断。为了整顿混乱不堪的秩序，丸山不得不下令推迟两小时，到下午七时再发起攻击。
七时，大雨已过，毛毛细雨还在下着。但是，丸山的进攻部队甚至到这时还未全部到达进攻的出发地点。而且在他的右侧，川口的继任者初治大佐也没能按时率领部队穿出丛林。丸山不能再等待了。他仓猝地发起了左路进攻。于是，日军士兵丢开了全部伪装，匍匐前进，爬出了潮湿而阴暗的绿丛。得到哨兵警报的陆战队土兵严阵以待，直到日军冲到铁丝网前才开始射击，首批冲锋的日军就被击毙在铁丝网前。第二批日军爬过同伴的尸体又向前猛冲。最后，连狂热的仙台士兵也经受不住这样惨重的杀戮，侥幸活命的日本兵吓得目瞪口呆，一个个爬回丛林隐蔽起来。
整个铁丝网防线只有一处被突破。古宫大佐率领部队冲过缺口，高挥战刀杀向美军机枪阵地，但是他们背后的缺口随即被美军堵死，这位大佐和他的部下都陷入了重围。他们不顾死活地向一些机枪火力点猛冲，打死打伤不少陆战队士兵，但是美军很快就在这些被摧垮的火力点上重新配置了兵力，这些火力点又重新投入了战斗。
仙台武士们的第一次强攻遭到了惨重失败，两个半小时之后，他们又疯狂地发起了冲锋。这时，日军的右翼部队也投入了战斗，为了洗雪自己延误战机的耻辱，他们展开了凶猛狂暴的进攻。但是美军坚守着阵地，用自己手中的全部武器持续不断地开火射击。有几处阵地被仙台士兵突破，美军只得迅速把预备队调上去，于是，美国陆军部队也第一次投入了战斗。丸山过早地发出了表示机场已被攻占的“万岁”电报，结果百武晴吉将军连忙通知在腊包尔的三川将军派三艘大型驱逐舰运送部队到科利岬登陆，以彻底消灭美军部队。
可是，美军防线虽被突破，却没有崩溃，陆战队士兵凶狠地搜猎着突入他们阵地的日军。两小时后，仙台师团又发起了第三次冲锋，结果还是遭到守卫部队同样猛烈的炮火回击。天色黑了下来，阴森可怖的寂静笼罩着整个战场，残存的日本兵爬回了雨水沥沥的丛林。随着黎明的到来，美军阵地周围又爆发了可怕的厮杀。在战场某处，整整一个纵队的日本兵被美军隐蔽的反坦克炮的平射炮火击中，全部士兵都血肉模糊地倒毙在地，尸体还保持着行军时的队列。丸山将军又向百武晴吉发出一个电报，承认说：“攻占机场尚有困难。”
但是，此时要阻止科利岬的登陆行动已经太晚。载运着部队向科利岬急驶而来的驱逐舰遭到了海军陆战队五寸炮的射击。炮弹就在它们中间爆炸，迫使这些舰只掉头开走。为登陆行动担负掩护性炮击任务的一艘巡洋舰和五艘驱逐舰被美侦察机发现，一俟雨水汪汪的亨德森机场在阳光下晒干，美国俯冲轰炸机就立即起飞出击，日巡洋舰被炸成一堆火光烛天的残骸，一艘驱逐舰上滩搁浅，另外四艘驱逐舰也被迫逃跑。与此同时，还有二十六架日机在亨德森机场上空被击落。在北面，南云将军被一架美国侦察机的出现弄得惊恐不安，生怕象在中途岛那样陷入罗网，因此，他决定让三艘航空母舰掉头向北驶去，随同北撤的还有奋容号航空母舰，该舰上的飞机原准备飞赴被攻占的亨德森机场，并在那儿着陆。
这天稍晚些时候，丸山将军准备发动“最后的决死进攻”。他的两翼此刻终于牢牢地站住了脚并取得了紧密的联系。夜幕迅速吞噬了丛林、海洋和天空，深沉而又令人不安的寂静，须臾之间便笼罩了整个瓜岛。陆战队和陆军士兵在各自的掩体内紧张地戒备着，这时，成群的日本兵又钻出丛林发起了冲锋。“万岁!”“陆战队士兵们，今晚你们要完蛋了!”刺耳的呐喊声就在空中回荡。但是，完蛋的却是日本兵，他们成十、成百地被美军打死。当这边的战斗接近尾声时，日本人又在七十六号高地一带展开了一场向海边迂回的进攻。日本人轻率莽撞地冲进了陆战队机枪手们的致命火力网中。那些未被打死的日本兵冲入陆战队士兵群中，用战刀、刺刀、枪托和拳头展开了疯狂的肉搏战。不一会，一些机枪点被日军摧毁，但是，陆战队士兵经过反击，逐走了残存的日军，战场上丢下了二千五百具日本兵的尸体。争夺亨德森机场的战斗胜负实际已成定局，因为丸山已命令仙台师团的残兵败将撤退，这种撤退在该师团的战史中还是第一次。虽然美国人已经赢得了成败攸关的陆上战斗的胜利，但是继之而来的那场不可避免的大海战此刻仍未爆发。
正是由于日美双方航空母舰舰队之间这场不可避免的交战，瓜岛之战——与欧洲战场和苏联战场上声势浩大的装甲交锋相比只是一次小战斗——才成为这次大战的重大战役之一。正当美军在丛林中大量杀伤仙台师团士兵之际，两艘美国航空母舰由瓜岛南面三百哩的圣克鲁斯群岛向西北疾驶而来。差不多在同一时候，日本那支拥有四艘航空母舰的庞大舰队也转而南下，寻敌交战。10月26日天刚破晓，翔鹤号航空母舰的侦察机报告，东面二百哩处发现一支庞大的美军舰队，南云将军命令三艘航空母舰上的所有轰炸机立即出击，位于南云后方一百多哩海面上的奋容号航空母舰上的战斗机也离舰起飞。几乎同时，美国人也查明了他们西北方的巨大日本舰队的位置。
上午将近七时，在天空中巡飞的无畏式俯冲轰炸机发现了南云的航空母舰舰队，他们冲过咆哮的零式机群，对日舰发动攻击。日本航空母舰猛然掉头躲避美军攻击，同时放出浓浓的烟幕掩护自己，但是有两颗炸弹准确无误地击中了瑞凤号，迫使这艘航空母舰摇摇晃晃地撤离战斗。现在是三艘日本航空母舰和两艘美国航空母舰相对阵了。
美国企业号航空母舰被一场暴雨所掩蔽，而暴露在开阔海面上的大黄蜂号航空母舰却遭到了日本俯冲轰炸机和鱼雷轰炸机的攻击。一名日本飞行员驾着飞机，以神风突击队的自杀性俯冲，笔直地撞入大黄蜂号的飞行甲板，舰上爆发出一团直冲云天的巨大火焰。几分钟之后，两颗鱼雷击中了该舰的要害，接着又有三颗炸弹击中，但是，虽然整艘舰只几乎快要爆炸，船上的火势还是被控制住了。此时，大黄蜂号上已经出击的飞机正在为它复仇。它们发现了日本航空母舰翔鹤号，无畏式机一架接着一架穿过密集的高射炮火，向该舰俯冲，一颗颗一千磅重的炸弹击中翔鹤号的要害，不出几分钟，翔鹤号从船头到船尾都被吞没在熊熊烈火之中，船上的大炮被打哑了，该舰舰长只得掉转船头，逃出战斗。在以后整整九个月的时间内，翔鹤号都无法参加战斗。复仇者式鱼雷轰炸机没有追踪到翔鹤号并将其彻底击沉，但它们重创了筑摩号巡洋舰，迫使它撤出了战斗。
接着，企业号也成了日本俯冲轰炸机的牺牲品。它正在费劲地规避日本潜艇发射的鱼雷，这时又遭到一大群Val式机的袭击，它的飞行甲板上挨了两颗炸弹，但是躲过了好几批凯特机所投射的一连串鱼雷，最后终算载着飞机逃脱了危险。同时，大型战列舰南达科他号击落了二十六架徒劳地向它发起攻击的Val式机。倒霉的大黄蜂号由北汉普顿号巡洋舰拖曳着仅以三节的速度在海上航行，结果又被日本鱼雷轰炸机击中，美军只得将其丢弃。此时，整个庞大的日本舰队正迅速向南开去，金凯德将军别无选择，只得尽快地将自己的舰队撤走。东京宣布了这一胜利的消息，但是日本人却也为此付出了过于高昂的代价。瑞凤号和翔鹤号航空母舰遭到重创，再也无法参战，而且本来引擎马力就不足的肥后(原文是Hiyo，疑为Higo之误。——译者)号由于超负荷行驶，也已机械失灵不能使用。此外，日方还损失了一百多架飞机，还有那些再也无法替补的受过高级训练的飞行员。因此，尽管取得了“胜利”，南云将军还是被解除了职务。
看来在一段时间内，瓜岛上的守军还不会遭到日本航空母舰飞机的挑战，于是岛上形成了僵持局面。到了11月，也就是艰苦战斗的第四个月，日美双方又开始狂热地准备增援该岛。日本帝国大本营计划以强大的海军炮火为掩护，越过马塔尼考河发动一场全面猛攻，并派出两个师团和一个旅团作为立即增援部队。他们相信美国舰队已被摧毁，无法前去增援瓜岛。
此时，美国入正在组织增援，以迅速扩大“仙人掌。航空队的力量，因为该部的飞机已减少到二十九架。罗斯福总统下令将全部可调用的陆、海、空武器都迅速调到瓜岛。范德格里夫特将军此时在瓜岛上指挥着约一万九千名陆战队士兵和三千名陆军士兵。11月1日，他派出五千名陆战队土兵去摧毁日军的远程炮兵，并阻止日军收复和巩固马塔尼考河西岸。经过殊死的战斗：陆战队士兵赶走日军，袭取了克鲁兹岬，并在马塔尼考河上架起桥梁。
11月3日，南云的继任者原为一(原文是PIari，疑为Hara之误。——译者)派出三艘巡洋舰和八艘驱逐舰组成新的“东京特快”，穿过“狭口”海峡炮击美军，同时运送部队在科利岬登陆，以增援二千五百名处于饥饿和绝望之中的仙台残部。在随后的一个星期中，双方又得到了更多的增援，其中美国人获得了两个155毫米“长汤姆”炮兵营，从而使他们的炮兵火力处于优势地位。
到11月10日，日方已拥有部队三万人，而美方拥有的兵力为二万三千人。近藤计划在两天之后，再派出一万四千入在瓜岛登陆，同时，由两艘航空母舰、四艘战列舰、十一艘巡洋舰和四十九艘驱逐舰组成的庞大日本舰队也将驶抵瓜岛。布干维尔岛上勇敢的澳大利亚海岸哨兵及时发出了日本大规模舰队正在迫近的警报哈尔西决定倾全力迎击这支日本舰队。
为了使停泊在努美阿港的大型航空母舰企业号能够重返战场，连日来，数百名机械师、技师和海军工程兵正不分昼夜地在船上奋战。还有六千名陆战队士兵和步兵也将于11月11日和12日两天在瓜岛登陆。这真是一场争时间抢速度的竞赛!日本舰队预计在12日到达。于是11月11日企业号带着仍在甲板上工作着的修理队向北开去。随同出航的有尚未完全修复的战列舰南达科他号、战列舰华盛顿号、两艘巡洋舰和八艘驱逐舰。
11月12日凌晨，在密集的暴雨掩护下，日本战列舰和遍布的护航驱逐舰徐徐开入了“狭口”海峡。
当疾飞在日本舰队前方的二十四架贝蒂式轰炸机和八架零式机飞入瓜岛上空发起攻击时，美国增援部队还正在那儿登陆。美国巡洋舰、驱逐舰和野猫式飞机的炮火在几分钟之内便击落了日方二十三架轰炸机和三架战斗机。美军部队已有百分之九十完成了登陆，美方只有一艘巡洋舰和一艘驱逐舰被击伤。这时传来了一个可怕的消息：除了随同庞大的炮击舰队开来的运输船只之外，还有一支载有一千四百名。日军的运输舰队也正在战舰护航之下从肖特兰渡海而来。特纳将军决心不让亨德森机场遭到炮击，因为机场上的作战飞机对于未来的战争是极为重要的。他立即派出他手头所有的战舰——仅仅五艘巡洋舰和八艘驱逐舰——去迎击日本舰队。
11月13日，威力强大的日本舰队浩浩荡荡驶向萨沃岛。战舰甲板上堆放着轰炸亨德森机场的高爆炸弹；了望哨发现舰队前方八千米处出现了四艘战舰，感到十分惊恐，因为弹药甲板上只要落下一颗炮弹，就会将整艘舰只炸毁。阿部弘毅将军命令全部火炮填换穿甲弹，于是日本兵狂乱地卸下高爆炸弹又改装上穿甲弹。
在黑沉沉的狭窄海峡中展开了一场恶战。美国库欣号驱逐舰紧紧咬住巨型战列舰比叡号不放，它虽然被比叡号上的炮火打得千疮百孔，但还是把这艘巨舰逐走了。拉菲号驱逐舰对准比叡号抵近射击，将其击中起火，接着自己也被比叡号的强大反击炮火打中，舰身剧烈抖动。奥班南号驱逐舰跟着冲了上去，然后旧金山号巡洋舰也冲上去向日本战列舰比叡号接连开火，但这时旧金山号被日舰暴风雨般的舷侧炮火所击毁，卡拉汉将军在炮火中阵亡。美亚特兰大号巡洋舰被日军探照灯发现，在疯狂的炮击之下被击毁，舰上的斯科特将军也牺牲了。整个海战完全是一场大混战。战舰回旋追逐，混作一团，舰只对准舰只抵近射击，日美双方都不可避免地会自相误击。但就是这种混战才造成了特纳将军所期望的后果。阿部将军果真不愿让他那些第一流的战舰在这场混战中冒险，因而放弃了炮击亨德森机场的计划，率领他的庞大舰队撤离了战场。丢在舰队后面的是遭到重创的比叡号战列舰，东方破晓后，该舰即孤立无援地遭到美轰炸机的攻击。日方共有两艘大型驱逐舰被炸沉，另一艘也遭严重破坏，其他战舰也都受到不同程度的损伤。
企业号及其随行的战列舰舰队正向瓜岛靠近，但是还来不及阻止日本巡洋舰和驱逐舰在次日晚上对亨德森机场的猛烈炮击。当“东京特快”，十二艘驱逐舰和十一艘快速运输舰又南下冲入“狭口”海峡的消息传来时，情况又令人忧虑地紧张起来。但是，从这座饱经轰炸的海岛机场上起飞的轰炸机用鱼雷重创了重型巡洋舰衣笠号，从企业号上起飞的作战飞机也击伤了另外三艘巡洋舰。
刚过正午，离瓜岛尚有一百五十哩的日本兵员运输舰队被正在空中巡飞的美国作战机群发现，结果，日方十一艘运输舰中有七艘被美机击沉或被迫返航。当晚，在凶险的“铁底海湾”水域内，又爆发了一场钢铁巨舰之间的激战。近藤将军由于他的舰队在前四十八小时内的损失而大为震怒，率领雾岛号战列舰、四艘巡洋舰和八艘驱逐舰疾驶南下。在萨沃岛附近，他的舰队与海军少将威利斯?李的华盛顿号战列舰、南达科他号战列舰以及四艘驱逐舰相遭遇。照明弹骤然划破夜空，大炮的火光在夜幕中闪耀。须臾之间，三艘美驱逐舰相继被击成碎片。南达科他号战列舰在雾岛的凶猛炮击之下，舰身剧烈抖动。但是，华盛顿号迅速地为它报了仇，华盛顿号发出的重型炮弹接二连三地击中了这艘日本战列舰的要害。雾岛的护卫舰逃避不及，也遭到无情的痛击。
自从这个灾难性的夜晚之后，日本人再也不敢冒险派他们庞大的舰队开入瓜岛周围海面了。这场惊心动魄的海战，在瓜岛海滩上美军的耳闻目睹之下，持续了三天之久，最终还是以美国人的决定性胜利而告终。日本方面有两艘大型战列舰、一艘巡洋舰和三艘驱逐舰被击沉，美国方面损失了两艘巡洋舰和五艘驱逐舰。然而，美军还摧毁了载有日第三十八师团半数人员和三千各海军登陆部队的十一艘兵员运输舰。另外，四艘幸免于难的日运输舰也在美舰追击之下，搁浅在塔萨法朗加。舰上的部队在设法下船登陆时，又遭到美军毫不留情的炮击和轰炸。美军作战人员冷静地观赏了这场海上激战的场面，现在他们已完全相信，形势终于扭转了。经过一百天不分昼夜的地狱般煎熬，他们已赢得了瓜岛之战。
1942年11月15日这一天，范德格里夫特感到胜利已在握，于是向哈尔西将军发出了胜利战报。日本帝国大本营在随后的几个星期内，曾企图向瓜岛发动第五次、也是最后一次入侵，可是该计划一直未付诸实施。1943年1月4日，帝国大本营只得最终接受眼前这种不可避免的现实。日军残留在瓜岛的全部作战人员都于2月初撤退完毕。
瓜岛之战，对日本人来说，是他们在南太平洋末日的开始；对美国人来说，是他们在南太平洋诸岛上陆地战斗的首次胜利，也是发动一场直捣日本门户的大规模两栖跳岛攻势的起点。瓜岛之战对于日本人来说的确是一场惨败，美国海军陆战队和陆军士兵仅有一千五百九十二人战死于岛上，而日军在陆上、海洋和空中的战斗中阵亡有五万人之多。这笔代价是为了争夺瓜岛而付出的，可是当美军首次在该岛登陆时，日本统帅部却把瓜岛称为“南太平洋上一个无足轻重的海岛”。
