1942年7月1日，北非沙漠中的英国第八军团，在一个离亚历山大港仅两小时汽车路程、名为阿拉曼的地方，濒临全面溃败。该军团的危急处境，使得困顿疲惫的军队和惊诧不已的英国公众都感到大惑不解，因为仅仅三十五天以前，第八军团，这支出类拔萃、最为能征善战的英国部队，还在约七百五十哩以西利比亚沙漠完善的既设阵地上，摆开阵势，准备给隆美尔的非洲军以粉碎性的打击。然而此时此地，第八军团不仅遭到败北，而且明显地趋于崩溃，趾高气的扬的德国装甲部队几乎已开到亚历山大和开罗的大门口。
这场迫使第八军团远远后撤的灾难，于1942年1月在利比亚沙漠时就已开始。当时，隆美尔在“十字军”战役中吃了败仗之后，带着遭重创的非洲军蛰伏在阿盖拉盐沼地后面的利比亚一的黎波里塔尼亚边界一带，在随后的一段休战期间，战事在远东勃起，原准备增援第八军团的坦克、大炮和部队均被调往远东。而隆美尔却在此期间获得了强有力的增援。
希特勒把非洲军的军事行动升级为一场战略主攻战，以适应其谋求在印度洋海岸与日本人携手会师的宏伟计划。非洲军出动一百二十辆坦克——其中许多是威力强大的新式马克Ⅳ型——在八十辆意大利坦克的支援下，突破英军的前哨阵地，并击败战线过长的第一装甲师。英军于1月25日撤离班加西，恢复元气的非洲军迅速推进到贾扎拉防线。该防线从海滨的贾扎拉延伸到比尔哈凯姆，由一系列设在沙漠中的防御阵地构成，总长达四十哩。英军认为隆美尔装甲部队最远只能打到这里。5月份，隆美尔再度推进。5月27日，他的装甲部队在比尔哈凯姆南面发起猛攻，并迅速取得突破。
英军坦克和步兵分批投入反击，隆美尔在一块由两座德军据守的山岭所控制的沙漠地区迎战英军，人们贴切地给这一地区起了“魔王的巨釜”这样一个不吉祥的名字。接着，爆发了血腥的混战，第八军团有一百十五辆坦克被击毁，因而它的坦克力量遭到严重削弱，不仅在炮火威力上而且在数量上都再次落后于德军。由第二十二装甲旅、四个炮兵团、第十旅、第九旅的两个营和第二十一英印旅的一个营组成的支援部队，全部被歼。步兵支援的七十辆坦克中有五十辆被击毁。
到6月13日，隆美尔已将自由法国部队逐出比尔哈凯姆。6月17日占领阿德姆。三天后，托卜鲁克(托卜鲁克这个名字当时已成为“不屈的要塞”的代名词)连同大批的燃料、食物和各种各样的重要军事装备一齐落入隆美尔胜利的装甲部队手中。隆美尔命令他那支拥有一百辆坦克的庞大前锋部队毫不迟延地继续前进(第八军团几乎已经没有什么装甲力量了)。巴尔迪亚、塞卢姆和哈勒法亚迅速相继失陷，第八军团退到迈尔萨马特鲁才收住阵脚进行抵抗。
奥金莱克将军知道，如果第八军团最终被歼，那末就再没有什么力量能够拯救尼罗河三角洲和中东其他地区了。因此，他飞赴现场亲自指挥，精良的新西兰师此刻暂时拖住了非洲军，使奥金莱克获得足够的时间重新指挥溃散的军队坚守住阿拉曼一线。德军先头部队的前锋坦克于6月30日到达这一带。
第八军团的溃退和托卜鲁克的陷落，使得正在华盛顿与罗斯福会谈的邱吉尔大为震惊。英国武装部队迄今所遭受的任何灾难从未象现在这样使他不安。德军正伺机突破，妄图冲入拥有大量军需储备的埃及，推进到苏伊士运河，然后再打向巴勒斯坦、叙利亚和伊朗。已经承受着沉重压力的俄国人的南翼就会突然受到威胁。意大利舰队和德国潜艇就可能自由出入红海，控制南非航路，渗入印度洋。这样一来，任何力量也无法阻止德国人和日本人会师于印度。
但是，非洲军还是在阿拉曼一线被迫停止了前进，这支军队虽然节节取胜，但经过战斗消耗已是疲惫不堪。阻击非洲军的英军部队有：新西兰师、澳大利亚师(最早驻守托卜鲁克的“沙漠之鼠”)，以及经过沙漠深处的血腥厮杀后归来的英、印、南非部队和英国皇家空军。突然，隆美尔的军队无法迅速取得突破向中东推进，反而被阻于沙漠之中，处于一条漫长而脆弱的补给线的末端。
德军开始设置宽阔的布雷区，这一迹象清楚地表明，尽管隆美尔已得到令人振奋的消息，说增援步兵和二百六十辆坦克正在途中，然而德军眼下关心的是防御而不是进攻。奥金莱克从了月份开始，发动了一系列日趋猛烈的反攻，试探敌军的防御实力。接着，已得到加强的非洲军发起反击，展开一系列强有力的攻势，但他们的每次进攻都遭到第八军团的还击，被一一逐退。双方短兵相接，苦战不休，谁也不甘示弱。
与此同时，奥金莱克部署了一场更为凌厉的攻势。这场攻势从大规模炮击开始，接着由刚从叙利亚开来，曾攻下高而多沙的特勒埃萨岭的第九澳大利亚师发起冲锋。隆美尔被迫后撤。当天夜里，他极为不安地写道：“敌军正在紧紧追击……严重的威胁在于，他们将取得突破并摧毁我们的补给线。”7月13日，隆美尔大举反扑，把正在迅速重新装备的非洲军装甲力量投入了战斗。于是，阿拉曼战役的第一场真正战斗正式打响了，这场凶猛激烈的战斗，为蒙哥马利在四个月以后赢得显赫的胜利创造了条件。
一天过去了，德军攻势毫无进展，他们的坦克到处遭到堵截、在隆美尔还来不及重新组织进攻的时候，奥金莱克就乘黑夜狠狠地还击敌人；投入反击的新西兰师和英印师打败了意军两个师，并且不顾重大伤亡，抗击德军第二十一和第十五装甲师的凶猛反扑。
在鲁瓦伊萨特岭，展开了沙漠战役中某些艰苦卓绝的战斗。第二西约克郡团和第九英印旅攻占鲁瓦伊萨特岭后，奋勇抗击着疯狂地企图夺回该岭的德军。但是，第八军团补给情况很差。如果奥金莱克能够象他的继任者那样，争取到大量的装甲、兵员和大炮的增援——哪怕是其中一小部分——那末，阿拉曼战役和非洲的战争可能在当时当地就已告捷。
长期以来，人们一直担心德国装甲纵队会突然从高加索穿出，完成对中东的钳形攻势。而罗斯托夫行将落入驰越俄罗斯草原的德军装甲部队之手的消息，更增加了出现这种危险局面的可能性。重要的中东油井、印度次大陆，以及盟国经伊朗通往战事吃紧的俄国的主要供应路线，都要求英军以最大限度的兵力加以保卫，以防止出现这种灾难性的局面。由于后方的责任如此重大，奥金莱克将军不能再把部队从伊拉克和伊朗调来，作为打败隆美尔所必需的后备力量。尽管力量有限，他还是在7月21日命令第八军团再度出击。他的两路夹击攻势，虽然在第一次突击后取得一些进展，但并没有达到把轴心国军队拦腰截断这一主要目的，而在7月26日夜间发起的第二次突击中，又因丧失了出敌不意这一因素，而遭到严阵以待的敌军的抵抗。步兵与敌军坦克相遭遇，伤亡惨重，仗愈打愈混乱，第八军团一无进展，以致奥金莱克决定中止这场进攻。
然而，奥金莱克似乎还是遏制了敌人从北非对中东的咄咄逼人的威胁。他还几乎一丝不差地预见到隆美尔的下一步动向，因而就能着手制定击败敌人下次进攻的计划。他估计隆美尔接着将出动装甲部队袭击阿拉姆哈勒法岭，企图从南面迂回包抄阿拉曼防线。隆美尔的参谋长拜尔莱因将军当时写道：“当隆美尔丢失了特勒埃萨和鲁瓦伊萨特时，他和我们都清楚，我们输了。”
7月间，双方沿一条短短的设防牢固的战线展开了多次血战，这种情况在沙漠作战中还未曾有过先例。第八军团和轴心国军队的死亡人数共达一万人左右，隆美尔几乎耗尽了他在托卜鲁克缴获的全部作战物资。虽然他正从地中海水路得到坦克、大炮和部队的增援，但是英国皇家空军和皇家海军迫使他为这种补给付出高昂的代价。同时，绕道好望角驶来的船队也正在为第八军团输送增援力量。随着美国的军事生产走上轨道，各种军事物资特别是美国坦克的大量输入，使第八军团的装甲力量可喜地得到了加强。有一个整师配备上了新式谢尔曼坦克，由于这种坦克装有了5毫米火炮，现在英军坦克的火力终于能与德国马克Ⅲ型、马克Ⅳ型坦克相匹敌了。
邱吉尔于8月4日抵达开罗(罗斯福已经迅速满足了他在坦克方面的要求)。他和南非的史末资、澳大利亚的凯西、帝国总参谋长艾伦?布鲁克、韦维尔、奥金莱克、海军上将哈伍德以及空军中将特德举行了会商。奥金莱克被解除中东战场的指挥权，他的主要参谋军官也大部分被解职。指挥敦刻尔克撤退和后来缅甸撤退的英雄亚历山大将军被派来全面指挥中东战场，“扫荡者”戈特将军被任命为第八军团司令。但是，戈特在乘坐笨重的运输机从前线返回开罗的途中，被德国特地派来歼击邱吉尔座机的Me109远程飞机特遣机群击中，结果机毁人亡。布鲁克对于伯纳德?蒙哥马利中将在掩护敦刻尔克撤退中的表现印象极深，因而设法使邱吉尔相信第八军团正需要“蒙蒂”(“蒙蒂”为蒙哥马利的爱称。——译者)这样的人物来指挥。
蒙哥马利于8月13日到达开罗后，立即晋见亚历山大，要求组成一个机动后备军，配置在与非洲军作战的战线上，亚历山大答应了这项要求。这个军定名为第十军，由新西兰师和两个装甲师组成。8月15日拂晓前，蒙哥马利动身前往沙漠，并在奥金莱克那个满是苍蝇的破旧简陋的前线司令部内，召开指挥官会议。他在会上宣布说，无论发生何种情况，都不得从阿拉曼战线后撤。今后也不会有以往沙漠作战中长期使用过的那种由坦克和大炮组成的机动作战群，但是各师将以师的形式进行战斗。
最新情报清楚地表明，隆美尔可能在月亮将近盈满的5月26日发动总攻，以歼灭第八军团。三天后，隆美尔在一次特别的每日训令中预言，德军将“最终全歼敌军”，并告诉他的部队，三天之内他们将开入亚历山大港。
还是在7月份的苦战时期，奥金莱克就曾考虑过未来的战役。他曾计划诱使隆美尔在8月的第三个星期左右、时机尚未成熟时，就发起攻击，让敌人装甲部队在第八军团；强大的防御工事前消耗一空。奥金莱克所选定的战场在阿拉曼一卡塔腊洼地一哈马姆三角地区，只要紧紧扼守住从海滨到鲁瓦伊萨特岭一线，英军就能在阿拉姆哈勒法岭完善的既设阵地上对敌人从鲁瓦伊萨特岭以南发起的任何进攻给予迎头痛击。蒙哥马利拟定的计划基本上与奥金莱克相同。由于有了增援力量，他就有可能在计划的某些方面加以改进。在北面他有第九澳大利亚师重兵扼守着特勒埃萨突出部，第九澳大利亚师和鲁瓦伊萨特岭之间的地区由第一南非师把守，鲁瓦伊萨特岭本身由第五英印师据守，而岭南的第二新西兰师则在代尔穆纳西卜高地上担负正西和西南方向的防守任务。
从此地到卡塔腊洼地的第八军团防线上共有六个相互连贯的布雷区。第七装甲师配置在东南面，隐蔽待命，一发现任何德军坦克企图突破，就立即给予痛击。蒙哥马利同奥金莱克一样，预料隆美尔将攻打哈马姆，以图突然冲破防线直扑第八军团的后勤交通线。按这种打法，他就得顺阿拉姆哈勒法岭的南麓向东推进，而在那里他必然要陷入英军炮火的两面夹击：一面是设置在既设阵地上的英军某步兵师的炮队和隐蔽在工事中的坦克，另一面是一个英国装甲师。英军各步兵师现在终于配备了新式的、威力远为强大的6磅反坦克炮，而且第八军团已摆开阵势的七百十三辆坦克中，有一百六十四辆是装备有了5毫米炮的美国重型坦克。
隆美尔别无选择，只能从正面攻击阿拉曼战线，因而把全部赌注都押在直接对战线最南端的希迈马特发动迅速有力的夜间袭击这一着上。希迈马特似乎是防线上的一个薄弱点，阵地前仅由地雷区加以封锁。德第十五和第二十一装甲师联合部队，将在拂晓前冲破防线，突向位于第八军团后方的阿拉姆哈勒法。破晓时，非洲军将迅速向北急驰，而左翼的装甲部队，将在鲁瓦伊萨特岭周围发动一系列短促侧击。隆美尔断定，第八军团将在几小时内被包围，其补给线也将被切断，这样就没有任何力量能够阻挡德军坦克直捣开罗了。
隆美尔直到8月31日才开始进攻，这主要是由于在储备足够的燃料方面有困难。他的坦克袭击如要取得成功，出奇制胜是必不可少的条件。德军投入这次决定性攻击的坦克有整整二百辆，其中一半是最新式的坦克。另外还有二百四十三辆意大利中型坦克和三十八辆轻型坦克作为它们的后援力量。但是，事先表示出的情况就极为明显地说明，他的这次袭击并不能取得出敌不意的效果。在德军装甲纵队预定出发前两小时，皇家空军的夜航轰炸机就对德军集结起来的运输车辆群实施破坏性袭击。
德军坦克隆隆出动，向南推进，行进在坦克前面的部队开始排除英军布下的地雷，这时隐蔽在工事内保护布雷区的部队发射出密集而准确的火力。蒙哥马利已开始看清楚敌人的花招，他召来了皇家空军以对付行进中的德军坦克。非洲军原来期望在起出一些地雷后就能迅速长驱直入，可是现在却发现自己已陷入死亡的陷阱。他们遭到大量伤亡，第二十一装甲师师长冯?俾斯麦将军阵亡，非洲军军长内林将军身负重伤。
隆美尔被迫修改计划，推迟了向亚历山大和开罗的进军，而将阿拉姆哈勒法作为直接目标。他在一条狭窄的战线上，投入了第十五和第二十一装甲师、第九十轻步兵师以及意大利第二十军全军人马(其中包括该军的艾里特和利多里亚两个装甲师)。隆美尔的下一步行动是出动一百辆坦克，从希迈马特发起猛攻。这些坦克穿过两个布雷区，前进了七哩，但是被第三个布雷区挡住去路。这时坦克又出乎意料地陷进松软的沙土中，这就使它们的处境更加困难。
被蒙哥马利选任为第十三军新军长的布赖恩?霍罗克斯中将，派出第二十三装甲旅增援保护布雷区的新西兰师和第二十二装甲旅。到了中午，非洲车的装甲主力尽管付出重大伤亡，还是不能从萨马凯特贾巴拉向前推进一步。那儿，非洲军装甲主力遭到了猛烈的炮击和空中轰炸，并与相当数量的英军坦克相遭遇。
就在此刻，战场上刮起一场尘暴，遮蔽了非洲军部队，皇家空军轰炸机只得停乓飞行，蒙哥马利也无法清楚地观察战斗情况。德军与主攻同时发起的好几路佯攻，均被挫败，但是就蒙哥马利而言，目前战局中最有意义、最令人满意的发展是：德军的主攻方向显然是对准阿拉姆哈勒法的。尘暴平息后，可以看到黑压压的敌人装甲纵队，象一条长蛇，首先游向正东，然后就拐向阿拉姆哈勒法岭西头列成一线的英军阵地。黄昏时，第二十二装甲旅和来福枪旅的大炮对准行进中的德军坦克开火，重创并击退了敌军。
蒙哥马利现已完全判明隆美尔的意图，因而在防守阿拉姆哈勒法岭的第四十四师相坚固的阿拉曼防线南端的新西兰师之间这一地段集结了更多的装甲旅。9月1日拂晓，德军坦克部队再次向英军第二十二装甲旅冲来，但是在遭受重大伤亡后被迫退走。下午，他们重新发起进攻，但再次被那些隐蔽在工事内的第十装甲师的坦克打得落花流水。蒙哥马利集中兵力，收紧了那道对非洲军的钢铁和大炮的包围圈。那天，德军装甲部队从早到晚不断遭到英军大炮和轰炸机的痛击，夜幕降临后，夜航轰炸机继续实施无间歇的轰炸。天黑前，非洲军曾三次试图突围，均未成功，反而蒙受了惨重的伤亡。
次日，非洲军显然无心重新发动进攻，于是蒙哥马利决定主动进攻。但是隆美尔已经再也支撑不下去了。9月3日下午，人们可以看到德军装甲纵队正在后撤。蒙哥马利认为第八军团现在编进了这么多新的部队，但还未结成一支能紧密配合、统一战斗的队伍，因而不可轻率地穷追猛赶，于是他集中力量摧毁隆美尔装甲薄弱的军车，以加重德军已经很严重的运输困难。
久经征战的新西兰师企图在德军装甲部队逃离前封锁住布雷区的缺口，这时，敌人采取了猛烈的反击行动。这表明他们打算继续死守在这块处于两个英军布雷区之间的沙漠地区内。蒙哥马利正计划在最近发动大规模攻势，因而就让敌军呆在那里，如果敌军坚持在阿拉曼战线南端保留强大的兵力，那就正中下怀。9月7日一早，蒙哥马利下令停止战斗。他对第八军团在阿拉姆哈勒法一战中的作战方式十分满意。该军团的各支部队(其中许多是新开抵沙漠的)能够协同一致，陆军和沙漠航空队之间也能有效合作。最重要的是，第八军团现在又是一支士气高昂的部队了。
早在阿拉姆哈勒法一战以前，蒙哥马利就已拟定了一个惑敌计划，诱使敌军在南面集中兵力。在阿拉曼防线南端的后方一带，他布置了假的辎重卡车和假的军火堆，修建了假的油管。电台的使用也日益频繁，故意让德方认为英军计划在11月初发起进攻。
此时，在更北面，蒙哥马利真正打算发起攻击的地段，作战运输工具和火炮都乘黑夜运入并仔细加以伪装。到9月份的第三个星期。在沙漠的开阔地上，步兵出击前使用的前沿狭长掩壕都已于夜间挖成，并切实伪装起来。第八军团化了整整六个星期为进攻作好准备。在这些关键性的日子里，德军空中侦察告诉隆美尔的仅仅是蒙哥马利要他相信的东西。10月23日之前，沙漠航空队一直按计划对敌方机场和通讯设施发动日益频繁的攻击，有效地迫使德国空军停止飞行活动。
从10月份的第二个星期起，蒙哥马利多次召集高级军官会议，阐述他在即将到来的战斗中准备采用的一套打法。10月21日和22日，军官们分头给部队介绍了具体情况。虽然第八军团久战沙场的官兵过去尊崇、信任奥金莱克，但现在他们的新司令也有着使人感到心悦诚服的地方。蒙哥马利对他们说，“我们将彻底击溃隆美尔和他的军队，并把他们一举逐出非洲!”官兵们都相信他的话。
蒙哥马利计划分三路同时出击，主攻位置在北面，目标是敌军一条配置着四个师的防线，由第三十军担任主攻任务，其目的是要冲破敌军防御，打通两条走廊，一条通往腰子岭，一条越过米泰里亚岭。这样，第十军的装甲群就能涌过走廊投入战斗。不管各步兵师能否开辟必要的走廊，第十军的坦克还是将夺路而过，在战线那一边的开阔地带上占据阵?。
在南面，第十三军将分两路冲出。一路在耶伯尔卡拉赫和卡雷特哈迪姆以东，另一路在更南面，向希迈马特和塔卡打去。第三十军和十三军一旦冲进敌防御阵地，就将干净利索地消灭那里的敌人。第十三军的主要任务是诱使隆美尔相信英军主攻方向在南面，从而在那里保持强大的装甲部队。除了在北部地段发起正面主攻外，蒙哥马利还将采用一种创新的沙漠作战战术，从而排除了习惯沿用的南翼迂回包抄战术。他不打算象过去那样，先用密集的装甲群击歼敌装甲部队，继而再扑向失去掩护的步兵。他的目标是首先歼灭敌方非装甲部队，同时将敌装甲部队与之隔开，不让他们前往接应。
蒙哥马利预计，只要那些用以扼守坦克夺得的阵地的德军士兵被歼灭，隆美尔的装甲部队就根本无法守住夺来的地盘。这样，他的补给线就将始终处于岌岌可危的境地，而唯一的出路就只有撤退。为了歼灭敌步兵师，蒙哥马利决定在战斗开始强行突破时，采用一种他所谓的“粉碎性程序”。开始是从空中和地面发起大规模轰炸和炮击，首先袭击敌军炮兵阵地，继而打击步兵阵地。乘敌军被打得晕头转向的时候，第八军团最勇猛的突击部队就从前沿狭长掩壕中发起冲锋。按照这样一个计划，激烈血腥的肉搏战是不可避免的，但蒙哥马利认为他的部下将在肉搏战中占上风。而在他们毫不留情地。粉碎。了守卫部队的抵抗之后，密集的装甲群就将轰鸣着冲过。第十军的追击分队将追击非洲军的所有残余部队，并将其彻底歼灭。英军坦克将驰驱在最前面，在自己选择的位置上阻击任何企图前来援救步兵的坦克。最重要的是，蒙哥马利要他的部下牢牢记住：必须紧紧抓住敌人的一切弱点，绝不能给敌人任何复苏的机会。蒙哥马利认为，一个月盈之夜对他的攻击计划是十分重要的。这样，他的部下就能利用月光排除成千枚地雷，并在敌人的防线上打开一个缺口。因此，他选定在10月23日夜晚打响阿拉曼之战。
敌人布雷区中威胁性最大的是北部雷区，它纵深五千码到九千码，其中交杂设置着拥有相当兵力的“防御点”。隆美尔对于他那些用地雷、炸弹和有刺铁丝网布置起来的“魔鬼的花园”十分放心。南面的布雷区虽不如北面的开阔，可是位置很有利，任何攻入该地区的部队必然会钻进轴心国军队密集而猛烈的火力网中。
敌方战线由德军一个师和意军五个师扼守，每个意军师都配有若干德军特遣分队，因而力量显著加强。德意步兵以营为单位混合编制，以增强意军的斗志。德军第十五装甲师和意军利多里亚装甲师部署在北面，随时准备对付英军可能采取的突破行动；在他们后方的海岸附近是德第九十轻步兵师；南面是德第二十一装甲师和意军艾里特装甲师。在更后面的埃及一利比亚边界上，—部署着意军皮斯托巫师。隆美尔的部队获得增援后，富有沙漠作战经验的老兵占十分之三。他的两个装甲师共拥有二百二十辆坦克，其中大多数为马克Ⅲ型；另外，还配备有三百十八辆意大利中型坦克和二十一辆轻型坦克。
10月23日晚九时四十分，整个英军阿拉曼防线上的一千多门大炮，包括25磅炮和中型大炮，同时向德军炮兵阵地开火。二十分钟之内，它们就重创德意炮群。然后，这一千多门大炮就调转炮口，把暴雨般的炮弹泻向敌前沿阵地；接着，英第十三军和第三十军的士兵冲进了战场上令人窒息的烟幕尘雾，向敌人展开进攻，一排排头戴钢盔的步兵，随着尖厉急切的风笛声，队列整肃地向前挺进。月光下，刺刀寒光闪烁，高高端起的步枪杀气逼人。
在北部地段，第九澳大利亚师和第五十一苏格兰师的士兵上起刺刀冲入战场，他们的直接目标是打通一条穿过布雷地区的走廊。在他们南侧，新西兰和南非部队也投入进攻，以开辟一条南走廊。同时，第四英印师也从鲁瓦伊萨特岭上具有威胁性的突出阵地展开凌厉的攻势，楔入敌军阵地。在英军战线的北端，一个澳大利亚旅于特勒埃萨和地中海之间发起牵制性攻击。
所有地段上的德军都顽强地进行抵抗，但是，到上午五时三十分，英军还是达到了他们的主要目标。两个重要的走廊均已打通；第三十军务师和第十军的第一和第十装甲师正尾随于步兵之后，分别开入北走廊和南走廊。可是，就；在此刻，蒙哥马利精确的时间表被打乱了。前锋步兵部队到达布雷区时，遭到了越来越猛烈的炮火袭击。虽然第九装甲旅和第二新西兰师越过了米泰里亚岭，但是第十装甲师却被阻挡住，第一装甲师也无法前进。英军坦克被迫停留在米泰里亚岭背后，在最大射程距离上与敌交火，随时都有可能被行动缓慢的步兵堵塞在后面，陷在狭窄战线上无法动弹。然而，英军还是击退了德第十五装甲师的多次小规模反攻。
此时，在南面，英第七装甲师和英第四十四师都未能通过希迈马特北面的敌方布雷区。在各布雷区之间，第十三军的步兵部队按照蒙哥马利的“粉碎性”战术展开了必要的血战。战场的最南面，自由法国部队发起的进攻，在支援部队赶到之前就被逐退。第八军团的夜袭虽在敌人阵地上夺得了一个桥头堡，可是到了天亮时，它的装甲部队还是无法穿过布雷区，因而德军的主要防线仍然未能突破。英军步兵打开的那两条进入敌防御区的通道现在可成了死胡同，敌军用猛烈的炮火封锁了通道的出口。钻进这些通道的英军坦克处境确实很危险。
第二天下午，苏格兰步兵和第一装甲师重新组织进攻。黄昏前，第二装甲旅杀开通路冲过了布雷区。但是在南走廊，拥有强大炮火支援的第十装甲师却仍遭到敌军的顽强阻击。次日清晨四时，该师还是无法推进；可是蒙哥马利坚决主张不惜牺牲继续进攻。蒙哥马利坚持认为，密集编队的坦克群(奉命出击的每支装甲师，仅能在三条狭窄的小路上推进，而每条小路仅容一辆坦克勉强通过)必须不顾一切勇猛突进；这一主张造成了某种可悲的后果，对战争的进程产生了相当大的影响。
指挥第十军的拉姆斯登将军是留任的沙漠作战老将之一，他从一开始就对蒙哥马利使用装甲部队的方法感到不满。他认为，让数百辆坦克钻进有密集火力掩护的敌军布雷区中的几条狭窄走廊，这种做法形同送死。冲在前面的坦克肯定会被击毁，而后续的坦克就进退两难，动弹不得，结果就会被德军的88毫米炮炸得粉碎。首次进攻遭到挫折后，拉姆斯登想设法将坦克从危险的走廊地带撤回，并在米泰里亚岭背后重新编队。蒙哥马利断定第十军司令官得了某种“意志薄弱症”，于是将拉姆斯登和第三十军军长奥利弗?利斯召到自己的战斗司令部来。拉姆斯登坚持认为，原定的大规模装甲挺进将导致一场悲剧性的大灾难，他重达了前锋部队第十装甲师师长盖特豪斯的意见：即使他手下的坦克能够成功地突过布雷区，到达米泰里亚岭南麓，它们也会被德国反坦克炮炸个稀巴烂。隐蔽在良好的工事里的敌军反坦克炮正等待着这样的射击目标呐。
盖特豪斯在第一次世界大战期间就参加坦克部队作战。二次大战一开始，他就在欧洲作战，任英国远征军所属的唯一的坦克团的指挥官，他曾在欧洲与英国所有的步兵师，包括蒙哥马利的第三步兵师有过来往。就是这位亚历克?盖特豪斯，在“十字军”战役里，曾坐在坦克顶上，指挥火力极端薄弱的蜜蜂型坦克，在西迪雷泽格一带与敌交战。蒙哥马利差一点要把这位作战英勇、曾四次荣获勋章的盖特豪斯斥之为懦夫。“我大为惊愕，”蒙哥马利后来写遭：“发现他本人竞落在先头装甲旅后面约有一万六千码(近十哩)。我立即与他通话，以坚定的口吻命令他立即到前方去指挥战斗……。
这样对待盖特豪斯实在太不公平了，据他本人说，“他是从前线战地司令部赶回来接野战电话的。他告诉蒙哥马利，他拒绝盲目消耗自己手下的兵力，他的这支精锐部队的任务应是在地雷排除后穿越雷区，前去摧毁隆美尔的坦克部队。经过一番争执，蒙哥马利最后命令盖特豪斯以一个装甲旅、而不是整个师的兵力，越岭挺进。盖特豪斯万不得已，勉强执行了这条经过修正的命令，指派斯塔福德郡义勇骑兵旅的四十九辆坦克出战。这些坦克在米泰里亚岭上遭到了炮火的洗劫，只有十五辆弹痕累累的坦克摇摇摆摆地开了回来。盖特豪斯事后说：“如果我将整个师都开上去的活，肯定会全军覆没。”
10月25日黎明时，先头装甲旅已设法穿过布雷区，突进到二千码外的阵地上。接着又传来捷报：新西兰师的第九装甲旅也已冲过雷区，到达指定目的地，英军以极大的代价粉碎了非洲军妄想摧毁英军突出部的企图。由于装甲先头部队楔入敌军防线时建立了用以对付敌军任何反攻的阵地，蒙哥马利现在就能集中全力指挥步兵部队实施“粉碎战”。
一支又一支部队投入进攻。战场上人山人海，战斗情况越来越混乱，数以千计的炮弹和炸弹不断爆炸，滚滚的迷雾和烟幕笼罩着整个战场西南面。新西兰师陷入了异常激烈的苦战，蒙哥马利根据这一情况，便把“粉碎战”的主攻任务转交给北面的澳大利亚师。该师于10月25日晚出击，迅速取得成功。第一装甲师在腰子岭一带发起的配合性进攻遭到了挫折，不过第七摩托化旅还是在岭上建立了阵地。
蒙哥马利原希望第一装甲师能突破敌人防线，插入通往西迪拉赫曼的开阔沙漠地带，以威胁敌军的补给通道。鉴于步兵伤亡惨重，装甲先头部队(它已损失了二百辆坦克)又面临着敌军强大的反坦克炮弧形阵地，蒙哥马利现在不得不重新调整作战部署。他决定把兵力集中于北部地区，力争在那里分割围歼大量德军部队，同时，打开一条通路，插向主要海岸公路。因此，他将新西兰师从南部战场撤出，留在手头，以作为一支强大的后备打击力量，并下令将第一装甲师转为预备队，直到他的猛攻得手并横扫敌军阵地时再行出击。盖特豪斯的第十装甲师开赴前沿替换第一装甲师。隆美尔亲自指挥非洲军对腰子岭发起一系列来势凶猛的反攻，但都被英军无情击退。10月27日，单是第一装甲师就击毁了五十辆德军坦克，沙漠航空队也发起猛烈袭击，并最终迫使密集的德军坦克群四下逃散。
次日，蒙哥马利已能顺利地将他的计划付诸实施。他命令南面的第十三军暂时采取守势，同时，以小部队出击和炮火袭击等种种手段继续迷惑敌人。10月36月，德军第二十一装甲师转而进攻腰子岭，蒙哥马利感到时机已到，可以把第七装甲师从南面调来加强北面的攻击力量了。
毫无疑问，非洲军的全部装甲力量都集中部署在北走廊的正面。蒙哥马利已完成了对第八军团的重新部署，随时准备实施他所计划的那种大规模攻击——这次凶狠猛烈的打击将从纵深一举突破敌军残存的防御阵地。他命令北走廊内的步兵和炮兵转入防御，并把第二十四装甲旅撤回，编入第一装甲师作为预备队。双方的步兵在五天战斗之后仍处于胶着混战状态，蒙哥马利很清楚，他的部队要想在两个走廊(他原定在这里发起大规模攻势)中的任何一处取得突破都是没有希望的。于是，他把下一次主攻的位置确定在北面的海岸附近。
隆美尔估计英军将试图向迈尔萨马特鲁方向突破，他担心他的军队会被切为两半，因而他此刻所考虑的唯一问题就是：双方的军队在这样狭隘的阵地上，卷入如此激烈的近战之中，谁将首先耗尽实力?对他来说，当务之急是要不惜一切代价把英军拒于他的主要防线之外，并扫平第八军团在腰子岭上时刻威胁着德军的突出阵地。
这座腰子岭是来福枪旅和第一装甲师的坦克部队进行史诗般英勇作战的战场。在卡车载运的步兵和机枪手的支援下，非洲军坦克部队和意大利装甲部队接二连三地发动大规模袭击，竭力企图夺回这块失去的阵地。但是(第二来福枪旅的坦克和士兵)在维克?特纳中校(在此战役中他荣获维多利亚十字勋章)指挥下顶住了敌人的每一次进攻。战斗中，英军6磅反坦克炮发挥了异乎寻常的威力。
10月28日夜晚，澳大利亚师在第四十皇家坦克团的支援下，老练地一举插入特勒埃萨附近的海岸公路。蒙哥马利估计，隆美尔正防范着第八军团在沿海岸平行的公路和铁路线上发起主攻，因而他就将主攻方向选择在原北走廊稍北一点、主要由意军防守的那段防线上。当第九澳大利亚师向海岸公路发动新的猛烈进攻时，第二新西兰师就将猛扑意大利部队，撕开缺口，一举突破敌人防线。然后，第?的全部装甲力量——第一、第七和第十装甲师，外加两个装甲车团——将冲进这个缺口。
蒙哥马利将此战役的代号定为“超级冲锋行动”。正当第八军团收紧铁拳准备打出这致命性的一击时，毫无防范的隆美尔却已把它的后卫部队第二十一装甲师调到北面，与第九十轻步兵师一起来对付澳大利亚师。他封锁住了蒙哥马利的右翼，却把自己完全暴露在蒙哥马利具有压倒优势的左翼部队面前。现在，几乎所有的德国部队都已调到战场北部；隆美尔告诉手下的指挥官们，决定性的时刻已经来临，每个人都必须准备死战到底。然而，由于担心燃料的供应不足，他自己却在考虑将部队后撤到五十哩外的富卡。
10月30日夜，澳大利亚师向北出动，这是“超级冲锋行动”的第一步。澳大利亚兵从战壕中跃起，不顾敌人的疯狂抵抗，边战边进，一直打到海岸公路和人海边，象一把锋利的尖刀插进了德军阵地，并包围了驻守在名为“汤普森哨所”的强固堡垒阵地上的德国装甲掷弹兵部队。德国坦克部队从西面发起凶猛攻击，有几支德军部队还突破英军包围圈与被围部队会合。德军虽然在持续三昼夜的艰苦卓绝的遭遇战中伤亡惨重，但还是设法从“汤普森哨所”中救出了一些残余部队。
北面的战斗进入了白热化阶段，这时，蒙哥马利在战场更南部使出。超级冲锋行动”的全部攻击力量，指向意大利部队和非洲军的结合部，朝着长四千码的战线上的特勒阿夸基尔打去。由于全部德军都被牵制在北部，澳大利巫师通过这次攻击，实现了蒙哥马利所规定的将意军和德军分割开来的目标。11月20日凌晨1时，两个英国步兵旅从新西兰部队的前沿阵地向前猛冲，接着在该阵地两侧，英军发起连续进攻，扩展突出部这块基本阵地。
战斗打得极为艰苦。但是，他们还是设法开辟了一条新的走廊以供装甲主力部队西进，实施“超级冲锋行动”。第九装甲旅作为主力装甲部队的前锋开入走廊，它的目标在前方两千码处，位于特勒阿夸基尔旁边的拉赫曼小道上。该旅将冲垮敌人的最后一道防线，并摧毁所有的反坦克炮。然后，第一装甲师的二百七十辆坦克将冲过走廊，而紧随于后的是第七装甲师。最后，第十装甲师作为强大的追击部队，将隆隆开入敌军被冲垮的要塞防线后方那片开阔的沙漠之、中，战役到此即告胜利。蒙哥马利指定拥有一百二十三辆谢尔曼式和十字军战土式坦克的第九装甲旅执行一项艰巨的任务：摧毁敌军最后一道反坦克炮屏障，其中包括多道威力强大的88毫米炮阵列。蒙哥马利对该旅的指挥官约翰?柯里准将说：“我准备承受百分之百的损失。”柯里坚决要求亲自率部出击。
当第九装甲旅的坦克轰鸣着冒险冲向德军炮群时，战场上响起一阵阵爆炸声，接着油箱爆炸，腾起团团红焰，这表明行进中的坦克触上了地雷。但是，第九装甲旅还是在火光闪闪的夜色中继续向前推进，坦克后面的步兵平端着刺刀随时准备拚杀。高照的红日吞噬了沙漠上优美的黎明景色，第九装甲旅加速向前挺进。可是天气愈来愈热，胜利的挺进遭到了灾难的挫折。该旅冲过走廊，进入开阔的沙漠之后，遭到设置在工事里的德军反坦克炮密集凶猛的炮火袭击，坦克一辆接一辆地炸成了碎片，烈焰轰然而起，黑烟滚滚翻腾，那些尚未被高速炮弹炸死的坦克乘员也逃脱不了惨死的厄运。经过随后几小时的残酷战斗，第九装甲旅只剩下十九辆坦克，四百名官兵中有二百三十名阵亡，然而该旅达到了原定目标，英勇地支撑着生死攸关的桥头堡，保持着进路的畅通。
第一装甲师紧随着第九装甲旅穿过走廊，也投入了特勒阿夸基尔附近的战斗。该师与德第二十一装甲师的部队展开了一场激战，这时，隆美尔已觉察到(虽然为时太晚)第八军团的主攻方向，德二十一装甲师疯狂进行反扑。次日，英军坦克受到匆匆调来填塞缺口的德军强大反坦克炮火力掩护部队的阻击。然而，英第五十一师此时却在向南扩展突出阵地，而第七摩托化旅也正从西迪拉赫曼小道向西猛攻，取得进展。
接着爆发了整个战役中最凶猛残酷的坦克战。横跨西迪拉赫曼小道两侧的第二装甲旅此时处于战斗的最前线。越来越多的德军和意军坦克在大炮和反坦克炮支援下，投入了战斗，但英军炮兵和沙漠航空队的轰炸机有力地进行了反击。经过两小时拚死拚活的搏斗，隆美尔对“超级冲锋行动”的突出阵地的第一次反攻才逐渐平息。午后不久，他再度发起反攻，这次又加上了从南面调来的艾里特装甲师和炮兵部队的大部分兵力，但德军的反攻再次受挫，损失惨重(非洲军现在仅剩下三十五辆坦克)。
隆美尔决定将部队后撤到富卡，以免被英军全部歼灭。他在给妻子的信中写道：“仗打得异常艰苦，战事对我们越来越不利。晚上，我睁着眼睛躺着，绞尽脑汁为我这支不幸的部队寻找摆脱困境的办法……死去的人们是幸运的，对他们来说一切都已了结。”
隆美尔知道，由于英军装甲部队冲进了这个已被撕开的缺口，并在它后面成扇形展开，他的部队必须撤走，否则就要完蛋。就在这样的时刻，隆美尔于11月3日接到了希特勒的紧急命令：“形势要求你们死守阿拉曼阵地到最后一兵一卒。不准后退，哪怕一毫米也不准退；不胜利毋宁死!”
埃尔温?隆美尔知道，这是一道要部队去送死的荒唐命令。然而他是个军人，他的天职乃是服从命令。此刻，他难以决断，究竟应该服从命令而让部队遭受一场无法逃脱的灾难；还是拒不服从，从而招致必然的个人不幸。面临这样一个进退维谷的绝境，他询问参谋长弗里茨?拜尔莱因将军(过去一年中他是隆美尔沙漠作战的得力助手)的意见。拜尔莱因劝他别理会希特勒的命令。但是，隆美尔却把这道命令传达到了各部队。非洲军司令冯，托马将军请求将自己手下残存的三十辆坦克撤回到富卡和达巴一带的阵地，隆美尔拒绝了这项请求。但是当冯?托马愤怒地声称“我不能忍受希特勒这道命令!”并将非洲军的部队向西调动时，隆美尔却眼开眼闭，听之任之。
希特勒可能已准备为此而惩罚冯?托马，但不久他就鞭长莫及了：冯，托马在坐车开赴危险的沙漠地区查核关于英国装甲部队已突入南部战场的报告时，被英军坦克包围，并被迫投降。
现在由拜尔莱因将军负责指挥非洲军，或者说是指挥该军的残存部队。整个沙漠战场上尽是焚毁的坦克，破残的装甲车和炸坏的大炮；沙漠战场成了那些不可一世的德军装甲师的葬身之地。由于第八军团和沙漠航空队给轴心国运输线造成了重大损失，由于燃料的严重不足，德军拥有的车辆只够用来运走它自己的残存部队。意大利步兵面临着沙漠航空队的无情扫射和轰炸，再加上粮少水缺，因而都不愿步行撤退，好几万人缴械投降。经过十二天的战斗，轴心国部队的残兵败将全线溃退了。
非洲军正在溃退，但隆美尔并没有下达过撤退的命令。拜尔莱因问他：“面对希节勒的这道命令，我该怎么办?”他只是回答说：“我无权同意你违抗命令。”隆美尔已是疾病缠身，情绪消沉。他知道，在装甲部队大量被歼的情况下，他已没有可能施展自己过去所曾采用过的十分成功的手法——突然回马杀向追击部队，一举反败为胜。然而，他仍是一位忠诚尽职的军人，他组织了一场精明的撤退，指挥部队摆脱混乱不堪的局面，从英军精心布置的阿拉曼战役中脱身出来。战役结束后第四天，即11月8日，消息传来，英美联军已在北非的另一端登陆。这使隆美尔确信，当时决定撤退是正确的。
第八军团创造了辉煌的功勋，赢得了一场历史性的胜利。敌人不是举手投降，就是全面溃退。由于双方作战的前沿阵地狭窄而且设防坚固，这一战役必不可免地是一场类似第一次世界大战中的那种消耗战，与前两年的快速与戏剧性的沙漠机动作战颇为不同。在这样一个范围狭隘的战场上，情况确实相当混乱，而且要在这种混战状态中组织一场快速追击也并非容易。蒙哥马利设法调转装甲部队主力北进，绕过非洲军，在咽喉要地富卡和迈尔萨马特鲁封锁海岸公路。但是，尽管蒙哥马利已经明显地获得彻底胜利，但这位第八军团司令还是宁愿谨慎行事。因为他对隆美尔在似乎大势已去时仍能杀回马枪的常用手法和魄力深有戒心。蒙哥马利不允许盖特豪斯率领手下庞大的第十装甲师全力袭取塞卢姆和托卜鲁克。盖特豪斯在沙漠机动作战方面的经验比其他装甲部队指挥官都丰富，因而他深信，他能从侧翼包围非洲军，将德军围困在海边。盖特豪斯直到临死前还坚持认为，如果蒙哥马利当时让他出击的话，非洲军在四十八小时之内就会全部被歼，随后英军也不必穿越北非作徒劳无益的追击了。
