虽然英帕尔—科希马双重战役是日本皇军史上最大的一次惨败，日军还是相信他们在缅甸能够打赢，据战场上的实际统计，他们有五万人丧命，而在整个战役中他们的损失必定倍于这个数字。英国第十四军团仅有一万五千人死亡。大部分伤病员，经过适当的护理之后，及时恢复了健康，重上战场。
在泛滥的亲敦江以南，日本人正在尽快增援，他们下了狠心要报仇雪恨。日本军事首脑相信，他们在自己选择的战场上再同英国人对阵酣战一场之后，就将完成他们“向德里的进军”。毫无疑问，日本士兵还是象以往那样刚毅顽强，英国人虽然打死丁成千上万名日本兵，但是统共只抓住六百多名俘虏，其中大部分人还是由于身负重伤或是被营养不良和疾病折磨得气息奄奄，才无力自戕，当了俘虏。日本兵宁可用双手结果自己的性命也不愿投降，第十四军团穿过浙沥滴水的丛林追赶敌军时，一次又一次深切地感受到了这一点。在怵目惊心的战地医院里，他们看到过一行行排列整齐、躺在担架上的日军尸体；每个死者的头颅上都有一个子弹穿过的弹孔。从他们从容的姿态可以看出，他们宁可死于战友之手，也不愿被生擒活捉。在丛林深处，行进的尖兵部队曾碰到整车整车肃然僵坐的日本兵尸体，他们都是被一名军官从后脑射杀的，而那个军官自杀后就扑倒在他们旁边。第十四军团还得同越来越多的这样无畏和狂热的武士搏斗，才能取得缅甸战事的完全胜利。
1944年8月6日，斯利姆将军指定了下一次大战役之前必须夺取的目标。他的意图是：不管暴雨多猛，也不管地势多险，一定要在敌人能再行反攻之前就予以痛击，不给敌军以片刻喘息的机会，就象他的部队曾不顾雨季的恶劣气候从英帕尔继续穷追敌军那样。甚至连顽强耐劳的日本人也一直认为雨季无法作战，但英国人却决不罢休。在敌人能够全力进行抗击之前拿下亲敦江对岸的桥头堡，进而阻止敌人使用这条重要的水路进行增援，这具有头等重要的意义。9月4日，东非部队突破死命顽抗的日军后卫部队，攻占了锡当，迅速建立起一座桥头堡。但一周以后另一支东非部队在接近莫莱的地方却遭到阻击，无法前进。莫莱在锡当南面约五十哩，他们打算在那儿建立另一座桥头堡。
第十四军团厉兵秣马，切望在敌人有机会复原之前就把他们赶出缅甸，但伦敦的英美联合参谋团更关切的是向中国提供补给物资以支持太平洋战争。蒙巴顿所能调用的地面和空中力量，都被指定用来保护进入中国的空中通道，并“竭尽最大限度的努力开辟通往中国的陆路交通”。美国人仍然热衷于装备和训练中国师，派遣他们沿着那条穿过缅北通入中国的利多公路北上，沿中国境内打到太平洋，参加对日本本土的进袭。他们似乎并不了解重克仰光把日军牵制在缅甸的重要意义。蒙巴顿正按“雨季前攻克仰光”(下个雨季将在五月份开始)考虑问题，而美国人规定给第十四军团的目标却仅仅是将日本人拦在缅北之外。在他们看来，英军任何攻势的终极目的就是占领曼德勒。
具有象蒙巴顿、斯利姆那样才干的指挥官，是不会满足于扮演这种无足轻重的角色的。他们立即制定了一份名为“SOB”行动的第十四军团非正式作战方案。“SOB”是“非海洋即破产”的缩写。而海洋正是指仰光!这个雄心勃勃的作战方案，是设想1945年内可能得到可观的增援而制定出来的，蒙巴顿已经得到保证，一旦击败德国(估计在1944年冬季以前)，即有充足的资源运送到东南亚来。在1944年9月的魁北克会议上，曾讨论过向缅甸再派遣六个师和一个颇具规模的两栖舰队的事宜，然而随后却发生了阿纳姆失利和冯?伦斯德的阿登攻势这两件事，紧接着，日本人又在中国发动了一次出乎意外的进攻。这就要求大幅度地重新部署兵力，蒙巴顿不仅未得到原先允诺的增援，反而失去了北部战区的两个中国师和三个美国空军补给中队。
在1944年雨季快过去的时候，第十四军团设法在亲敦江对岸从敌人手中夺取两座桥头堡。一座在五十哩以南的莫莱，另一座在莫莱以南约三十哩的加里瓦。斯利姆打算在某种能充分发挥英国装甲优势和空中优势的地形上打一场重大的决战。有一个地点——多沙土的瑞波平原——显然相当合适，尽管敌人对这一点也肯定是很清楚的。宽阔的瑞波平原紧靠曼德勒西北，是夹在两条大江——伊洛瓦底江和亲敦江——之间的一片开阔的地区，瑞波平原是缅甸干燥的中部平原的一部分。那儿稻田阡陌纵横，灌溉沟渠蜿蜒交错，土路车道交织如网，村落和大片丛林区星罗棋布。
斯利姆对英军阵前仍拥有相当实力的日本军队，不抱任何幻想。据情报部门的报告(后来证明极为确凿)，日军共有十个步兵师团，两个独立混成旅团，一个坦克联队，十万人的后勤部队，印度国民军两个师(各有六千人左右)，以及伪缅甸国民军七个营。有些日本师团由于遭受严重损失，自然是不满员的，但是他们通常还有两万到两万五千人，比英军同级的建制大得多。此外，日本人几个月来一直以每月七千人的规模从太平洋战区匆匆调来增援部队。
在瑞波平原这个主要“捕杀场”上，四又三分之二个英国师和英印师要向五又三分之一个据守在工事里的门本师团发动进攻，这就是英军方案的关键。斯利姆估计：中同人和美闻人的五个师，再加上一个由美国丹?萨尔坦将军指挥的中冈坦克旅以及从云南丛山峻岭威胁日军的中国军队，将把日本人的两个师团牵制在北部地区。同时，英第十五军的部队将在若开地区对付人约—、又三分之一个日本师团。此外，几项佯攻计划，包括对缅甸南部漫长海岸部署引而不发的两栖攻势，可把一又三分之一个师团从主要战役中吸引开去。而最重要的是，第十四军团如果要象斯利姆所打算的那样迅速地在缅甸杀开一条血路挥戈南下，就得几乎完全依靠空中补给。
斯利姆选定弗兰克?梅塞维将军来指挥这次旨在夺取缅甸战事胜利的大胆的南下进军。斯利姆提升梅塞维为第四军军长。他在作战计划会议上说：“我要的是这样一个人，他将在亲敦江破釜沉舟，然后率领部下前进——而梅塞维正是这样的人!”
蒙巴顿关于重组该战区司令部的建议，最终获得了联合参谋部的批准，11月12日，原在意大利指挥英第八军团的奥利弗?利斯中将，直接调任盟国东南亚地面部队的总司令。以雷?马多克斯准将为首的一批美国陆军参谋军官，被派到他的参谋部供职。第十四军团现由第四军和第三十三军组成，而若开地区则由第十五军独当一面，这样，第十四军团就能集中力量发动缅甸中部的攻势。同时，费斯延将军的第三十六师的作战行动，也归北部战区司令部指挥。
梅塞维的第四军，包括他自己那个赫赫有名的第七英印师和训练有素但至今未经实战的第十九英印师。第七英印师由埃文斯指挥；第十九英印师由身经克仑之战和沙漠之战的又一名老将、精力充沛的皮特?里斯将军指挥。梅塞维的装甲部队为第二十五坦克旅。梅塞维的命令是：跨过亲敦江，进入瑞波平原，然后必要时采用空降袭击，夺取日本人在耶乌—瑞波地区的各重要机场。这一击要打得既快又狠。
在莫莱夺取第二座桥头堡的战斗仍在继续；到11月10日，阿萨姆团的一个营已越过亲敦江。12月3日第十四军团作了这次攻势中的第一次推进：二十师的一个旅在莫莱渡江，谨慎地向东南进发。与此同时，东非部队在皇家空军准确无误的空袭支援下，沿着亲敦江西面幽暗的加包山谷向加里瓦打去。11月12日，他们在吉灵庙粉碎了一支设防坚固的敌军部队的抵抗，并于12月2日，即第十四军团预定发动攻势的前一天，攻入加里瓦。第十一东非师的部队已在北面十二哩的地方乘油布筏渡过了亲敦江，对东岸强大的日军部队发起了猛攻。到12月10日，桥头阵地已经巩固，而且亲敦江上也迅速及时地架起了一座世界上最长的贝利桥(一种应急便桥，由英国人D?贝利首创。——译者)(预制的桥墩和墩间跨度加在一起，长达一千一百五十四尺儿万事俱备，只等十四军团向对江更南面的敌军主力发起攻击了。
东非部队在接下来的两周里扩展了加里瓦桥头阵地，这样，第二十师的其余部队就能过江向前推进。接着渡江的是向东往彬干推进的第二师和斯托普福德的第三十三军。梅塞维的第四军也加入了进攻。他的第十九师已获得惊人的进展：到19月12日，该师已推进了四十五哩。四天之后，他们袭击了四十哩以东的班毛，不久即同从北部板区挥戈南下的英第三十六师会师。奥斯的士兵在数小时之内就拿下了宾来布，矛头明显地指向瑞波平原。敌军直接受到了威胁。
然而，第十九师推进得这么远而竟未激起日军主力的反应，这情况促使斯利姆再度思考。英帕尔战役以后接替河边(原文是Kawaba，疑是Kawabe之误。——译者)将军的木村将军，是日本最优秀的军事谋略家之一。既然他让十九师如此轻而易举地攻占宾来布，可见他并不打算在瑞波平原交锋。
显然，这是一位才智超群的日军将领：木村准备“丢脸”，却要把部队撤到伊洛瓦底江这道巨大的天堑的后面。事实上，木村的意图是：趁第十四军团准备渡越这条大江之际，将其一举击溃，这样，他那支恢复了元气的军队就可在英军设法逃过亲敦江的时候收拾他们。
斯利姆迅速制定了一个新方案：将日军主力歼击于曼德勒一塔泽一稍埠一敏建地区。他决定派遣第十九英印师渡过亲敦江，从而加强三十三军的实力；该军准备在曼德勒的北面和西面强攻，把桥头堡推进到伊洛瓦底江对岸，以吸引敌军大部分兵力。与此同时，梅塞维减员了的第四军将发动一次缅甸之战中双方至今所曾尝试过的最神速、最有魄力的进击。第四军将秘密穿过丛林密布的甘高山谷，并在帕科库出其不意地强渡伊洛瓦底江。然后，运用装甲部队和空降部队风驰电掣般挺进，直逼东南面的敏铁拉日军重要基地。
敏铁拉连同十二哩以东的塔泽，是日本第十五军和第三十三军的后勤中心和军需屯集地。这一地区还有六个重要机场、敏铁拉供应着从东面的萨尔温江到伊洛瓦底江这条战线上全部日军的补给物资。一旦敏铁拉失守，那末，对付第十四军进攻的整个敌军弧形防线将有背部受敌的危险，而日军司令官就不得不从整个弧形战线上抽调相当大的一部分兵力来保护背部地区。如果梅塞维的官兵能坚守的话，日本人就将被夹击于北面第三十三军这把铁锤与南面第四军这座铁砧之间。斯利姆断言，敏铁拉之战获胜后，第四军就将全面推进以拿下仰光，并在下个雨季之前结束战斗。这番话使梅塞维更加跃跃欲试。
斯利姆的新战略，意味着梅塞维必须全盘重订他的作战计划。首先必须诱使木村相信：第四军仍在里斯的第十九英印师后面全力向瑞波推进。于是在达木设了一个假的军司令部，它所用的无线电波道与真的一式一样，而真正的军司令部却在这时神不知鬼不觉地转移了。三十三军发给十九英印师的所有电讯，继续经过这个假的司令部传递；而真正的第四军司令部则尽可能长时间地保持沉默。参谋军官在明码谈话中有意搞些细小的“泄密”。新闻广播也同样制造一些混淆视听的消息。一批批车辆故意在达木进进出出，制造两个军司令部之间交通往来的假象。
一切就绪，即将行动、但就在这时，七十五架美国“达科他”军用运输机却被猝然抽调到中国去，那儿，日本人的军事行动又活跃起来，突然威胁到美国前进机场的安全。斯利姆有理由认为至少应在事先向他打个招呼，因为这些飞机都已装满了运给先头部队的补给品。现在他的处境相当危急，因为计划中的敏铁拉进击是以空运补给为基础的。这场大规模进攻不得不推迟近三个星期，这就给了敌人以更多的时间修整防御工事，也使雨季开始之前的这段极为紧迫的时间更少了。梅塞维的那个军，必须沿着一条雨季无法通行的坎坷不平的土路，从达木到帕科库冒险行军三百二十八哩。这条土路本是供牛车通行的，而现在要通过的部队却达三个师之多，还有重型坦克、大炮和全机械化运输工具。所有的部队和装备都必须分秒不差地准时到达这条路的尽头，那儿还得跨过一条争夺必定很剧烈的、宽阔湍急的大江。在那以后，才能一鼓作气杀向敏铁拉，直捣马蜂窝。
与西线渡江时所用的庞大的英美机动船队相比，梅塞维用来渡越远为开阔险恶的伊洛瓦底江的船只，就显得荒唐可笑了。斯利姆把这种船只形容为“两根竹竿加上一根靴带”。正如斯利姆后来所记载的那样：“智慧、刚毅和胆略，这向来就是我军仅有的也是取之不尽的装备。”
这支“船队”包括一批由船舷发动机驱动的突击船和竹筏，以及粗陋的缅甸农船和缴获的敌军浮舟。第十四军团补给船队的大部分船只，是由该军团自己在加里瓦上游几哩处的麻栗树林里制造的。主要的困难是如何把突击船运入水中。需要挖许多土方，使渠道直通到山坡下：另外还要对坎坷崎岖的小路大力开拓改造，这样，五吨载重卡车和坦克才能通过。显而易见的是，不管费多少精力，也不管担多少风险，总不可能使一师以上的人马同时渡过伊洛瓦底江。
在十五天内，第七英印师的工兵筑成了从达木到甘高的第一段一百八十哩长的公路，这样，25磅炮炮队就能秘密地推进到前方，于1月10日炮击甘高，掩护部队进攻。但是真正发挥巨大威力的还是强大的英美机队所实施的“地震式”轰炸。电机轰炸之后，梅寒维故意将东非部队，而不是第四军的步兵投入战斗，使日本人把东非部队当作是该战区的主力部队。
斯利姆方案的另一部分，即对曼德勒的佯攻计划，进展顺利。12月19日，第十九英印师的前锋部队突然从群山中冲出，直取温佐。四天之后，他们穿过了一些仅有被雨季冲毁的小路可走的穷乡僻壤，完成了历时二十天行程二百哩的进军。与此同时，第二师和第二十师继续从加里瓦和莫莱向东插去。到上月初已经夺取了耶乌机场，越过了模河。1月5日，第二师和第十九英印师于加堡会师。然后这两个师迅速向瑞波推进。到1月5日，第十九英印师已突破日本后卫部队，攻入该城，歼火了守城部队；两天之后，第二师从东北方打进瑞波；第二十师则迅速穿越密密的森林，经过几场激战之后，已经兵临望濑城下。第三十三军的部队扫荡廓清瑞波平原，为进攻曼德勒作好准备。
日军部队正在集线打算在伊洛瓦底江畔决战，同时，梅塞维的第四军则在准备发动制敌于死命的攻击。最终的戏剧性进军于1月19日开始，东非部队顺势而下直趋包镇。第七英印师的一二四旅则远远地“躲”在后面，以免卷入任何次要的战斗而暴露自己；与此同时，第八十九旅曲折地长途跋涉，秘密迂回东进，以夺取包镇，并在伊洛瓦底江对岸稍埠和帕科库之间强行建立一座桥头堡。最后一刻赶到的、科恩指挥下的第十七英印师，行将经过这座桥头堡，齐袭敏铁拉。
第七英印师的士兵已经战胜了缅甸大部分艰难险阳——阴森恐怖的丛林，令人畏惧的疫病，使人头昏脑涨的气候，还有那狰狞可怕的日本人。而现在，他们面临着又一个巨大的自然险障一-奔腾澎湃的伊洛瓦底江。
伊洛瓦底江在缅甸境内，自北向南奔腾而下，全长一千三百哩。该江自入海口起，有一千哩的流程可供相当大的轮船通航。在雨季的月份里，它汹涌湍急，江面有一哩到五哩之宽。那年1月份，江面最窄的地方也足有五百码宽，而最阔的地方有四千码。虽然江水处于最低水位，但是开阔松软的沙洲却又形成另一道险障。在江边，车辆很容易一下子就陷进泥沙，没掉半个车轮。甚至连吃水浅的船只也常有搁浅的危险。
当第四军秘密穿过森林向渡江地点行进的时候，在遥远的北方英帕尔，那儿战火早已平熄，久经战斗的王牌军——科恩的第十七英印师一直在按全机械化和空降部队的编制进行重新装备。该师将是用作击溃日军的铁拳。同是在这些风云变幻的日子里，木村将军在曼德勒前面重新集结他的师团，以抗御从北方推进过来的英、印、中、美军队。他并不过于担心，因为他所选择的阵地地势险要，利于固守，他的军队坚定刚毅，基地万无一失，而且他还有从东方源源不断地输送过来的久经战斗的增援部队。
本田将军的第三十三军团面临着中国人的威胁。片村将军的第十五军团，实力强于第三十三军团近一倍，防守着伊洛瓦底江一线，日军第十五师团和第五十三师团封锁着皮特?里斯师的进路。日军第三十一师团部署在实皆山脉和西面的伊洛瓦底江防线上。日军第五十四师团和第五十五师团在若开地区抗击英军，而日军第十八师团和第五十六师团的部队对付着费斯廷的第三十六师。日军第二师团和第四十九师团的大部分部队和两个实力充足的独立旅和印度国民军残部，配置在曼德勒以西的伊洛瓦底江两岸。
日本人很清楚，第十四军团可能试图强渡的江岸约有二百哩。木村采取了恰当的军事措施，对比较容易渡越的渡口都严加布防，并掌握着一支强大的机动预备队——包括精心挑选的突击部队、坦克和时刻准备轰击任何其他渡江地点的炮群。仍然留守在西岸加包附近的部队担负着双重任务：一方面阻滞英军挺进，一方面守住供日军反攻用的桥头堡。部队中有一些是对第十四军团集结部队进行突袭和骚扰的敢死队。
梅塞维在战线上所有可用的渡口中选择了良宇这个最合适的地点。2月5日，他命令第七英印师在那儿建立一座桥头堡。他是依据对岸敌军的设防力量选择这个渡口的。良宇渡口处的江心有个沙洲，渡船只能按斜角航线行驶，这样航程就延长了一哩左右。但尽管这样，这儿的航程还是最短。从这里渡江，不但可使船只筏排最快地来回周转，而且登陆后可直接奔向对岸向东公路和向南公路的交接点。
梅塞维还计划在色漂佯装渡江，色漂位于石油重镇稍埠对岸，在帕科库下游四十哩处。第二十八非洲旅将担任佯渡，同时在对岸佯装进行夜间空降登陆和空投装备。此外，还精心炮制了一张标注好的地图，图上表示英军预定进袭仁安羌。此外，在帕科库也将同时发起波江；参加渡江的有在缅甸这一地区首次使用的坦克，以诱使敌人相信英军真的要在此处渡江。另一场规模较小的佯渡将在良宇以南六哩的缅甸古都蒲甘进行。一个踢克营将在那儿佯渡，如有可能就渡过江去。
日本人低估了英军在良宇那儿渡江的可能性，这是不难理解的，因为除了该镇本身临江的地方外，江东岸都是高耸入云的峭壁，偶而夹着干涸的河谷，这些高高的巉崖俯视着对江平坦的江岸，峭壁顶上的宝塔都是极好的观察哨所。但进攻部队也有一个有利因素，虽然他们当时并不知道，良宇实际上是日军两个师团的结合部，因而日军预备队要赶到这里就不如赶到主要阵地那样方便。
梅塞维下令在2月14日凌晨四时渡江。那天夜里没有月亮，这对部队在西岸隐蔽集结很有利，尽管由于有沙洲而需要有一些亮光。渡江的直接目标是四个江滩，它们位于良宇镇稍上游一点的一段一千五百码长的防线上。从那儿可以取道干涸的河谷到达高地。渡江时没有预先的炮火准备，没有飞机轰炸，没有掩护火力。第一批步兵要完全靠自己迅速无声地突进去。关键在于出其不意，攻其不备。
第一一四旅对帕科库的进袭揭开了进攻的序幕，虽然他们立即遇到原先估计到的日军疯狂抵抗，但还是把设防坚固的日本人赶了出去。第八十九旅—‘而在西面给以掩护，一面在蒲甘发起佯渡，第一一四旅在帕科库扫荡敌军，就在这时，第三十三旅的士兵开抵渡口，准备发起决定性的渡江战斗。在四十八小时稍多一点的时间内，所有可用的船只、筏排、装备和军需都秘密迅速地运到集结地区。在预定进攻时间的前一刻，特种艇的分队和一个海上侦察支队在黑暗之中对选定的登陆江滩进行了一次大胆的最后侦察。正当他们的筏排偷偷住回划时，不巧遇到了两个山来游泳的日本兵。他们别无选择，只得开枪把这两个人打死。这可能惊动丁敌人。然而，过了一会儿，当其他分队打起蒙上遮光罩的导航灯渡江时，江岸上仍是毫无动静。第一批士兵在黎明刊白茫茫的迷雾掩护下，一枪未发就过了江。清晨五点，一切都还按计划进行着，但很快这种顺利的进展就中断了。
部分是由于缺少演习，部分是由于过分自信，后续部队出发时有些乱哄哄的；接着有些马达发动不了，有些船开始漏水，这就电增加了混乱结果，当第一道金色的曙光突然清晰地照亮渡江现场时，预备连队反而开到了整个船队的前头。他们决定就在湍急的伊洛瓦底江上整顿好秩序。然而就在这时，那些正在江中旋转打圈的船只，突然遭到了远处峭壁上的日军机枪的扫射。湍急的水流一下子把渡船冲过了应该登陆的江滩；而敌军的火力越来越强，造成很大的伤亡。
一阵惊乱之后，大炮和坦克一齐向对岸敌军阵地开火，飞机也被召来攻击敌军阵地。在这些火力的掩护下，残存的船只竭力划了回来，一个连就被丢在敌军那边，时刻有遭到覆灭的危险。梅塞维下令将第二套方案立即付诸实施。坦克已沿着大江西岸排列成行。坦克后面炮兵摆开阵势提供纵深火力支援，这样，只要任何一处沙滩出现日军的抵抗，就施以毁灭性的炮击。强大的炮火压得日军抬不起头来，在炮火网的掩护下，旁遮普士兵乘着摇摇晃晃的小船过江，平安地涌过对岸的干谷，冲上高地。没多久，一批接一批的部队很快渡越江面，加强桥头阵地。夜幕来临时已有三个营过了江。
次日，这支小船队又在江上穿梭往返。粗笨的筏排载着谢尔曼坦克沿着斜角航线，浩浩荡荡、从容不迫地驶过江面，在指定的沙滩上登陆。到第二天，2月16日结束时，已经建立起一个强固的箱形防御阵地，以对付预料中的敌军反击。然而令人惊奇的是，到那时为止，日本人只是进行了些短促袭击而已，而在宽六千码长四千码的桥头阵地里集结了整整两个旅的部队，梅塞维命令第十七英印师南进，开始渡越伊洛瓦底江，并在第七师桥头阵地外集中。他决心毫不迟疑地向敏铁拉猛攻。日军司令仍被帕科库和色漂两地的佯攻所迷惑，又因第十九和第二十师在北面刚强夺了直逼曼德勒的桥头堡而受到威胁，所以反应迟缓。直到2月19日，越过蒲甘向南猛进的第八十九旅才突然遭到激烈的反击。这是整整一连串拚死拚活的反击战的开始。敌军分批投入反击，企图不惜一切代价将入侵者歼灭。但是第四军的士兵坚毅果断地继续向前推进。
在曼德勒前线，里斯的第十九师派出侦察兵在德庇珍附近趁黑夜悄悄地偷渡伊洛瓦底江，为主力渡江进行侦察。1月14日夜晚，该师在南面约二十哩处开始大规模渡江。1月20日，敌军在相当猛烈的炮火掩护下大举反扑，但英军击退敌人，占领了离江三哩的制高点，并继续扩大桥头阵地。于是指挥日军第十五军的片村将军相信了这是一次主力渡江，其目的在于同北面挺进过来的费斯廷的三十六师结成一线，准备对曼德勒发动一次第四军全部人马参加的袭击。
木村相信这是梅塞维军攻势的开始，他料定这场进攻将在英军战线的左翼发起。因此他急忙调来两个师，外加从另两个师抽来的炮兵，以及他所能立即调集的全部坦克。骁勇善战的第十九英印师的部队，持续进行了三个星期夜以继日的残酷战斗，遭到了在缅甸迄今为止所遇到的最猛烈的炮火轰击。尽管伤亡惨重，他们还是狠狠地击退了敌军的一系列疯狂进攻。敌人进攻的嚣张气焰终于逐渐消失。谢尔曼坦克运过了伊洛瓦底江，第十九师转入进攻。整个战斗过程中，只要能见度许可，皇家空军二二一大队的战斗机和轰炸机就始终对敌军实施彻底的摧毁性轰炸。
当里斯师正在曼德勒北面与敌人交战时，格雷西的第二十师从西面逼近，对敌人形成越来越大的威胁。该师于1月22日攻下防备森严的亲敦江日军主要后勤补给中心望濑，在接下来的三个星期中，沿江侦寻渡江地点。2月12日夜晚，该师开始在敏务附近的一个渡口偷渡。据一张缴获的地图所示，该地点是日第三十一师团和第三十三师团的结合部。敌人还来不及作出强有力的反击，英军已有两个旅在对岸建立了巩固的阵地。日军增援火速开来，并象以往一样分批投入战斗，其中包括多次有坦克支援的步兵敢死队的冲锋，步兵一直拚到最后一个人，坦克一直打到全部炸毁——大部分坦克是被旋风式战斗机炸毁的。到2月15日，第二十师的桥头阵地已达六哩宽两哩深。由于皇家空军掌握着制空权，并狠狠地袭击敌军炮兵阵地，因而桥头阵地能够在大白天迅速建立起来。日本人仍是一批又一批地轮番冲锋；2月91日至26日，战斗特别激烈。但是到该月底．第二十师已经将其桥头阵地扩展到八哩宽二哩半深。
木村确实有理由判定，英军即将从北面发动全面进攻。这位日军司令官深信，他将在自己选择的战场上进行——并且赢得——这场大会战：他开始针付这一情况调兵遣将、他设想他的第十五师团能够把英第十九师牵制在原地，而他的第三十三师团将阻止英第二十师前进，于是他把部队从帕科库和敏铁拉调来增援曼德勒守军，并指令腊戌附近的第十师团准备南下。
此时，在南面远得多的地方，真正的决定性战役已经打响。但是，尽管第四军已建立了稳固的桥头阵地，尽管科恩师正在席卷而过，木村并不过于忧虑。他仍然把英军在良宇的渡江看成是一种声东击西的虚招：要不是因为他低估了梅塞维的兵力的话，木村的判断原无可指责。他意识到萨尔坦的三个中国师的威胁，他们正和美国战神突击队、英第三十六师一起从遥远的东北方挥戈南下，直逼腊戌。但他打算依靠日军第五十六师团将他们顶住，直到他打完决定性的战役为止。对于在若开地区的、在英十五军面前边打边撤的日军第五十四师团，木村也寄于同样的希望。从荒凉的阿拉干山区到缅甸中部，只有两个山隘可以通过。木村估计他的士兵能坚守隘口，直到他准备就绪再来对付那支英军。至于在曼德勒周围，他觉得有把握将第十四军团的主力歼灭。他在那儿总共有九个师团集结在自己选择的战场上，以对付英军五个师。因而他大有理由可以坦然处之。
日本人对缅甸战争所打的如意算盘行将被梅塞维砸个粉碎。不待第十七英印师全部渡江完毕，梅塞维就下令发起进攻，2月21日，他的装甲先锋部队向前挺进。科恩的第四十八旅占领了通往敏铁拉的尘土飞扬的公路，而谢尔曼坦克则沿着一条平行的路线向南突进。当坦克突然从门军后方阵地抄袭过人的寸攸，公路上日军的第一道封锁线被冲垮丁。进攻部队现在兵分两路，第六十四旅集团插向南面的塞登，另一支部队直取关键性的高地，准备向东沙发起钳形攻势。尽管日军阻击部队拚死抗击，第六十三旅到2月23日还是推进到离维朗不到两哩的地方，同时，第十七英印师的主力猛烈进袭坎耶。
次日，钳形攻势于东沙合围。敌军越来越剧烈的抵抗，迫使第六十三旅陷于苦战，但第四十八旅的坦克从南面突破，东沙堕攻下了。现又汇合一体的第十七英印师拉开宽阔的战线，乘胜全速前进。当夜，在歼灭许多敢死队和狙击手之后，该师分兵把守主要的公路和铁路，推备最后奔袭敏铁拉。第二天清晨，第四十八旅留守原地，阻击来自北方的增援日军，而第十七英印师的主力连同其锐不可当的坦克部队，则继续向敏铁拉急驰。英军拿下塔布通机场后，第九十九旅在2月26日天刚亮就开始飞抵机场，而第六十三旅则继续沿公路进军。在离敏铁拉八哩的地方，他们初次遭到守在真正强固的防御阵地上的敌军疯狂射击，但日本人似乎被两路夹攻弄得晕头转向，很快就被击溃了。当晚，英军侦察兵深入敏铁拉，刺探敌军防御情况：
日军尽管向曼德勒调动了部队，但在敏铁拉地区仍还有大约一万二千人的兵力，分别布防于各重要机场和临时军需仓库。此外，还有一千五百人的基地部队和几百名住院的伤病员。当科恩的部队收紧包围圈时，每一个日本士兵，甚至伤员也不例外，都奉命投入火线死战到底。
日军不乏武器弹药，粮食也不短缺，敏铁拉到处都有各种各样的仓库。所有的日本兵都用某种式样的自动武器武装起来，并携有充足的弹药。他们潜伏在威胁性很大的地堡和据点里，隐蔽在房屋、店铺、仓库和宝塔内，甚至埋伏在该城西面和南面入口处周围开阔的大湖堤岸后面。日军一个联队在从泰国开赴曼德勒途中被日军司令春谷少将留在敏铁拉，这样，坚固设防的守备部队就得到了最后一分钟的增援。春谷还从周围机场调来高炮部队用作反坦克炮、此外，屯驻在敏铁拉的颇具规模的预备炮队，现也归他指挥。英第十四军的汽油即将耗尽；空运补给中队也紧张繁忙到了极点，因为除预备队第五英印师外，每个师都同时投入了曼德勒和敏铁拉周围的战斗。于是速战速决成了胜败的关键。
2月28日，第十七英印师发动全面进攻。一支部队筑起路障，封锁通往稍埠的道路，同时第六十三旅发起冲锋，猛攻敌人西部防御阵地，第四十八旅则扑向北部防御阵地。谢尔曼坦克以25磅自行火炮和两个步兵营为后盾，转战于战场北部、东北部和东部。科恩此刻一面召来了皇家空军和美国空军的支援性的轰炸机和战斗轰炸机，一面命令师属炮兵集中全部炮火，共同在部队前方组成一道崩天裂地的高爆弹幕。特别有效的是两个美国空军战斗大队的强大支援。每一个大队均拥有一个运送空运旅的达科他机中队、两个闪电式和霹雳式战斗机中队，以及一个B25型轰炸机中队，此外还有两个用以撤退伤病员的L5联络机中队。上述中队都设有主要无线电台与第四军司令部联络，并派有联络军官跟随先头师。美国空军战斗机的航程比皇家空军的长得多，所以能始终不断地在先头部队上空巡回飞行，随时可用来对付敌军的任何抵抗。
日本兵在地堡工事里疯狂地负隅顽抗。英军不得不把他们二个一个地找出来加以消灭。红日西沉时，还有相当多的地区未经扫荡，科恩把坦克和步兵撤出烟火弥漫的废墟，以防夜间遭到伏击。士兵们群情激昂不愿撤出，但是坦克可不能冒此风险。战斗巡逻队留了下来；日本人趁黑夜偷偷地爬回大火熊熊的废墟残壕，企图收复失去的阵地，于是双方交错开火，抵近射击，枪炮声震耳裂心，彻夜不绝。
从第十七英印师空运旅飞抵的那一刻起，战斗运输机就在敏铁拉和吉大港附近的机场之间穿梭来回，连续空运。从黎明到日落，满载紧急物资轮批飞降的达科他运输机和C46突击式运输机的轰鸣声响彻云天。3月1日，斯利姆亲自飞抵现场，并下令在北面发动攻势，似最后完成这场重大的进攻，在北面，第二师在第二十师桥头阵地以东十哩的雅桑渡过伊洛瓦底江后，已与第十九师和二十师会合。该师开始渡江时，情势不佳，先头营在江心遭到机枪和追击炮的扫射轰击。但到了2月267日，第二师的两个旅和一些坦克都安全地渡过了江。出乎意料，这个师在击退敌人最初抵抗之后就几乎没有遇到什么麻烦。木村正在为曼德勒以北的大会战集结力量。
日本人素以栗悍勇武著称，而在敏铁拉废墟残垣间进行的鏖战之中，表现得更为突出。日本兵只有咽了最后一口气才停止战斗。一个负伤的日本兵只要还能爬到一挺机枪旁射击，那末即使死在临头，也会豁出命去干；一个垂死的日本兵只要还剩下一点扣动扳机的力气，也就会去扣发。直到最后五十名没打死的日本人跳入湖中自尽，敏铁拉方告平定。
梅塞维的士兵，对准缅甸日军的心脏给以粉碎性的——以后证明也是决定性的——一击。当木村将军意识到这一打击的严重性后，他迅速作出反应。新的命令火速发给所有奔赴曼德勒前方参战的日军增援部队。在曼德勒，紧逼伊洛瓦底江边桥头阵地的部队停止了前进，所有可以调动的兵力都奉命赶往敏铁拉。顽强干练的本田中将奉命不惜一切代价夺回敏铁拉。他用以完成这项任务的有两个完整的帅团，以及坦克和炮兵，全都是精锐部队。他的主要目标是夺取简易机场，因为这是阻止更多的盟军部队空降的必要步骤。日军疯狂地扑向机场，同时，其他部队不顾一切地飞速进军，力图夺下良宇桥头阵地两侧的江岸，以包围利恩的部队。3月15日，整个机场上弥漫着战火的硝烟，无敌的第五英印师的空降旅飞来了。运输机着陆时，炮弹正在机身周围爆炸，部队一跳下飞机就直接投入战斗。敌军在一次孤注一掷的冲锋中，一直打到机场的边缘，飞机一时无法着陆。日军用尽了各种狡谋奸计，甚至用“肉雷”来炸坦克。敢死队员钻进散兵坑，每人各拖着一个一百公斤的炸弹。他蹲在坑里，炸弹夹在两膝之间，引信调整到“瞬时起爆”点，在坦克爬过散兵坑的那一瞬间，敢死队员就触发撞针。很少几辆坦克是被这种拚死的办法炸毁的，但日本兵倒炸死了不少。
构塞维部队的各个兵种配合得很出色。联络情况极为良好，飞机可以在进攻部队前面仪一百码的地方毫无误伤地轰炸敌军阵地。到3月29日，这片焦枯的田野上到处散布着日军尸体，大最的敌军枪炮落到英军手中。
当战斗在敏铁拉城外激烈进行的寸候，日军部队却成功地收复丁东沙周围的制高点，切断丁第十七英印帅从伊洛瓦底江桥头阵地来的补给线，梅塞维着手重新打开通往敏铁拉的道路，同时他急忙派出部队攻打敏建，以打开一条新的水路；减少补给方面的困难，他大胆地运用空中补给，从第七英印师派出强大的战斗部队越过干燥荒芜、尘土飞扬的平原，奔向敏建。一周之内，英军重又夺回了高地，同敏铁拉开采的一支装甲部队接通了联系。沿公路长途跋涉南下的第五英印师的一个旅，来得正是时候，使东沙一带的扫荡得以完成，这样，梅塞维就能够把第七英印师的部队掉过头来再扑敏建。经过四天激战，该镇被攻克。码头迅速建成，供木船队使用(这些木船是在远离敏建的北方上游处建造的)，以便着手把补给品运过江来。
本田派遣部队从南面向良宇猛攻，结果却被第七英印师的一支精锐部队消灭了。第七英印师的另一支部队沿伊洛瓦底江东岸向稍埠推进，途中与—支撤往高地的日军遭遇，并陷于苦战。梅塞维不得不把他们暂时丢在一边，专门刈付波巴山周围数量更多的敌军部队，并应付列塞附近的危险局面，因为列塞日军已将东非部队击退。然而，良宇桥头阵地和通向敏铁拉的公路，最终还是牢固地掌握在英军手里。敏铁拉之战打赢了。
木村终于觉察到梅塞维的攻势远非佯攻，因而拚命将兵力调往敏铁拉。这时，斯利姆却相应地将全部可调用的兵力统统投入曼德勒战场。
在曼德勒西南俯视该城的山上，筑有机枪地堡群，防卫森严，守故众多。但是，英国和廓尔喀步兵猛打猛冲，在三天三夜的浴血奋战之后，夺得了胜利。第十四军团的部队向达弗林要塞逼近，并于3月16日完成了包围。部队乘筏排渡越二百尺宽的要塞护河，一次又一次企图攻占要塞，但都败退了下来。对泥土堆成的高墙进行的持续炮击见效其微甚至调来中型火炮进行抵近射击，出动飞机轮番投下大量密集的炸弹，也没有起什么作用。斯利姆决定绕过达弗林要塞，留待以后再来攻取。正在这个当口，日本人却在3月19日夜里从要塞护河经过排水沟偷偷地溜跑了。他们中大部分人在后来几天中被截获打死；
接着，眉苗又落入第十九英印师之手。随着眉苗的失陷，向北面一带日军提供补给物资的铁路和公路也就被切断。斯托普福德率领第三十三军的全部兵力以摧枯拉朽之势挺进南下，而第二师和第二十师则沿着宽阔的战线向前推进。自曼德勒至稍埠的伊洛瓦底江两岸，第十四军团已布下重兵，并夺取了南至温敦的那段通往仰光的主要公路和铁路、现在剩下的任务就是粉碎日军的一切抵抗，并在雨季前一举攻克重要补给港口仰光了。一场和时间的赛跑开始了，在这场赛跑中一昼一夜都不能轻易放过。
梅塞维的第四军——有三个师和一个装甲旅，并拥有强大的空军支援——准备直接冲过重重敌军，打得他们晕头转向、但是在英军和他们目的地之间的群山丛林之中，还有成千上万的日本兵，而梅塞维的进军路线又被限制在一条尘土飞扬的公路上，四周尽是丛林覆盖的群山，山上遍布着密集成群的敌军。
“我清楚地了解——而且如果我不清楚的话，也会有许多人愿意提醒我注意——一支机械化部队仅仅限制在一条公路上行进，而且还要抢在时间的前头，冲过数量上占优势的敌军部队，奔袭仰光，这实在是极其轻率冒险的、可能也是相当非英国式的军事行动。”斯利姆后来写道，“我了解自己所担的风险和一旦失败所招致的惩罚，但我准备承担这一切……沸腾于全军上下的激昂情绪已是一种看得出摸得到的实实在在的东西。我也同样怀有这种情绪。”
木村竭力挣扎，拚命招架。溃不成军的日第十五军团奉命开往东吁，进行整编和重新装备。他决定把北方调来的编制仍然齐全的第五十六师团作为后备力晕的核心来使用。日军第二十八军团和第三十三军团虽遭痛击?但仍保持着完整的战斗力。
只有两条贯穿南北的主要路线可供英第十四军团进军。一条是沿铁路干线南进广另一条就是沿伊洛瓦底江顺流而下。斯利姆明白，他必须在两条路线都被封锁之前迅速地沿着其中的一条进军，直捣仰光。本田将军的第三十三军团奉命在漂贝附近陈兵把守通往东吁的公路和铁路，而樱井将军的第二十八军团则奉命于仁安羌封锁伊洛瓦底江水路：并扼守山隘以拦截在若开地区获得赫赫战果的英军各师，同时，以日军第五十六师团为核心建立起来的后备部队，将威胁——如有必要则从侧翼进攻；——任何沿铁路通道推进南下的英军部队。
就在这个时候，斯利姆得到了喜讯：蒙巴顿已决定对仰光发动一次支援性的两栖攻击和空降袭击。不过，由于欧洲和太平洋战场的需要，缅甸战场再次被剥夺了原已答应给予的航空母舰、增援部队和登陆艇。因而即使这次仓促组织起来的小规模两栖攻击，也还得依靠梅塞维的部队。梅塞维军首先必须攻占在仰光北面一百五十哩的东吁的各日军大型机场。这样就能从内陆提供充分的空军掩护，以弥补由于缺乏航空母舰掩护而造成的不足。
袭击的日期选在5月5日，离预计雨季开始的日子不满一个星期。如果雨季在仰光攻克之前来临，那末第十四军团就将被困在洪水泛滥的平原上，狼狈挣扎于沼泽泥潭之中，而日本人却可借此重振实力。预示雨季来临的雷声已在远处群山之中降隆回响。梅塞维再次率领第四军(科恩师也在他的作战指挥下)投入战斗。科恩命令他的第九十九旅向东出击，攻下塔泽，并立即挥戈向南，夺取漂贝东南一带的山脉。在西面漂贝周围，第六十三旅将要杀向高地，同时第四十八旅将从敏铁拉径直?沿主要公路挺进。梅塞维还派出一支以坦克为前锋的摩托化步兵，向西包抄出去，打算切断漂贝以南的仰光公路、一当四支部队全部实现目标时，就立即从四面八方发起攻击。
