1940年12月9日至1941年2月9日，意大利部队在昔兰尼加全军覆没，英军完成了在北非的进军。这种形势鼓舞了英国人，他们希望巴尔干地区抗击轴心国入侵的力量将会随之得到加强。而要使战局出现这种理想的变化，北非的“沙漠侧翼”——如邱吉尔所称——具有举足轻重的作用。韦维尔将军十分明确保卫沙漠的重要意义。
韦维尔得到关于德国军队已在意属的黎波里塔尼亚登陆的报告以后，于2月27日向参谋长们提出了自己的看法：各种迹象表明，德国在的黎波里的兵力不会超过一个装甲旅；鉴于利比亚沙漠的浩瀚干旱，他认为德军“在最近的将来”不可能采取任何重大的干涉行动。从的黎波里到班加西(英军主要前进基地)有六百四十六哩；从的黎波里到广阔的利比亚沙漠西大门，的黎波里塔尼亚一利比亚边境上的阿盖拉，有四百七十一哩。韦维尔预计德意军队在夏末以前不会发动任何攻势；他还认为，从的黎波里出发的敌军必须穿过如此辽阔的沙漠，因而它所能维持的最大兵力不会超过三到四个师。
于是英军主力部队在2月底全部撤下来进行休整和重新装备，接防的是些未经充分训练、缺少重型装备的新部队。
3月1日，德国装甲部队开入保加利亚并继续向希腊边境进发。3月5日，英军的英、澳、新部队各师开始调入希腊。拥有八十架作战飞机的七个皇家空军中队已在希晴和阿尔巴尼亚上空与敌开战。大部分希腊军队在粉碎了意军入侵希腊的企图以后，正在阿尔巴尼亚与意军作战。
但是，当德军把十五个师的兵力全部投入战斗以后，五万三千人的英军部队几乎没有什么取胜的希望了。到4月底他们不得不撤出这一地区。在一次小型的敦刻尔克式行动中，有百分之八十左右的部队得以撤离，但是他们丢失了大部分坦克、大炮和运输工具。
当战斗还在希腊进行的时候，埃尔温，隆美尔将军指挥下的驻的黎波里塔尼亚德军装甲部队于4月1日发起大胆袭击，侵入利比亚境内。同时，从的黎波里、西西里和多德卡尼斯群岛起飞的大量德国飞机，也开始攻击那些分散驻守在沙漠中的英军部队。韦维尔不得不下令将部队撤至班加西。但是凌乱、分散的英军装甲部队很快就被隆美尔密集而强大的部队逐个击垮。班加西已无法固守。不久，英军就急速后撤，到4月11日他们已退到埃及边境。驻埃英军指挥宫奥康纳将军和驻利比亚英军指挥官尼姆将军均被敌方俘虏。
“我们在的黎波里、罗马、甚至在柏林的那些上司们将会大吃一惊，”隆美尔写道。“我冒险违抗了所有的命令，因为时机似乎很有利……”
但是，隆美尔在拔掉其侧翼的托卜鲁克这根芒刺之前，最多也只能推进到埃及边境而已。在托卜鲁克，一支得到海上增援的两万三千人的英、澳守卫部队，在其后连续几个月内抗击并打退了隆美尔那支实力日益增强的围攻部队——这场托卜鲁克围城战，后来成了这次大战的一首史诗。
与此同时，更多的部队，包括从克仑开来的第四英印师，封锁了通往尼罗河三角洲的进路；而载运英军坦克增援部队的船队也不畏风险，迳直驶过地中海，在千钧一发之际赶到了。这支装甲部队增强了韦维尔的实力，因而他在6月中旬出动第七装甲师和第四英印师发起一次有限攻势。然而，隆美尔及时得到了情报部门的报告，早已严阵以待。英军的进攻被击退并损失了大量宝贵的装甲力量。这次被称为“战斧”行动的战役倒也有一点好处：它使隆美尔更急于拿下托卜鲁克，从而无心顾及战局中更为重要的动向，如英国沙漠军和沙漠航空队的增兵情况。
“战斧”行动的失败对韦维尔是个致命的打击。邱吉尔期待的是一场威名远扬的辉煌胜利，而不是一次灰溜溜的失败。他在查特韦尔的山谷中郁郁不乐地徘徊了好几小时，然后决心撤换韦维尔。
在此以前，韦维尔曾于1941年2月了日到了月14日指挥了六次重要战役。在这些战役中，由于英国人力和物力的严重不足，他往往不得不象变戏法那样，把他那些分散、孤单、饱受战火摧残的部队，在一个战场与另一个战场之间拆东补西，堵塞漏洞。
正当遭受重创的西沙漠军在埃及烽火连天的平原上舔治自己的伤口之际，传来了使英军和德军都大为震惊的消息——德国对苏俄的大规模入侵开始了。英国不再是孤军抗击轴心国的全部兵力了!在沙漠里，现在的问题是谁将首先恢复元气。英军在巴库什构筑了防御工事，以防隆美尔首先进攻。在巴库什后面六十哩，大自然在大海和无法通行的卡塔腊洼地之间，留下了一条天然的咽喉隘道，英军在此建立了最后一道防线，准备决一死战。这个偏僻的地方有一个小小的火车站，名叫阿拉曼。
隆美尔获准在11月23日发起全力猛攻，以摧毁坚固的托卜鲁克要塞。但是，正当隆美尔的进攻计划即将制定完毕的时候，此时改称为第八军团的英国沙漠军却抢先歼了第一炮。这次作战行动的代号是“十字军”。
第八军团的司令官是艾伦?坎宁安，奥金莱克(韦维尔的继任者)之所以选中他，是因为他曾率领过从肯尼亚开始的战果辉煌的进军，而且他还在埃塞俄比亚指挥过关键性的胜利战斗，温斯顿?邱吉尔和他的参谋长们曾希望由梅特兰?威尔逊(“大象”)将军担当此职，此人曾任英国驻希腊部队的司令并指挥过抗击维希法国的、胜利的叙利亚战役、邱吉尔后来写道：“我们都很遗憾，不能说服奥金莱克在战斗爆发后将战役指挥权交付给梅特兰?威尔逊将军。”奥金莱克显然完全被坎宁安在东非的神速进军迷住了，因此没有认识到坎宁安进军的成功完全应归功于史诗般的克仑争夺战。坎宁安当时所需对付的意军部队，不是已在仓惶溃逃就是已被克仑一仗吓破了胆。
“十字军”行动在1941年11月工8日拂晓前开始实施。第八军团出发时，雷电交加，大雨倾盆，十万大军和一万辆军车形成一股车轮滚滚、履带隆隆的浩荡洪流，越过北非沙漠向西挺进。这次战役的主要目的是寻找并消灭精锐的德国非洲军。不幸的是，当时只有极少数英国高级军官具有指挥装甲部队作战的经验或者请熟后勤方面的问题。不过，邱吉尔的一次讲话，使部队深受鼓舞。他许诺说：“不列颠和帝国部队，将首次配备上充足的各类现代化装备与德军作战。现在是为了自由、祖国和最后胜利而予故狠狠打击的时候了。”
第八军团需要这种来自最高层的充满信心的话，他们虽然士气高昂，但从来也没有低估过德国非洲军在坦克和反坦克炮方面的优势。速度缓慢的英制马蒂尔达和瓦伦丁步兵坦克，根本无法同其德国对手那快速而火力强大的马克Ⅲ型和马克Ⅳ型坦克相匹敌。英军坦克不但在速度上有差距，而且，它们的火力只不过是一发两磅炮弹的杀伤力，可是德军坦克发射的最轻型炮弹也有四磅半，最重的是威力巨大的十四磅炮弹。此外，德军装甲部队还拥有远射程机动反坦克炮群的强大掩护，一旦遭到强袭猛攻，它们就可借此掩护撤退。
尽管德国载运增援部队的舰艇有一半被英国皇家海军和空军所击沉，但隆美尔仍然把他的兵力扩大到了十一个师。希特勒现已完全明白北非战略地位的潜在意义，他决心挽救韦维尔大败意军后所出现的危险局面。希特勒不仅同意让那些在大西洋协助德国海军的意大利潜艇全部返回地中海，而且还命令二十七艘潜艇连同摩托鱼雷艇队和扫雷艇队一起从大西洋调往地中海。他还下令将第二航空队司令部和第十一飞行大队，连同其防御系统和远程夜航战斗机队，从俄国调来。
德国非洲军拥有第十五、第二十一装甲师和第九十轻步兵师，并得到两个完整的意大利军的支援。四个师正在围攻托卜鲁克，而六个师则结集起来准备对这个要塞发起决定性的攻击，然后再全力进攻埃及。这支强大的军队在围有布雷区的设防坚固的阵地内扎下营来，布雷区从托卜鲁克延伸到深入沙漠三十哩的某处，然后折向哈勒法亚，构成一个巨大的新月形地带。在这一新月形地带的外侧，隆美尔修筑起很深的地堡工事，它们与地面齐平，几乎无法辨认。地堡里机枪和大炮密布，其中包括用作反坦克炮的威力强大的88毫米速射高射炮。这些地堡要塞设在沙漠深处的古比，托卜鲁克的门户阿德姆，而最重要的，是设在卡普措堡西南的奥马尔要塞区，那儿有三个难以对付的阵地，分别称为利比亚奥马尔、奥马尔努奥沃和库瓦。
德军一旦遭到进攻，就可凭借这些沙漠中的堡垒最大限度地杀伤敌人并坚守到坦克部队赶到，隆美尔的密集坦克群，作为最主要的摧毁性武器，在他所防守的三千哩区域内来回游动，随时准备袭击敢于来犯之敌。而英军要想撵走非洲军的话，就必须首先攻克这些要塞。事实上，隆美尔的军队处于一个十分有利的地位，它背靠大海，东翼是一道高耸的陡坡，西侧是的黎波里塔尼亚以及维希法国属地突尼斯和阿尔及利亚的辽阔领土。敌方只能从南面的沙漠纵深地带发起进攻。要想赢得这场战斗，英国装甲部队就得击垮密集的非洲军坦克群，而隆美尔知道，他的坦克群能够粉碎任何数量的、分散投入战斗而火力又占劣势的英国装甲部队。
第八军团拥有坦克七百五十六辆。其中巡逻坦克(大部分为十字军战士式)三百三十六辆，蜜蜂式坦克一百九十五辆，“Ⅰ”型坦克(马蒂尔达式和瓦伦丁式)二百二十五辆。尽管隆美尔的德国坦克部队总共只有三百二十辆坦克，但是它拥有一百七十四辆威力强大的重型“战列舰”马克Ⅲ型及马克Ⅳ型坦克作为坚强的核心力量。
英军的全部坦克中，有九十辆被困在托卜鲁克，充当流动火力点。蜜蜂式坦克由星形航空发动机驱动，这种发动机需要用高辛烷航空油作燃料。它是一种速度很快的美制轻型坦克，正面装甲较厚，但火炮的口径较小。新式的英国十字军战士式坦克虽然变速性能良好，但是跟改进前一样，装甲薄弱，火力不足?同时，自流产的“战斧”行动的最后一次坦克战以后，德军坦克的正面装甲已大大加厚。看来又一场“驱逐舰”和“战列舰”之间的、一边倒的战斗是不可避免的了。
德军最有利的条件是拥有数量大大增加的50毫米Pak38型长炮筒反坦克炮，这种炮的穿甲能力比英国两磅炮大得多。它们和厉害的88毫米火炮相配合，组成了一支威力强大的炮群——这种炮群本身就是一种能够决定阵地战胜负的有力武器，
第八军团的两个军出发了——第十三军由A?R?戈德温—奥斯汀中将指挥，第三十军由威洛比?诺里中将率领。第十三军包括第四英印师、第二新西兰师以及第一陆军坦克旅；第三十军包括第七装甲师、第一南非师以及第二十二禁卫旅，W?H?W?戈特中将(“扫荡者”)指挥第七装甲师，而指挥第四英印师的是法兰克?梅塞维少将，他由于在克仑之战英勇坚守多洛戈罗多克峰而得到晋升。
第三十军实力较为雄厚，拥有第八军团的大部分装甲力量。该军的任务是驰越沙漠，搜索并击溃隆美尔的装甲部队，以解托卜鲁克之围。而守卫托卜鲁克的部队也将在关键时刻突围与进攻部队会合。
强大的英军部队挥师西进越过沙漠，令人惊异的是敌方竞毫无迎敌的准备。实际上，隆美尔这位由于狡猾而赢得“沙漠之狐”称号的刚强的指挥官，当时刚从罗马的最高统帅总部返回，差一点釆不及赶到前线指挥部队迎战敌人。
第八军团的先头部队，装甲化的第三十军，将突进到辽阔、荒芜的利比亚高原。这块烈日烤灼的高原是一片起伏平缓的不毛之地，几乎每一处都适于机械化作战，也正是由于这个原因，这地方成了第二次世界大战中作战最频繁的战场。从埃及沙漠到达这里必须先穿过一道高耸的陡坡。这里只有三条路可供车辆通过——一条在塞卢姆附近的地中海边，一条经过内陆的哈勒法亚(“地狱之火”隘口)，还有一条远在南面，其隘口被人们称为“中途栈”。德军重兵镇守着各主要山隘，尤其是哈勒法亚。德军装甲部队集结在托卜鲁克附近，随时准备按隆美尔的命令投入全面进攻，夺取这个被包围的要塞。
英国装甲部队在地中海以南约八十哩处向前推进，唯有马达的轰鸣声和履带的撞击声，才打破了沙漠中永恒的寂静。装甲大军气势磅礴地隆隆前进，既没有一架德军侦察机嗡嗡飞来，也没有一辆敌人侦察卡车嘎嘎开过。上午十时十五分，南非装甲部队与隆美尔派出的、在最外围巡回游动的侦察队——一支火力强大的小部队——首先交火。皇家龙骑兵和第十一轻骑团打头阵的装甲车，也遭到敌军流动警戒哨的急促扫射。
中午前后，英第七装甲旅的坦克向托卜鲁克背后陡坡上的天然战场西迪雷泽格前进。在装甲车队的掩护下，该旅穿过了一条横跨沙漠的古老的贩运奴隶的小道——阿卜德古道，开抵贾卜尔萨莱赫西北数哩的目的地，完成了当天的进军任务。东面的第四装甲旅仅仅经过小规模的零星交火也到达了目的地。但是左翼的第二十二装甲旅在当天傍晚停止前进时，离目的地尚有十哩远。同时，南非师在马达累纳堡西南三十哩处越过边界，以掩护第三十军的西翼。
这支庞大的英军正在实施将德、意军队围逼在海边的第一步行动之标，德、意军队看来却对迫在眉睫的危险一无所知。直到日落前半小时，他们才收到侦察分队发来的关于“两百辆英国坦克”正在前进的警报。但是隆美尔把正在逼近的第八军团误认为是一支强大的侦察部队而不予理会，他只是加强了外围的侦察部队，然后继续加紧准备进攻托卜鲁克。
次日清晨，第二十二装甲旅正在向昨天傍晚未能赶到的目的地进发，这时，他们接到了戈特关于进攻比尔古比的命令，据信意大利艾里特装甲师正在该地。正午的酷热气流开始变幻出隐隐闪烁的海市蜃楼，空中出现了奇妙瑰丽的宫殿和沙漠绿洲，格罗斯特郡轻骑团以及后续的两个伦敦郡义勇骑兵团，向意大利坦克部队发起了迅猛的冲锋。于是，第七装甲师这个旅和意大利艾里特师全师人马之间，爆发了一场昏天黑地的激战(这场战斗肯定不在作战计划之内)。英勇强悍但求胜心过于急切的第二十二装甲旅义勇骑兵团所发起的骑兵风格的全速冲锋，不止一次地使第八军团付出了高昂的代价。由于意大利的反坦克炮阵地坚固，伪装巧妙，而且意军的坦克隐蔽在起伏的沙丘背后，因而英国装甲部队遭到了惨重的损失。英国装甲部队原应保存下来用以对付强大的德国非洲军发动大规模的装甲进攻，但这时它们的力量却白白地消耗在对付意军坦克和大炮的战斗上。装甲旅损失了百分之五十的坦克，总数达八十二辆。其中，至少有三十辆由于机诫失灵而瘫痪(十字军战士式巡逻坦克的性能特别不可靠)。英国坦克突然冲入敌军阵地时，有很多意大利兵投降，但由于没有支援步兵跟上来把他们押走，因而他们重又返回去作战丁。
此时，第三十军从马达雷纳堡到托卜鲁克郊野，大胆设置了一道马蹄形警戒线，以引诱隆美尔的装甲部队出战。第四英印师牵制着奥马尔地区各沙漠要塞的敌军，而新西兰师则开始沿着海岸公路经甘布特迅速挺进，以接应突围的托卜鲁克守备部队。在遥远的南方，一支主要由印度士兵组成的牵制部队，从贾加布卜绿洲开来攻击意军扼守的贾洛绿洲要塞。
“十字军”攻势的第二天即将结束时，主要战斗尚未展开，坎宁安命令第七装甲旅单独进袭西迪雷泽格，同时指示第四装甲旅在贾卜尔萨莱赫以东保持有限作战行动。第八军团的奇袭所取得的惊人效果反而对英军造成不利：由于德军毫无反应，坎宁安反倒困惑起来。隆美尔似乎没有觉察到自己的危险处境，而坎宁安就不知道该怎么办才好。
第三天，非洲军终于对英军在西迪雷泽格的挑战作出了反应，接着就发生了激烈的坦克战。隆美尔终于了解到，他所要应付的是一场大规模的英军进攻，于是向贾卜尔萨莱赫派出了一支强大的坦克部队并命令他们把敌人就地歼灭。这样，隆美尔也就分散了自己的装甲力量。敌人这支战斗部队同与之交战的亚历克?盖特豪斯旅长所指挥的装甲旅，在数量上大致相等。然而，敌军在火炮及大口径反坦克炮方面却占有极大的优势。11月19日黄昏，空中密布着黑沉沉的乌云，云罅间透出几道夕阳的余晖。就在这时，两军展开了正面交锋。
炮队怒吼着宣战了，沙漠战场上顿时腾起团团密集的磨菇状硝烟。接着，英军坦克发起冲锋。美制轻型蜜蜂式坦克作“Z”字形迂回前进，以每小时四十哩的速度向敌人冲去，坦克后面卷起股股巨大的沙土尘埃、盖特豪斯意识到德方大炮的射程比英方远整整半哩，因而不顾一切危险发起这次冲锋，希望纯粹依靠速度和灵巧取得突破。在杀伤距离内，蜜蜂式坦克确实杀伤了敌人，但是当它们返回到出发地点时，却损失了大约三十辆。
当天下午，乔克?坎贝尔旅长的支援分队作为第七装甲旅的前锋，进击西迪雷泽格，有意挑引德非洲军全军出击。他们在那里向敌人发起奇袭并占领机场，第六皇家坦克团的装甲车和坦克从陡坡上冲下，扫射并焚毁了机场上来不及起飞的敌机。支援分队奉命扼守这一地区，以便在敌军逼近时将该地区作为坦克部队主力的机动中心。同时，支援分队还必须威胁敌人在托卜鲁克和边境之间的交通运输。
这一大胆的行动无疑激怒了隆美尔的非洲军。隆美尔终于下令停止进攻托卜鲁克，开始将分散的装甲部队集中起来。他决定发动一场强有力的装甲攻势，消灭所有可能遭遇到的英军坦克，然后向西面出击，给自己在沙漠中开辟出一片回旋余地。
11月20日晚，英国广播公司的新闻节目报道说：“装备精良的第八军团七万五千人已发起总攻，以消灭昔兰尼加的德意军队。”隆美尔获悉后大惊失色，直到这时他才意识到自己的危险处境。他立即命令第十五装甲师停止与盖特豪斯的第四装甲旅交战，转而协同第二十一装甲师“进攻并消灭正向托卜鲁克方向前进的敌军”。
在第十三军所属的第四英印师和新西兰师方面，“十字军”行动开始得很顺利。梅塞维不了解西面战场上接踵而至的灾难——第三十军和第十三军之间的联络在紧接而来的混乱中时断时续——坚决要求坎宁安让他的一个旅出击奥马尔要塞区。一旦夺取了奥马尔要塞区，第八军团就能在浩翰荒芜的沙漠中获得一个借以立足的要塞，而英军装甲力量正是要在这一片荒芜的沙漠上与敌决一雌雄；在这种情况下，让部队坐等在奥马尔外围确实令人恼火。再说，万一在战斗过程中发生最坏的情况，第八军团也需要一个集结地点。梅塞维还强烈地(也是正确地)预感到：隆美尔会使用这个储备显然很充足的奥马尔要塞区，为战场上的坦克部队提供补给。要不是梅塞维说服坎宁安去占领奥马尔要塞区的话，“十字军”行动很可能会以英国的惨败而告终。
名为奥马尔要塞区的那三个堡垒阵地彼此相距约两哩，各自座落在略略隆起的地面上。它们构筑巧妙，别出心裁，每个堡垒阵地都有布雷区团团围绕。这些堡垒阵地由意大利萨沃纳师全师人马守备着，并配上拥有强大的88毫米炮群的德军精锐部队，从而使防守力量大为增强。
在这场战斗中，英军的部署是：由皇家苏塞克斯营一马当先，进攻长两哩、宽一哩半的奥马尔努奥沃这一中心堡垒阵地。然后，由旁遮普营扑向利比亚奥马尔，锡克营封锁库瓦，而新西兰师则在北面警戒待命。
11月明日黎明，皇家空军轰炸机配合炮兵部队，首次对奥马尔努奥沃实施猛烈轰炸和炮击。同时英军还施放了一道烟幕，使利比亚奥马尔的意军炮兵观察哨无法观察。
当苏塞克斯营的士兵乘坐卡车前进时，他们看到地平线上升起了敌方炮兵观察哨的观察镜架。这些朝着隐蔽的敌军大炮飞速驶去的士兵们，突然感到自己已经毫无遮蔽地暴露在敌人的炮口底下。顷刻之间，三辆运兵车和四辆坦克被击毁。虽然要摧毁一辆马蒂尔达坦克须耗费不止一枚的地雷，但隐蔽的88毫米火炮却在乎射射程以内把运兵车和坦克的履带炸个粉碎。这些88毫米火炮威力巨大，命中率极高。那些被打得残缺不全的坦克，没有携带高爆炮弹，只能用机枪徒劳无效地扫射敌军炮兵阵地。第二梯队的坦克冲入布雷区后，也遭到同样的命运。只有两辆坦克冲了过去。
尽管损失惨重，残存的运兵车还是设法随同剩下的坦克冲过布雷区，步兵随后紧紧跟上。士兵们端着刺刀冲入敌阵，接着展开了一场凶猛的肉搏战。意大利士兵开始举着双手，从几乎难以发现的狭长掩壕里钻出来。到下午五时，英军已粉碎了全部抵抗，但自己也伤亡了二百人(占全部兵力的百分之五十)。
苏塞克斯土兵继续肃清残敌，而旁遮普营以坦克为前锋，在炮火掩护下进攻利比亚奥马尔要塞。该要塞布雷区上有一个明显的缺口，这是一个由隐蔽于工事内的敌军88毫米炮兵中队所控制的伏击圈，这种大炮在八百码范围内弹无虚发。先头坦克中弹爆炸，成了堆堆烈火熊熊、触目惊心的残骸。第二梯队的坦克从炽烈逼人的大火旁绕开，结果却陷入了布雷区，被德军炮火炸成碎片。当旁遮普兵扑向喷吐着火舌的要塞时，英军尚能作战的坦克只剩下五辆。黑夜来临时，他们已在要塞东面向前突进了几百码。
次日，一连锡克兵前来增援旁遮普兵。经过两天的战斗，利比亚奥马尔的三分之一地区已落入他们手中，但是敌军仍在这块阵地上支撑了整整一个星期，因而当时利比亚奥马尔仍然是——个具有威胁性的地带。与此同时，一心要解除托卜鲁克之围的新西兰师，已在未遭抵抗的情况下向北继续前进。第七旅的侧翼失去了掩护，于是梅塞维就将驻在西迪巴腊尼作为预备队的第五旅调了过来。
11月23日，在西迪雷泽格一带，第八军团的其他部队也遭到了灾难性的打击。西迪雷泽格这个沙漠中的搏斗场夹在一座烈日烤灼、岩石累累的山岭中间，山岭北面是坡度平缓的峡谷，峡谷对面地势再次上升形成一片高原，破败凋零的西迪雷泽格古墓就座落在此高原上。高原上筑有机场。搏斗场的南面和西面地势平坦。
已经占领西迪雷泽格机场的第七支援分队的步兵和炮兵，监视着滚滚而来的德国非洲军装甲部队。行进中的德军队伍扬起了蔽天的尘烟，使他们开始时无法辨认各个坦克目标，当敌军逼近、坦克的轮廓显露出来时，炮群才沉着地予以痛击，但是密集成群、凶猛可怕的德装甲部队还是一边开火，一边隆隆开来、炮手们打光了实心弹，又把所有可以发射的炮弹统统泻到了隆隆行进的坦克群中间。就在英军眼看要完蛋的时候，德军坦克突然溃散了，战场上到处都是燃烧着的坦克残骸。时间一小时一小时的过去，德军装甲部队的攻势却越来越猛。炮手们冒着空中纷飞的炮火和敌军步兵的机枪扫射，沉着坚定地给予还击。步兵阵地在敌军坦克的猛烈攻击下失守了。一支调到机场来对付德军坦克的野炮部队惨遭覆灭。随后，英军坦克终于通过炮兵阵地开了上来，精疲力尽的炮手们这才松了一口气。但是他们轻松的时间并不长，因为英军坦克的火力简直无法与敌方相比，它们一辆又一辆地被击中，相继起火。当残余的坦克蹒跚地爬离战场时，阵地再次丢给炮手们守卫。
战场上极目远望，劫后的景象惨不忍睹。第四装甲旅某蜜蜂式坦克中队的指挥官西里尔?乔利上尉，描述了当时战场上的惨象：垂死的和已死的士兵狼藉遍野，有的横卧在卡车和履带式小型装甲车中，有的倒在堑壕或是大炮尾架上。一些人已经死去，他们面色灰白，寂然无声；另一些人痛苦不堪，不住低声呻吟。鲜血把沙漠渗染得发黑，支离破碎的尸体上戳出根根残肢白骨，一经干涸的暗褐色血迹映衬，显得格外惨白。卡车、弹药、碎衣片，或是在冒烟，或是在燃烧；周围的弹药不时爆炸，燃起阵阵烈火和黑色浓烟。各种各样的坦克——意大利的、德国的和英国的——凌乱地布满整个地区，横七竖八，穿插混杂，有的被火焰熏得发黑，有的被炸得面目全非。
11月23日天黑前，“十字军”行动的第一阶段，也是最为残酷的阶段，已告结束；在西迪雷泽格，“扫荡者”戈特投入战斗的上百辆坦克，现在仅剩下十二辆了。德军正从北面的阿德姆、从崎岖不平的托卜鲁克陡坡，发动猛攻，天黑以后，西面的天空中出现了由远到近的维里式信号弹，这说明该方向也有德军包围过来。然而就在此刻，一位英国军方发言人竟在开罗对全世界宣布：“(非洲军)这头野兽的脑袋已被我们按进了猎囊，而它的尾巴仍在拚命甩动!”
隆美尔把自己的装甲部队的主力集中起来，准备发起他一生中最离奇的一场攻势。他放弃了即将取胜的战场，向东猛袭，投入后来被称为“隆美尔的最后冲刺”或“隆美尔绝招。的军事行动。他的命令具体如下：“非洲军的任务是协同意大利摩托化军，在塞卢姆防线以东、塞卢姆防线以西和巴尔迪亚一带围堵并歼灭敌军。”他决心将第八军团的其他各军彻底歼灭，然而隆美尔并不知道，第四英印师已经攻入奥马尔要塞区并已准备好迎击德军坦克部队。
可是坎宁安却在考虑撤出战斗。他在同“奥克”(奥克力奥金莱克的爱称。——译者)会商时明确表示：他认为这一仗打输了，第八军团应退守埃及。奥金莱克镇定自若。他认为隆美尔的冲刺毫无战略价值，根本不必介意，他再次强调，“十字军”行动的原定目标就是要“歼灭敌军并将隆美尔撵出昔兰尼加”。他返回开罗后就撤免了坎宁安，并“临时”委派他自己的参谋长尼尔?里奇将军接任。
第四英印师最早从电台广播中获悉西部的惨败。不久，他们就看到成群成群无装甲防护的运输车辆向着边境铁丝网的缺口处溃逃。隆美尔密集的坦克部队正沿着阿卜德古道隆隆东进。第三十军司令部也来到这里寻找避难所，并告诉人们隆美尔强大可怕的装甲部队在战场上是如何地恣意横行，这就进一步征实了情况已糟到极点。
潮水般向东涌来的英军车辆，一心只顾逃命。惊魂未定的驾驶员，驾驶着车辆争先恐后地蜂拥而来，情况混乱不堪，惨祸连连发生。被揶揄地称为“十一月障碍赛”的这一场惊慌溃逃，卷起了遮天蔽日的滚滚尘云。皇家空军在战场上空全面出动，力图堵截隆美尔的装甲部队，但由于追击者和奔逃者难以想象地混杂在一起，他们很难分辨出敌我。梅塞维当初坚持攻占奥马尔要塞区，现在证明正是这一行动拯救了第八军团。他把部队凋集在自己周围并摆开阵势准备血战。在这一大片极端混乱的战场上，除了托卜鲁克(该处已得到一些新西兰部队的增援)外，他指挥的第四英印师所集中全力扼守的要塞阵地看来已成了英军的唯一主要堡垒。说来奇怪，夜晚的来临倒帮助梅塞维判明了敌军的下落。德军各坦克群射出夺目耀眼的彩色信号弹，相互告知自己的位置。这样也就十分清楚地告诉了梅塞维：他们不是友军，他正好处于所有这些坦克群的中间!
天刚亮，敌军装甲部队的主力再次推进。一支强大的装甲部队向着谢弗尔增那儿的边境铁丝网缺口处隆隆冲来，但遭到七辆仓促修复的马蒂尔达坦克的堵截。直到很晚，当德国坦克在更南面强行突破并从侧翼包抄过来时，这七辆坦克才行撤退。它们在众寡悬殊的情况下顽强战斗，这就为第四英印师赢得了宝贵的时间。一些仍在奥马尔要塞区外面的部队，正好趁机冲入要塞。
上午七时，一辆装甲车急驶而来，报告说敌军一支强大的坦克部队正在逼近、开阔多石的沙漠上，炮手们沉着地准备阻击所向披靡的德军坦克群。官兵们默不作声地把25磅炮以中队为单位列成梯次配置。由于来不及挖掘狭长掩体，他们就镇静地卧倒在地，等候敌人的到来。不久，德国坦克——马克Ⅲ或马克Ⅳ重型坦克——粗矮狰狞的轮廓隐隐在地平线上出现。它们并不对暴露在自己面前的炮兵实施装甲强行冲击，而是以二十八辆坦克排成横列敞开，每列五辆，各辆坦克之间间隔三十码，横列相距七十码，这样所有坦克就能同时开火?
这些百倍小心的德军坦克似乎费了不知多长的时间才爬列二千码以内的地方，然后停下来开火。英军炮手们安然不动。德军坦克发射了第一阵炮火之后又轰鸣前进，然后再停下，用火炮和远射程机枪瞄准开火。英军炮手们依旧安然不动。于是德军坦克继续隆隆向前。很明显，它们正在集中攻击最左翼的第五十二炮兵中队，它们显然打算把英军炮兵中队逐个加以消灭。德军坦克越爬越近，一门大炮被击中，接着又是一门，伤亡越来越多。只是在德军坦克已逼近到离炮兵阵地八百码处并摆开架势准备发起最后摧毁性冲锋时，炮群中才响起了“开炮!”的命令。那些活着的炮手们从他们匍伏的地方一跃而起，25磅炮威风凛凛地还击了。
整整十分钟，战场上炮火连天，爆炸声震天动地，德军坦克了5毫米火炮的尖叫声和英军大炮低沉的吼声混成一片，越奏越烈。德军坦克一辆辆地脱离队列，爬到四百码外低矮的山丘背后寻找隐蔽。它们十辆一行地隐蔽起来，继续战斗。无畏的炮手们在毫无掩蔽的情况下猛烈还击；德军坦克怒吼着越过山丘向第五十二炮兵中队的阵地冲来。炮手们填弹射击，再填弹射击，终于把它们击溃。德军丢下了七辆被击毁的坦克，这就显示了英国25磅炮的威力。
一个经历过克仑战役的老兵，锡克族火夫拉坦?辛格，给战斗现场添上了一点不协调的点缀。他正在掩壕里为伙伴们做早饭，此时锡克营却在德军坦克紧逼下后撤了。他正“忙得要命”，结果被丢在英军大炮和德军坦克之间的阵地上，这些大炮和坦克的猛烈炮火从他头顶上呼啸飞过。当战场归于平静时，拉坦?辛格在沙漠中探出脑袋，高声喊道：“早饭做好了!”
虽然德军坦克遭到沉重打击，但在下午又有二十八辆重型坦克从南面小心翼翼地向奥马尔努奥沃开来，在四千码以外的地方开火。遵照梅塞维的命令，大炮再次不予还击。雷?米尔利斯旅长的命令是：“让它们进入六百码处再打。”当德军坦克爬近的，阵地上的英军官兵都屏息以待。有些人忘记了危险，在掩壕里站起身来，有的甚至把卡车当作看台，爬上去观看。
坦克的行列迫近到一千码的地方时，一个博福斯炮炮手再也忍耐不住，就开炮了。米尔利斯立即下令“开炮!”25磅炮齐声轰鸣。要塞这一边所有的大炮，从低嗓门的中型火炮到高音调的博福斯高射炮，一齐射出凶猛的炮火。德军坦克在炮火下畏缩不前，然后撤了回去。
在这第二回合的交火中，炮手们的伤亡微乎其微，而德军的第五坦克团不但有十九辆重型坦克被击毁，多辆遭重创，而且什么好处也没有捞到。这天对皇家炮兵来说是个值得骄傲的日子，对第八军团来说也是意义重大的一天。从此以后，德军坦克在投入大规模强行冲锋时就格外小心翼翼了。每当它们与25磅炮较量时，非得要有自行火炮和其他炮的强大支援不可。具有更直接影响的结果是；德第五坦克团已被梅塞维的炮手打得七零八落，溃不成军，隆美尔有两天两夜得不到该团的消息。
战局对隆美尔日趋不利，他不得不放弃自己那个宏大的计划，勿忙赶回去挽救托卜鲁克的局势。托卜鲁克的英国守备部队和新西兰师一起正进行一场浴血的步兵战，一边战斗一边相互靠拢。奥马尔要塞区成了英军屹立在敌装甲部队汪洋大海中唯一强固的抵抗中心，第四英印师在这个要塞区的顽强抵抗扭转了整个战局，奥金莱克将军就能继续夺取原定的作战目标了。新西兰师继续沿海岸公路朝托卜鲁克边战边进，而梅塞维师开始廓清边境地区。
战斗情况相当混乱。英军在一个偏僻的古罗马贮水池里设有一个军需品临时堆集处，一名负责照看的管理员早晨起来，发现一队敌军装甲车正在这里加油。他悄悄地发出紧急救援信号，于是一支南非分遣队匆忙赶来，出其不意地袭击了这股德军。另一处，一名正在交通岗值勤的英军宪兵下士，突然发现自己置身于滚滚前进的德军装甲洪流之中。他不动声色地继续指挥交通，而敌军驾驶员也毫不疑虑地服从他的指挥信号。有一群德军坦克甚至在他的扬手指挥下，转弯朝着完全错误的方向开去。设在比尔谢弗尔增的一个英军包扎站被德军装甲部队占领，医生和护理员被告知现在他们将在一名意大利军官的指挥下工作。半夜里，一个在沙漠中迷了路的英军炮兵军官闯进了包扎站，幸好在他进来时卫兵背对着他。这时正在做手术的英军外科医生艾尔德少校，低声警告他快走。“真要命!我马上就走。”那个军官边回答，边踮着脚走出去了。
第八军团在奥金莱克这样一位鼓舞人心的将领指挥下，重整旗鼓，并开始反败为胜。11月2了日，新西兰师和托卜鲁克守备部队终于冲破敌阵会师了。隆美尔不得不召回他的全部坦克。由于这些坦克无法进入奥马尔要塞区的仓库，它们的弹药和燃料补给已严重不足。于是隆美尔从托卜鲁克包围圈到阿德姆和古比两个据点设下了一道防线。
第五英印旅归入师队后，第四英印师对利比亚奥马尔拚死顽抗的敌军加紧了进攻，并最终完全征服了奥马尔堡垒区。
奥金莱克将军在重新组织大规模进攻的过程中，援用了一种典型的英国式沙漠作战的策略：他把装甲部队、炮兵部队和卡车载运的步兵分编为游动作战的“乔克纵队”。这种纵队是西迪雷泽格的英雄乔克?坎贝尔旅长首创的。纵队通常由一队装甲车部队和两、三支炮兵部队以及一连卡车运载步兵组成，并携有一星期或更长时间的补给物资。给他们的命令是：“开入敌后沙漠地带，见到什么就打什么!”由于这些勇敢的、海盗式的小分队严重骚扰了隆美尔的后方地区，隆美尔慢慢地放松丁他在托卜鲁克四周的攻势。
从11月18日“十字军”行动开始后就出现的这场大规模混战，在利比亚沙漠上时起时伏，共持续了十九天。尽管隆美尔猛攻西迪雷泽格，但由于坏坦克被修复，新坦克也从后方地区急速开来，第八军团的装甲力量还是得到了一些补充。在隆美尔“冲刺”中，德国非洲军耀武扬威的坦克群曾深入英军战线的后方大肆骚扰，但那些被德军坦克抛在后面的英军战斗部队还是在沙漠战役中取得了进展。“扫荡者”戈特继续在海岸地区进行战斗；同时，第四装甲旅的坦克也在西迪雷泽格与德军坦克激战了上百个回合，打得难分难解。盖特豪斯几乎一刻不停地战斗了两星期，始终置身于旅队的最前沿。他在他那辆被炮弹炸坏的坦克顶上安了一把旧扶手椅，自己就坐在那儿指挥战斗。
一场场战斗此起彼伏，混乱而又复杂，人们至今未能提供一幅完整的画面。官兵们非凡的英勇行为既没有在人们记忆中留下任何印象，也没有在历史上留下什么痕迹；所留下的，唯有浓烟熏黑的坦克残骸和遗弃在沙漠上的四散狼藉的累累白骨而已。特别是在西迪雷泽格周围，烧焦熏黑的飞机、破残不堪的卡车、大炮和被炸碎焚毁的坦克，构成了一幅难以描绘的凄凉图景。
在西部沙漠；士兵们没有大炮和装甲掩护是不行的：为了进行下一阶段的战斗，梅塞维将第四英印师分编为步兵、坦克和炮兵混合编制的旅队。他们向阿德姆和阿克鲁马挺进，他们前面的德国人似乎已经跑得无影无踪。12月9日下午，他们已穿过沙漠推进到托卜鲁克陡坡边缘，和托卜鲁克城内的第二十三步兵旅接上联系。隆美尔认输了。尽管他仍然拥有一支能够重新有效集结的力量，但他却逐渐把部队撤出战斗。
非洲军遭到第七装甲师和第四英印师的追击，这两支骁勇善战的部队长时间以来一直是沙漠作战的主宰力量。梅塞维命令第四英印师继续前进，并把自己的战斗指挥部设到打击力量最强的旅队里。该师于12月11日出发，很快就开过了荒芜的沙漠，进入坎坷不平、丘陵起伏的地带。这儿横贯着干涸的河道，散布着一簇簇干枯易折的灌木和一丛丛枯萎的野草。
这时前线部队获得下述消息：日本背信弃义地袭击了珍珠港，拥有巨大资源的美国终于参战，同英国并肩战斗了。
德军无疑正在全线撤退。在甘布特，隆美尔沙漠作战司令部的原驻地，乘胜前进的第八军团看到了敌军仓促撤离的各种残迹。这里到处散布着大量的德国军用飞机残骸，有Me109机、施图卡机、道尼尔机以及容克88机，甘布特后面的海边上，原没有非洲军的各主要工场，德国人在这儿丢弃了大量随身携带的行李物品。未经破坏的机器仍然存放在精心构筑、铺有水泥地的坦克修理工场中。一块块装甲钢板，一盘盘新坦克履带和一箱箱簇新的50毫米坦克炮的炮弹，都；陂仓促逃窜的德国人所遗弃。
第四英印师向西推进了四十哩，在贾扎拉—阿卜德古道一线意外地遇到了强大的敌军守卫部队。英军一辆执行侦察任务的履带式小型装甲车开来报告说，德军坦克、机动炮兵和卡车载运的步兵正在逼近。英第二十五野战团的十六门大炮，以梯次配置摆开，其左面是十辆瓦伦丁坦克，两侧都配有反坦克炮；步兵则进入阵地提供掩护。一哩以西，第三十一野战团也凋转炮口，作远距离火力支援。不久，一团巨大的不祥尘雾在山岭背后腾起，宣告了德军坦克的到来。德军坦克高速爬上山顶，成扇形展开，然后停止前进，开炮射击。重型坦克布下一道火网，而中型坦克则继续前进。坦克离阵地一千二百码时，英军炮手开火还击了。冲在头里的坦克被击毁，化作团团烈火，但其余的坦克继续前进。坦克碾过了一个又一个炮兵阵地，英军大炮对准坦克抵近射击。最后，在25磅炮、反坦克炮和一些开来参战的瓦伦丁坦克的持续轰击下，德军坦克退却了。这时，德军的运兵车辆突然开动马达向北逃跑了，坦克缓慢地尾随于后，战场上丢下了十二辆坦克的残骸。
在第四英印师击退敌军进攻的同时，新西兰师夺下了贾扎拉机场。波兰喀尔巴阡旅早已迫不及待地从托卜鲁克冲杀了出来，这时也从右面向敌人紧逼。据报告，敌军正在大规模集结，因此梅塞维派遣第三十一野战团去对付敌人，该团配有一中队坦克以及若干反坦克炮和博福斯高炮分队。德军这次采取了新战术。卡车载运的三营步兵部队在坦克的两翼展开，自行火炮从两侧为坦克提供火力支援。就在英军所有炮手被打死、打伤，躺倒在硝烟弥漫的大炮周围时，德军又向前紧逼过来。
接着，坦克咆哮着扑向战场的要害部位二○四火力点，英军守卫部队完全被击垮，不过，设法匍匐着爬回来的炮手还可为第十三野战团配备一个炮兵中队的兵员。然而，卡车运载的德第一一五步兵团却因伤亡过重，无法继续完成其突破并冲过第四英印师防线的任务。
次日清晨，波兰人突破敌军防线，沿着陡坡上蜿蜒曲折的海岸公路继续前进；同时，第四装甲旅经由特米米向东南迂回，以威胁敌人后方。隆美尔决定撤出战斗。他曾作为一支十一万九千人的军队的司令官投入这场战斗，而经过二十七天的浴血苦战，他从战场上带回的却是一支被打得七零八落的残余部队，只剩下三万五千名步兵、三千辆军车以及仅仅三十辆坦克。
