希特勒的指令最终还是付诸实施。中央集团军群，其中以古德里安的装甲集群为主折向南方，于1941年9月17日至19日在基辅附近的合围战中再次取得重大胜利，俘虏苏军约六十万并攻克基辅。希特勒由此得出结论认为，至此苏军已被击溃；同时认为，事实证明他自己是一个倒霉的统帅，不幸让他摊上这么一批差劲的弱智将军，以及一个吹毛求疵和狂妄自大的总参谋长。
现在，处在晚夏的苏俄什么都可能发生。1941年9月6日，即乌克兰的作战时机还没有完全成熟之时，希特勒就下达了第35号指令，命令冯·博克元帅率其中央集团军群向莫斯科突击，与北部德军协同从南北两个方向夹击莫斯科。北方集团军群将其由赫普纳大将指挥的第4装甲集群转隶博克。古德里安的装甲集群再次折向北方，通过图拉向莫斯科突击。在南方，冯·龙德施泰特元帅奉命夺取顿涅茨盆地的工业区，向顿河畔的罗斯托夫突击，而后向高加索推进。
在中段进行的大规模进攻行动取名“台风”，希望像龙卷风一样将敌人的残余部队一扫而光。冯·博克元帅现下辖3个装甲集群。1941年10月2日即哈尔德的“第103日”，一个晴朗的秋天，“台风”行动正式开始。不久，哈尔德便发现有望取得一次重大胜利。在通向莫斯科的拿破仑公路附近的维亚济马和布良斯克附近正在形成一个巨大合围圈。守卫莫斯科的苏军3个方面军被击溃。朱可夫在回忆录中写道，实际上两周以来莫斯科的通路已经没有保障。10月中旬，朱可夫奉命接管莫斯科城下西方面军的总指挥权。莫斯科城内一片混乱，党政最高机构大部都已撤离。斯大林仍坚持在克里姆林宫，用其铁拳支撑着残局。但是，此刻德军用于封闭合围圈，继尔发动进攻的装甲部队显得不足。在东普鲁士的元首大本营里，哈尔德大将在一次晨骑时从马上摔下来，造成锁骨脱臼，不得不住进医院，在此后的几周里暂由保卢斯将军代理他指挥作战。
好天气过去了，秋季泥泞多雨的天气开始了，这种少见的气候使德军所有的机动都处于瘫痪。朱可夫在他的日记中挖苦地写道，德军的将军们真是异想天开，难道他们认为利用好的公路就能继续向莫斯科开进吗？根据他的判断，被合围苏军的顽强坚持，可以为他赢得前调骑兵、滑雪部队和海军陆战队等预备队以重建防线的时间。他还认为，从西南和西北部向莫斯科推进的德军侧翼兵力不足。
就在这一周，希特勒在柏林宣布，敌人已被打垮，不可能东山再起。然而，情况突变，冯·勒布的部队在列宁格勒城下停滞不前。随着德军夺占顿河人海口的罗斯托夫和哈尔科夫，德军在南部的进攻已达其顶点。希特勒独裁统治的生涯开始出现危机，由他挑起和曾经使用过的暴力现在反身向他袭来，可谓自食其果。他曾预言，莫斯科一旦陷落，世界将为之膛目，到那时“世界将是属于我们的”……
希特勒，还有布劳希奇和哈尔德这次一致主张，在冰冻期到来和泥泞期结束之前，继续对莫斯科实施进攻。11月13日，已恢复健康的哈尔德大将在奥尔沙向各集团军参谋长介绍了当前形势。实际上，对莫斯科的进攻已经开始，德国的装甲先头部队从南面推进至图拉，苏联的工人民兵和部队守卫着这一军工中心。赫普纳的装甲部队由西北部的沃洛科拉姆斯克地区向莫斯科突击。像朱可夫在日记中所描述的那样，克里姆林宫的主人显然又是发神经了，特别是因为此刻苏联红军的坦克明显不足。此刻，曾经是德国部队局学生的Г·K·朱可夫元帅成了苏联的中心人物。
由于极度紧张和不停顿的进攻，德军已筋疲力尽。对此，冯·博克元帅、冯·布劳希奇元帅和哈尔德大将感受颇深。布劳希奇于11月末突发心脏病，按照医生的建议他已不能继续服役。为了维护理性，与希特勒进行了近四年的抗争，最终却自食苦果。事实说明，对于希特勒这种人，总参谋部的教育已不敷使用。
德军的进攻在恶劣的暴风雪天气里被迫停止于莫斯科城下。当克里姆林宫看到日军总参谋部不敢贸然在远东发动进攻之后，便将其大批军队从西伯利亚向西调遣。冯·龙德施泰特元帅不得不再次放弃刚刚占领的罗斯托夫，打算退至米乌斯河畔的阵地。
朱可夫元帅在莫斯科城前发动反攻。在德军元首大本营里，忧心忡忡的人们都在研究着有关1812年拿破仑撤退的报道。危机在蔓延。冯·博克元帅因病告假，由第4集团军司令冯·克卢格元帅接任。在南部，冯·龙德施泰特元帅因请求撤退，被希特勒解职，由冯·赖歇瑙元帅接替。赖歇瑙是希特勒周围具有独立意志的人物，他将其集团军群撤至米乌斯河阵地，并将其作为战绩向希特勒报告，说部队已不折不扣地按他的命令行动了。就是依靠这种方式，经常使这位20世纪粗野的最高统帅哑口无言。
罕见的严寒也使敌人感到棘手，尽管如此苏军还是发动了反攻。德军缺乏大量冬装，当初，当“巴巴罗萨”行动开始前几周，第一军需长保卢斯想再次与希特勒商谈冬季作战的可能性时，遭到希特勒的拒绝。希特勒认为，根本就不会有冬季作战，保卢斯只得听任希特勒的意见。在1914年12月8日下达的第39号元首指令中，希特勒指出，进攻作战停顿的原因是，遇到了突然过早到来的严寒，以及由此而引发的供给困难。实际上，这就等于一道严格的“坚守”命令，要求不准放弃任何重要地域。在这个12月的日日夜夜里，恐怕时刻使这位“二等兵”感到恐惧的是，他窃取来的对军队的指挥大权会在此刻旁落。还好，像拿破仑那样的大规模撤退没有发生。
国防军指挥参谋部副参谋长瓦利蒙特将军—一个喜欢冷嘲热讽的人—后来说，在这场战争中，希特勒只有过两次正确的战略决断：一是波兰战局前加强东普鲁士北部侧翼的兵力；二是西线攻势前采纳曼施泰因计划。实际上，现在是他的第三个，也是最后一个正确的重大决断：命令中央集团军群向奥斯塔什科夫一勒热夫一线作有限的撤退，禁止集团军群司令私自作重大决定。有保留地说，希特勒的这个“坚守命令”尽管是以一种粗野的方式贯彻的，但它是正确的。可是就具体而言，它又都是对普鲁士总参谋部军官品德的鄙视。有一次，弗里德里希·卡尔亲王曾对普鲁士总参谋部军官说：“先生，您已经是总参谋部军官了，因此您应当知道，什么时候您不必服从。”
危机使德军付出代价，古德里安将军因将其第2装甲集群从图拉撤回，被希特勒打发回了家，此前两人在元首大本营里进行了一番激烈争吵。在争吵过程中，这位德军杰出的装甲兵指挥官、新型坦克战术的创始人，当面对希特勒说，您确实曾想把国防军统帅部和陆军总司令部的参谋们也送上前线的。而希特勒也愤怒地反问道，你以为弗里德里希大王的掷弹兵愿意为他送命吗？冯·布劳希奇的心脏病日趋恶化。哈尔德认为，陆军总司令只不过是希特勒的一个“邮差”。承担所有指责的布劳希奇现在已身心憔悴，不堪一击，于12月7日递交了辞呈。12天后，他被准于离职。驻国防军指挥参谋部的陆军代表冯·洛斯贝格中将向约德尔大将建议，应向希特勒推荐第11集团军司令曼施泰因将军为统一的国防军总参谋部参谋长，以全面协调战争和作战事宜。约德尔回绝了这一建议，他说，曼施泰因和希特勒是迥然不同的两种人。事实上，约德尔并没有错，特别是曼施泰因已尖锐地认识到，“与独裁者无法共事”。
对“撤退者”的惩处还在不断进行。这其中的一些将军们—有的还是魏玛共和国时期的军官，连他们自己都回忆不起曾经在什么时候、以什么形式对民族社会主义表露出了厌恶或对抗情绪。在刻赤半岛的第46师师长冯·施彭内克伯爵中将，因面临被分割的危险命令部队撤退，结果被解职，并被帝国军事法庭判处死刑，减刑后送进堡垒监狱。中央集团军群第五军军长盖尔步兵上将（部队局时期和一战时第三届统帅部的优秀年轻军官）也遭此命运。他在1931年时任不伦瑞克卫戍司令和营长，当时大约12万冲锋队向不伦瑞克进军，国防部长格勒纳将军命令盖尔的部队进入战备状态，一旦发生意外事件，部队要采取严厉措施予以回击，但盖尔一直希望不要发生意外事件。接着，1942年1月8日，古德里安以及除了霍特外最优秀的陆军装甲兵指挥官，1938年政变的知情人赫普纳大将也被“革出教门”。赫普纳是为避免被敌合围，命令部分部队后撤而遭被流放的命运。与此同时，冯·勒布元帅干脆就主动向希特勒提出了辞呈。他请求离职的理由是：他无法，也不想再承担责任。这其中不仅因涉及到作战决断的问题，而且还因为在他的集团军群负责的地段内，党卫队特别行动队进行了令人发指的杀戮，而他又无力阻止。战争失败后，盖尔将军在美国战俘营中自杀，勒布元帅被宣判为战争罪犯。勒布和哈尔德同是巴伐利亚军官，两人交往甚密。勒布离职后，哈尔德表示也要离职，但在勒布的恳求下他还是留任了。
据哈尔德日记记载，1941年12月18日即哈尔德的“第181日”，冯·布劳希奇元帅因病离职。他还写道，（敌人）“到处都在发动进攻”。在凯特尔元帅主持统帅部业务期间，陆军总司令的军事事务本应由哈尔德接管。但就在这一天中午，希特勒告诉哈尔德，他自己要接管陆军总指挥权。因为陆军犯了两个错误，一是部队里出现了“后方阵地”的概念；二是没有采取任何冬季供给措施，这无疑都是布劳希奇的过错。希特勒生硬地对哈尔德说，现在只有一条：“不要怕侧翼受到威胁，一定要死守。”第二天，哈尔德又亲耳听希特勒说：“我们必须忍受（敌人的）突破……”这似乎表明，无需布劳希奇的调和，哈尔德大将长期所期望的与希特勒和谐共事的时刻来到了。但希望毕竟是希望。
对于陆军总参谋长来说，陆军总司令一职由希特勒担任意味着共同负责的传统已遭扼杀，普鲁士的自愿服从被对命令的屈从所替代。当时的关系十分紧张，大有一触即发之势。总参谋部是自由时期的产物，与集权主义国家以及要求对元首的迷信之间不可能不发生冲突。现在，不管是新总参谋部还是老总参谋部的弟子们，都受到了挑战，但反应不尽相同。比如，冯·克卢格元帅这个人，他是一个有独立思想的很有主见的人，他就认为，他的集团军司令霍普纳所采取的并经由他首肯的正确决定绝不会瞒过“元首”。但另一方面，他也容忍他的参谋们进行反对派的活动。
在集团军群和集团军上层一系列大规模调整过程中，哈尔德终于放手让他的得意门生保卢斯中将到部队任职，就任第6集团军司令。接替保卢斯职务的是布卢门特里特中将，此人也是一个老派人物。现在，直接隶属于希特勒的总参谋部，其业务只局限于东线战场，其他战场均由国防军指挥参谋部管辖。
东线处于停滞状态。朱可夫元帅认为，斯大林的主要错误是，不仅命令中线，而且命令全线实施进攻，这再次超出了苏军的兵力限度。1941—1942年冬，在欧洲进行的世界大战已演变成全球战争。日本没有进犯苏联，而是对美军发起了进攻。为此，作为日本盟友的德国也对美国宣战。现在，越来越清楚地说明，1936—1937年弗里奇与贝克在备忘录争论中企图论证的，即陆军是现代战争中惟一重要因素的论断已时过境迁。最初的胜负决断是在军事经济领域以及盟军对德国居民区和工业区的空袭。最能说明这一形势发展趋势的是两起自杀事件。1940年春，兵器局局长贝克尔炮兵上将、教授、博士，因没有达到统一控制军备生产的目标而自杀。在阴晦的1941年11月，负责空军装备的飞机总设计师乌德特大将自杀，原因是他没有完成希特勒下达的关于空战指挥，建造一种新型远程战斗机和一种能保卫国内作战区域的歼击机的任务。
1941—1942年冬季，苏联的攻势趋缓，希特勒于是宣布敌人已被最终打垮。接着，他计划要进行大规模的夏季攻势，代号为“蓝色”，打算在南部取得东线作战的决定性胜利，目标是占领伏尔加河一线，夺取军备、交通枢纽—斯大林格勒和高加索的油区。指挥此次作战行动的是冯·赖歇瑙元帅。1942年1月巧日，赖歇瑙在他位于波尔塔瓦的南方集团军群大本营里患了严重中风，两天后去世。赖歇瑙是个脾气粗暴的思想家，为了与所谓的犹太一布尔什维克败类进行斗争，他在就任第6集团军司令时曾下达了一项令人作呕的“强硬命令”，准备对他们进行一场残酷的清脑工作。接替他的是病愈康复的冯·博克元帅。他从赖歇瑙遗物中发现了一份呈送希特勒的备忘录，备忘录要求对占领区的政策，如公正对待居民、组建俄国志愿部队以对付布尔什维克主义、考虑少数民族的愿望等，加以全面扭转。深得希特勒信任的赖歇瑙自以为能使希特勒回心转意，否则他就准备反戈一击。但是，现在他死了。
为遂行“蓝色”行动即大规模南方攻势，第2、6、11和17集团军，以及由冯·克莱斯特将军和霍特将军指挥的第l、4装甲集团军划归新任总司令冯·博克元帅指挥。一开始，事情的发展就与原来的预想大相径庭。由于苏军对情况了如指掌，1942年5月苏军指挥官铁木辛哥元帅以强大兵力突入德军展开队形。哈尔德顶住希特勒的批评和博克的犹豫阻挠，由东普鲁士出发进行大规模的防御会战和反突击。为与其配合形成南北夹击之势，哈尔德的密友，第6集团军司令保卢斯不得不在哈尔科夫地域奋战多日。保卢斯从第二次哈尔科夫会战中得出经验认为，在现代战争中在具备健全的远程通信联络的情况下，集团军指挥官必须依据于处在远方的上级司令部的指令行事，因为它通晓全局。
参加“蓝色”行动的还有一个意大利集团军、一个罗马尼亚集团军和一个匈牙利集团军，以及斯洛伐克若干个师和克罗地亚部队。行动分为四步进行：1．保障顿河东岸沃罗涅日地域的安全，为己方侧翼提供掩护；2．合围和歼灭顿河河曲西岸的苏军；3．渡过顿河，占领位于伏尔加河河曲地段的重要通讯枢纽和装备工业重地斯大林格勒；4．向高加索突击，夺占黑海畔的巴统和亚速海畔的巴库。这一切说明，德军在兵力对比处于劣势的情况下，实施这样一个庞大的作战行动，并没有设定一个进攻重点，相反却将目标分散在伏尔加河流域和高加索。当初，西线在发动攻势前因空军一个参谋误飞而发生的梅歇尔事件，导致了一系列副作用，而现在在“蓝色”行动前也发生了一起类似事件。计划在第一阶段投入作战的装甲师的一个首席参谋因飞行错误，被苏军高炮击落，第一阶段的部分作战命令落入苏军之手，而此后德军并没有对计划作任何修改。苏联方面大概是从缴获的文件中得出结论认为，敌人想越过沃罗涅日向北进攻莫斯科，因此苏军改变了部署，从而削弱了在顿河河曲的防御。
1942年6月28日，在铁木辛哥不断实施的反击中，“蓝色”行动开始付诸实施。由冯·曼施泰因将军指挥的第11集团军占领克里木和塞瓦斯托波尔要塞。曼施泰因被晋升为元帅。虽然不久在供给上遇到一些困难，但就总体而言作战还是按计划和预先划分的阶段进行的。但是到了1942年7月中，希特勒再次失去统揽全局的能力，将整个作战计划搞得支离破碎。冯·博克元帅被解职，南方集团军群被划分为B集团军群（由冯·魏克斯男爵大将指挥）和A集团军群（由李斯特元帅指挥）。此间，希特勒进入位于乌克兰西部的文尼察的“狼人”元首大本营。1942年7月23日希特勒下达的第45号指令清楚地表明，他已放弃对原来作战阶段的划分，命令原来第三、四阶段的目标—占领斯大林格勒和高加索，由B集团军群和A集团军群同时达成。B集团军群由晋升为装甲兵上将的保卢斯指挥的第6集团军夺占斯大林格勒，A集团军群以第17集团军和两个装甲集团军，以及罗马尼亚和斯洛伐克部队占领高加索的油区。像过去一样，在攻势开始前希特勒照旧到前方进行视察。在他视察位于波尔塔瓦的南方集团军群大本营时，据保卢斯说，希特勒曾声称，如果不夺取高加索的石油，战争便会失去。
掩护顿河畔北翼安全的任务，由意大利第8集团军、匈牙利第2集团军和德国第2集团军负责，后来又有罗马尼亚第3集团军加入。为支援第6集团军，在此作战的由霍特将军指挥的第四装甲集团军再次由南向北突击。撤销了原计划由第n集团军从克里木向库班地区突击的任务。因为希特勒在盘算着其他行动，他打算占领列宁格勒，切断通向北冰洋的摩尔曼斯克铁路。
现在，一切都在这最后一拼了。晚夏，德军已占领北角和克里木，俄国西部、中部和南部近2/3的土地已在希特勒的掌握之中。在北非，隆美尔的装甲集团军正准备以德军和意大利部队对埃及的亚历山大和苏伊士运河发起突击。在近东，由南俄通过高加索向南与从埃及向北形成的巨大钳形攻势的格局已初见端倪。当冯·曼施泰因元帅于早秋在元首大本营逗留期间就已发现，进攻伊朗和阿富汗的计划也正在制定。
1942年8月末，德第6集团军和第四装甲集团军已到达斯大林格勒。起初，城内似乎一片惊慌。负责守卫该城的洛帕京将军已失去信心，随即被撤，同时也涌现出一批作战顽强的指挥官。争夺斯大林格勒的会战使在伏尔加河右岸广大地域的作战处于僵持状态。直到苏军开始发起反击，苏军B·Й·崔可夫将军的神奇的第62步兵集团军只据守着城市一个很小的桥头堡。第二次世界大战的“凡尔登”开始了，斯大林格勒成了德军的“地狱”。
德军在斯大林格勒的进攻停滞不前，北高加索的进攻也陷入困境。在布琼尼元帅和秋列涅夫指挥下的北高加索方面军和高加索方面军进行了顽强的抵抗，在战争的转折时刻所起的重大作用，丝毫不亚于由叶廖缅科、洛科索夫斯基和瓦杜丁指挥的在伏尔加河和顿河作战的方面军。敌人从1941年的失败中迅速学到了大量东西。苏联的军工生产自1941年成功转移后，产量以惊人的速度增加，除此之外还得到美国、英国各种物资的支援。
当李斯特元帅在西高加索停步不前时，约德尔大将经希特勒允许亲临前线。他与李斯特交谈后认为，李斯特停止该地域的进攻是有其道理的。李斯特作为30年代德累斯顿步兵学校校长曾强烈地反对过在那个候补军官领导下所散布的民族社会主义思想。对此，希特勒耿耿于怀。李斯特随即被调离，有一段时间希特勒亲自指挥文尼察的A集团军群，后由冯·克莱斯特大将接任。希特勒将满腔怒火发泄到约德尔身上，在大本营与军官共享的午餐被取消了。在斯大林格勒会战打响之时，约德尔便被解除国防军指挥参谋部参谋长的职务，由保卢斯将军接替。
此间，又发生了更为糟糕的事。在斯大林格勒地域和高加索的两个集团军群之间已相隔数百公里的距离，后勤补给日见困难。第6集团军像一个秃头的楔子一样钉在了斯大林格勒。B集团军群沿顿河流域拉得很长的北翼，由装备很差的罗马尼亚和意大利军队负责掩护，其南翼由第四装甲集团军和另一个10月份刚刚到达的罗马尼亚集团军负责掩护。哈尔德一再向希特勒指出态势的恶化，尤其是伏尔加河已完全不能坚守。在与希特勒进行一番激烈争论后，也被解职。1942年9月24日（“第460日”），哈尔德在日记中写道：“汇报完形势后，被元首解职（我的精力已被耗尽，他的精神也近崩溃—我们必须分手）—对总参谋部进行狂热的思想信仰教育的必要性—坚定性，在陆军中也要不折不扣地贯彻他的意志……”
随着哈尔德大将的解职，以传统的普鲁士总参谋部精神为指导进行工作的时代宣告结束。接替哈尔德的是蔡茨勒和古德里安，两个人都是出色的军人，后者是一个杰出的部队指挥官，善于指挥其士兵冲锋陷阵，绰号“前进元帅”，但他们都已不具备像哈尔德那样的传统的总参谋部思想。随着哈尔德的离职，由于力量对比的变化，由总参谋部计划的依靠大量坦克与强大的航空兵协同—或者说是利用地面和空中的内燃机—所进行的短暂的“闪击作战”阶段已告结束。现在，主动权落到了敌人手里。在此后一半年的时间里发生的具有决定性意义的事情是，敌军逐渐攻入德意志帝国的前哨阵地，其空军基地不断前移，最终在德国上空的空战中成为胜利者。
库特·蔡茨勒中将成为哈尔德的继任者，应归功于希特勒的副官长施蒙特将军的举荐。蔡茨勒原是国防军指挥局的参谋，后任克莱斯特装甲集群的参谋长以及西线参谋长。胖乎乎的蔡茨勒个子不高，机敏灵活，干起事来风风火火，外号“球形闪电”，是一个实干型人物。希特勒对哈尔德的“吹毛求疵”讨厌至极，再也无法忍受了。当时，蔡茨勒对希特勒的作用和统帅天才还不抱怀疑。但在元首大本营里呆了还不到8周，这位思想单纯、性情直爽的人，已经意识到尽管与希特勒进行激烈的争辩，但要想贯彻自己的思想完全是徒劳的。蔡茨勒以比哈尔德还要快的速度遭到希特勒的遗弃。
希特勒最后做出决定，陆军总参谋部只负责东方战场。精简了组织机构，取消了军需监察官职务。蔡茨勒直接领导作战处、组织处、训练处和谍报处。其他战场由国防军指挥参谋部负责，该部现在暂由约德尔大将领导，瓦利蒙特中将任副参谋长，特罗伊施·冯·布特拉尔·布兰登费尔斯男爵少将任指挥参谋部作战处长。希特勒认为，他可以从这种两个参谋部的双重体制中坐收渝利。所有重大命令都须由他作出，不准任何人参与指挥问题。布卢门特里特将军后来发现，连希特勒最初那种措辞严谨、清楚明了的命令形式也无影无踪了。操作起来已大大简化的无线电通信技术，能使最高指挥层对遥远的战场进行人们预想不到的干预，也能使集团军群和集团军司令在其指挥所里亲自实施指挥。对于最高指挥层来说，当他滥用其职权时，技术会带来灾难性的后果，而对下级指挥机构来说技术则会削弱其责任心。毛奇曾对统帅缺乏自主性的状况表示过同情，说他背后总拖着一根电话线……
1942年出现了重大转折，11月，由隆美尔元帅指挥的已推进到亚历山大城下的非洲装甲集团军，在埃及被击败，撤向黎巴嫩。盟军部队在摩洛哥登陆，向阿尔及利亚和突尼斯推进。希特勒命令占领整个法国，包括一直由贝当元帅负责的法国政府所管辖的领土。
东线南部、斯大林格勒地域，以及北高加索捷列克河以南的广大地域的形势都发生了变化。苏军领导正打算运用施利芬模式，对在斯大林格勒顽强奋战，但似乎龟缩起来的德军第6集团军发动钳形攻势。苏军A·И·叶廖缅科元帅曾在他1960年出版的回忆录中提到了实施合围式反击的初始思想。叶廖缅科元帅出身于农民家庭，沙皇时期的士官，内战时期和苏联时期任红军骑兵指挥员，后一直担任斯大林格勒方面军司令，负责防守伏尔加河畔这一重要枢纽。他最亲近的同事是方面军军事委员会成员、最高政治军官、后来成为苏联总理的H·C·赫鲁晓夫。后来与斯大林共事的所有苏联高级领导，都曾在“斯大林格勒会战”中扮演过重要角色。
尽管叶廖缅科是一个能力出众的军人，但像往常一样，没有斯大林的首肯和最高统帅部的同意，则将一事无成。也许，当时的叶廖缅科大将在与其军事委员会第一委员进行磋商后，就做出了在斯大林格勒发动反攻的决定（对此，哈尔德大将曾提出过警告）。参与最终定下实施反攻决心的，有统帅部的朱可夫元帅和总参谋长华西列夫斯基中将。定下斯大林格勒反攻的决心，无论对苏联方面而言，还是对德国方面而言，都是一种精神上的而并非军事上的转折。实际上，对于苏联而言，朱可夫在莫斯科西部实施反突击的胜利，就已宣告了军事形势转折的开始，它使苏军再次恢复了自信心。
1942年11月19日，在斯大林格勒地域，首先在德军第6集团军侧翼，即罗马尼亚第3集团军正面，苏军开始了反攻。参加反攻行动的有由H·X·瓦杜丁将军和K·K·罗科索夫斯基将军指挥的西南方面军和顿河方面军的部队，以及位于南部、由A·И·叶廖缅科将军指挥的斯大林格勒方面军的部队。苏军在坦克和火炮方面占有明显优势。保卢斯将军及其参谋长阿图尔·施米特少将的艰难时刻来到了。后来升任元帅的叶廖缅科在评价德国这两位将军时，十分公正地说，他们是“经验丰富的部队指挥官，但面临无法解决的任务”，两人都属于打上贝克和哈尔德烙印的总参谋部中最后一代弟子，保卢斯更多地受贝克多疑审慎精神的影响，而施米特却更多具有泽克特那种信心十足、独自决断的精神。斯大林格勒会战开始进入第二个、也是最后阶段，对德军而言意味着悲剧时刻的到来，而苏联人焦虑不安的心中却开始充满骄傲。在相当大的程度上可以说，斯大林格勒会战是德军总参谋部指挥艺术的终曲。
在消灭了罗马尼亚第三、四集团军和苏军坦克部队对德第四装甲集团军实施突破之后，于1942年11月19、22、23日，在斯大林格勒附近的顿河河曲部和伏尔加河河曲部之间达成了对德军的合围。第6集团军一部主要是其供给部队和后备部队尚在顿河西岸，第6集团军的大部和第四装甲集团军一部，即3个装甲师、3个摩托化师、14个德国步兵师和2个罗马尼亚师、1个罗马尼亚骑兵师，被合围在斯大林格勒附近的一个大的合围圈内，约计25—26万人。
保卢斯将军及其参谋长认为，现在必须首先要实施“环形防御”，以避免被压向一方，而后可寻机向西南方向实施突围，与B集团军群部队建立联系。在这个直径大约为48×50公里的合围圈内变更部署，需要几天的时间。所有的军长都同意实施突围。第11军的冯·赛德里茨·库尔茨巴赫炮兵上将强烈主张，应选择形势相对平静的北方和东北方作为突围方向。为了迫使集团军司令部接受他的意志，他于这个刚刚到来的冬季擅自离开了构筑良好的阵地，结果遭受了重大的损失。
保卢斯及其参谋长知道，在这种困难情况下自己不可能做出任何决断。此外，从过去的一个冬天的经历中他或许也领教了，希特勒对于集团军司令自作决定是何等的敏感。在大本营里（当时位于上萨尔茨堡，后来迁回东普鲁士）新任总参谋长的蔡茨勒将军，正打算批准第6集团军实施突围的请求。但是，当希特勒听了帝国元帅戈林的话之后，却做出了与之相反的决定。戈林向希特勒保证，可以通过空军实施一次反突击，对被围部队实施补给，甚至可以解围。在此情况下，保卢斯知道他没有自主行动的权力，只能坐等。后来他写道，这种事情是“领导的杂乱无序”所带来的必然结果。
希特勒通常将民众领袖的利益与最高统帅的义务混杂在一起，这一次他又以同样的方式在柏林的公开演说中指出，必须坚守斯大林格勒，禁止部队突围。同时，像往常一样，满心疑虑地命令冯·赛德里茨将军固守北部战线和伏尔加河地段，而这一战线正是原来计划实施突围时准备放弃的地段。赛德里茨让他的参谋长—克劳西乌斯上校（后死在苏联战俘营中）给保卢斯起草了一份备忘录，劝其尽快突围。1942年11月25日，当这份备忘录送达保卢斯手中时，希特勒也宣布了保卢斯的一项特殊使命，但对外并不改变他的隶属关系。保卢斯将军—一位温和谦让的上司，将希特勒的这一指令递给赛德里茨时微笑着说，现在你想怎么干就可以怎么干了。赛德里茨回答道，他将按“元首的命令”行事。
第6集团军停在原地未动。11月末，冯·曼施泰因元帅被任命为新组建的顿河集团军群司令，受命接管伏尔加河与顿河下游之间所有的德军部队。此时，人们想起了老总参谋部的这个思维机敏、洞察秋毫的人。曼施泰因的伟大时刻来到了。形势十分危急，如果第6集团军不能重获自由，形势将更加无望，集团军将被敌人强大兵力所牵制，无力坚持下去，尽管实施了一定空中补给，但只是杯水车薪。在顿河集团军群与A集团军群之间的南部纵深，有一宽大缺口。长时间以来，第6集团军就一直受着被歼灭的威胁，但如果敌人抓住这个时机，利用其坦克军突入这一缺口，如果希特勒坚决拒绝A集团军群撤退，并因此被牵制在高加索前方，那么第6集团军就将面临更大的灾难。
此时，保卢斯将希望寄托在早已名声远扬的曼施泰因身上。11月，曼施泰因元帅开始利用其装甲部队在斯大林格勒实施解围。
这个名为“冬季风暴”的作战行动，起初进展顺利。保卢斯将军等待着突围的时机。尽管部队已失去行动能力，但其战斗意志仍十分高昂。正当1942年圣诞节到来之时，决定集团军命运的时刻也来到了。在顿河北部，意大利第8集团军被苏军的一次强大攻势所击溃，苏军坦克部队突入曼施泰因的翼侧纵深。在一份备忘录中，曼施泰因向保卢斯明确无误地表示，他现在必须依靠自己，大胆实施突围，集团军群将对他的突围提供掩护，同时也向希特勒隐瞒实情。但是当保卢斯询问曼施泰因，他能否下达代号为“霹雳”的突围行动命令时，曼施泰因只是回答，他还不能赋予其行动自由权。
曼施泰因也确实不能赋予保卢斯行动自由权，这一决定对他来说真是太难了，因为连他自己都没有获得明确的可以自主行动的权力。现在，一切都靠第6集团军自己坚持到底，忍受可怕的供给上的匾乏，直到曼施泰因将支离破碎的南线重新组织起来，并与A集团军群建立联系。值得庆幸的是，希特勒最终于11月末准许A集团军群后撤，尽管已经晚了，但还不算太晚。今天，我们从当时参加斯大林格勒会战的一些苏军高级指挥员的回忆录中，特别是炮兵主帅伏罗希洛夫的著作中得知，德军第6集团军最后牵制的苏军数量是如此之大。苏联的将军们直到最后也不相信，德军长时间被围，已成强弩之末，怎么还能进行防御。
1943年1月末，第6集团军全军覆没。现在，连曼施泰因也准许下属投诚了。1943年1月30日，希特勒将保卢斯晋升为元帅，但两天后，保卢斯便缴械投降了。在大本营里，希特勒气愤地说，保卢斯本应自杀，但他没有自杀。他还忧心忡忡地说，像施米特和赛德里茨这样的将军还会登上苏联的广播电台，对他进行攻击。
第6集团军的覆灭，应归咎于最高指挥在危急形势下所采取的错误战略决断。在这种形势下，上自集团军司令下至每一个士兵所惟一能够做的，就是坚持到最后一个人。然而，国家非但没有给他们以任何奖赏，反而将他们当作罪恶的“叛徒”加以谴责，因为从总体上说战争已经失去，因此在战争方面的一切努力都不再是功而是过。走到最后阶段的总参谋部，它的最优秀的两个士兵也被牵扯了进去。具有统帅天才的曼施泰因此刻才学会了如何在希特勒手下在前线实施指挥；保卢斯可谓一位理想的典型的参谋长，但绝非是出色的部队指挥官。在斯大林格勒这场悲剧中，身处大本营里的陆军总参谋长自始至终没有扮演任何角色。这与老毛奇时代相比，真有天壤之别。
德军的一位元帅、24位将军和大约9.1万人在斯大林格勒成了苏联的俘虏。在苏联人的眼里，这是在经历了两年失魂落魄的日子之后所取得的惊天动地的胜利。而在德国以及希特勒的仆从国里，失败所带来的精神影响十分巨大。这是德国国防军自实施胜利的闪击作战以来，所遭受到首次精神上的、而不是军事上的可怕失败。
在斯大林格勒悲剧刚刚结束不久，面对苏军即将发动的新一轮大规模反攻，已达其指挥艺术高峰的曼施泰因元帅于1943年2月中旬利用其新锐装甲部队，打响了第三次哈尔科夫会战。他首先让敌人进行深远突破，然后攻其背后，使苏军遭受重大损失。西线作战计划虽然是由他制订的，但他未能亲自指挥西线作战。而现在，他已向人们充分展示了在他身上蕴藏着何等伟大的天赋。
重新组织起来的东线陆军—其装甲部队由重新被任命为装甲兵总监的古德里安大将指挥—到1943年夏也已筋疲力尽。德军实施的最后一次大规模攻势代号为“堡垒”，这次钳形攻势是在很小的地域内实施的，目的在于切断苏军位于库尔斯克与别尔哥罗德突出部与其主力的联系，因损失惨重并受希特勒之命而最终停止。
由于法西斯体系在意大利的崩溃，希特勒急忙从东线抽调部队驰援亚平宁半岛。
自此，原来围绕东线指挥方法的争论，现在变成了决断权之争。也就是说，面对苏军的进攻是应不放弃每一寸土地，还是像曼施泰因和克莱斯特在南部的第三次哈尔科夫会战所做的那样，面对敌人的进攻首先进行规避，而后攻其背后。在这种情况下，是给部队以机动权，还是加以拒绝？但是希特勒却认为，他的“总参谋部的将军们”并没有从曼施泰因的作战中充分理解何谓战争指导。
然而，斯大林格勒的消息，第6集团军无谓牺牲的消息，却引起人们完全别样的思考。旧普鲁士总参谋部密谋起事的时刻，也是老传统和总参谋部众多最优秀的军官走向坟墓的时刻。
在这几周里，一些知道内情的人以及能看到国防军内部报告的人都清楚，第6集团军在斯大林格勒不仅被合围，而且在1943年2月发动新的解围行动之前就早已全军覆灭。与此同时，在柏林，在贝克的小圈子里，人们正就一次“元帅行动”进行磋商，行动的目的是让东线集团军群司令们逼迫希特勒交出其直接指挥军队的权力。然而，如同1918年n月时的情况一样，前线的军队实际上对国家内政不闻不问。面对时刻跃出战壕准备战斗的敌人，让那些艰苦作战的东线集团军群司令们，冒着有可能损害帝国命运的危险而离开前线，这简直是痴人说梦。对这一点，曼施泰因心中是非常清楚的。中央集团军群司令冯·克莱斯特元帅虽然对希特勒满腹狐疑，但却是一个优柔寡断的人，在经过深思熟虑之后终于还是放弃了，因为他认为这一计划在军事上已无法实现。北方集团军群司令、勒布的后继人冯·屈希勒尔元帅想在小范围内对希特勒进行一番狠狠的痛斥，但他是一个置身于前线的军人，眼下的惟一任务是指挥作战。
虽然第6集团军在斯大林格勒的覆灭被纳粹宣传机器所利用，将其吹捧为“莱奥尼达斯行为”[莱奥尼达斯为斯巴达国王。他仅以300人抵御了波斯大军的进攻，奋战到最后一个人。—译注]，但它却再次唤起人们在东线陆军中建立一个像陆军总参谋部和国防军总参谋部那样的总参谋部的思考。这个总参谋部参谋长的首选便是冯·曼施泰因元帅，还有就是沃尔夫拉姆·冯·里希特霍芬男爵元帅，后者是负责斯大林格勒地域的第四航空队司令，在北高加索战场上被晋升为元帅，是旧军队中一位极不寻常的军官，天赋卓绝，性格暴躁，绝对自信，从不相信第二个人的判断。
单纯从人性角度来说，曼施泰因和希特勒是互不相容的。里希特霍芬出身于西里西亚旧贵族家庭，在第一次世界大战中便是一个著名的飞行员，大概只有他才能唤起希特勒像对兴登堡和鲁登道夫那样的尊重。所有考虑，包括迫使希特勒任命一名国防军总参谋长，或者至少使其放弃直接指挥东线作战的权力，都失败在一个基本问题上，即在一个独裁体制下，“元首”的权力在所有领域都高于一切。大概是出于本能，希特勒对这一不成文规则的意义理解得十分透彻。
正是循着这样一个规则，希特勒逐渐地夺取了国家元首、武装力量总司令直至军队的直接指挥权等所有最高职位和权力。他的最强大的敌手斯大林也是这样做的，斯大林还用一些难以理解的理论做借口，赋予自己一些特权。而希特勒却不能这样做。经过一番对建立一个合理的战争统率机构的无谓讨论之后，东线的许多高级指挥官（恰恰都是总参谋部军宫）都走上了积极的密谋反抗的道路。
这种反抗活动成了大总参谋部历史最后一个篇章的主要内容，使前线所取得的一切战绩都退居其后。
反抗活动在敌对的两个国家呈现出两种不同的形式。早在1942年夏，面对苏联统治即将垮台的形势，当时被俘的苏军第2突击集团军司令A·A·弗拉索夫将军声明，他将站在德国一边，为一个民族的、社会主义的俄国与斯大林斗争到底。同样，面对斯大林格勒会战失败和希特勒体制的即将垮台，以冯·赛德里茨为首的被俘的第6集团军的将军和总参谋部军官们，在经过一段犹豫之后声明，他们将站在斯大林一边，加入“德国军官联盟”（该联盟后来并入共产党的“自由德国全国委员会”）与德国共产主义流亡者一起，为一个自由的、类似于普鲁士那样的德国而奋斗。保卢斯元帅在经过长时间考虑之后也加入这一行列。最后，希特勒为满足弗拉索夫的想法，准许其建立一支武装部队。而苏联领导则将战俘营里的德国军官以及部分旧普鲁士军官，用来作为在东线摧毁德军士气的工具。
弗拉索夫和赛德里茨是新型战争中的一种不同寻常的现象，它已冲破了一切民族界限。
德国国内的密谋者们眼前的目标，与被苏军俘虏的将军们和总参谋部军官们的目标是相似的，即建立一个自由的、右倾的德国，在皇帝的黑白红大旗下，聚集着具有新的社会内涵的臣民。新一代的年轻总参谋部军官们开始登上舞台，力图表现自己，他们在内心隐藏着一种对旧时代高级军官们的反感，他们有自己的许多新思想。
这里可以举出两名具有典型意义的军官：一个是过去在制订“新计划”时的曼施泰因的同事，现任中央集团军群首席参谋冯·特雷斯科夫上校，另一个是总参谋部组织处改编组组长克劳斯·申克·冯·施陶芬贝格伯爵少校。后者是普鲁士教育和容克传统的化身，是施瓦本一巴伐利亚旧贵族的后裔。
特雷斯科夫的司令冯·克卢格元帅是个怀疑论者，他对粗俗的“元首”忽而钦佩至极，忽而不屑一顾，但从未找到一条最终解决问题的出路。此时，他正在其斯摩棱斯克的大本营里与保守的反对派代表格德勒博士商谈此事。最后，还是由特雷斯科夫下了最终决心：必须杀死“元首”，以引起世人的震惊和瞩目。他们计划在希特勒巡视前线时，在其座机内放置一枚定时炸弹，但炸弹没有爆炸。从普鲁士贵族和军官团的传统来看，这简直是一件非同寻常的惊人行动。为了恢复法制，现在需要彻底的违反法制，需要谋杀。特雷斯科夫在7月20日[指1944年7月20日由施陶芬贝格进行的对希特勒最后一次谋杀行动。—译注]后自杀，时为东线第2集团军参谋长。他深信，为了向世人证明还存在着另一个德国，任何手段都不可能使反抗者退缩……
施陶芬贝格伯爵少校也是个与众不同的人。他于1907年出生在符腾贝格一个高级宫廷官吏的家庭，不顾家庭的反对加入魏玛共和国国防军，成了一名骑兵军官。施陶芬贝格具有非凡的军人才干，是个出类拔萃的总参谋部军官。经过很长一段时间后他才认识到，空幻的第三帝国只能给德国带来灾难。当他认识到这一点之后，便将全部身心投入到推翻希特勒统治的事业上。现在，大总参谋部第一次，也是最后一次拥有了这样一个人物，他不像弗里奇、贝克和哈尔德老一代人那样高傲自负、循规蹈矩和政治上软弱无能，而是具有政治眼光和狂热的信念，认为掌握和改变德意志帝国命运的人非他莫属。
