这时，德军中也有一个人对原来的方案不满，这就是南方集团军群参谋长埃里希·曼施坦因。这个人参加过第一次世界大战，当时在第2预备警卫团任副官，他曾经亲身感受过"施里芬计划"的痛苦，在那次标志着这一计划失败的马恩河作战中，他受了重伤，差一点没了命。所以，他提出了新的进攻西欧的作战计划。
根据他的计划：西线作战的目标应该寻求陆上决战，但是对西线攻击的重点应该放在中路。
集中优势兵力于阿登山区，通过装甲摩托化部队的优势，直插索姆河，割裂联军的战略部署，并在北路德军的协同下，合围英法联军的精锐部队。
新计划与老计划相比，特点第一是奇，阿登山区是敌人想不到的地方，能在敌人想不到的地方发起进攻，容易取胜。正如孙子所说："凡战者，以正合，以奇胜。"
第二是狠。曼施坦因计划实施的前提是用装甲摩托化部队突破阿登山区，这就不仅大出敌人的预料，而且还能达到迅速制敌的目的。
曼施坦因提出的计划遭到陆军部的反对，甚至将其调离岗位，任第38军军长。不过，没想到曼施坦因因祸得福。按照德军规定，新任军长必须要接受元首希特勒的训话与勉励才能赴任履职。因此，曼施坦因利用希特勒接见的机会，将自己的计划提交了出来。
希特勒完全同意曼施坦因的新计划，责令陆军部必须根据这个计划蓝本制定进攻西欧的作战计划。最后，陆军在希特勒的压力下，只得以曼施坦因这个计划为基础，重新制定了进攻西欧的作战计划，并把这一新的计划命名为"镰刀收割"。
1940年5月10日，德军中路主攻部队以1700辆坦克作为尖刀，偷偷越过天险阿登山区，迅速突破法国人引以为荣的马奇诺防线，将战火迅速燃烧到了法国境内。
德军先头部队第19装甲集团军由纳粹德国装甲兵创始人之一、被誉为"装甲兵之父"的海因茨·古德里安上将指挥。这位精于"闪电战"的统帅，要求他的部队心中只记住一个目标：突破，突破，再突破，直到用完最后一滴汽油！
5月14日德军占领法国色当之后，竟然以10天的行程突破数百公里，直扑英吉利海峡。短短十几天时间，英法联军几十万人就被困在法国以北的海港小城敦刻尔克附近的海岸边，在仅仅60平方公里的海滩上，英法联军三面被德军围困，背后是波涛汹涌的英吉利海峡，看起来已经是插翅难飞。
当希特勒听说法国北部的联军都涌入敦刻尔克这个海滨城市后，高兴地欣喜若狂，他声称："现在，胜利与和平都掌握在我的手中。"在他看来，除非创造奇迹，否则敦刻尔克的几十万联军将全部进入德国的战俘营。
这真是一个全面歼灭英法联军的绝好机会，德军可以说是胜券在握。如果敦刻尔克包围圈里几十万英法联军被德军聚而歼之，将给以后的盟军反攻造成巨大的困难，至少减少了盟军的有生力量。
然而，最终的结果却是出人意料，战局发生了戏剧性的变化——英法联军成功地从敦刻尔克撤出30多万人。这究竟是怎么回事儿呢？
有历史学家说，西欧作战开始后，英法联军节节败退，不堪一击，如果不是希特勒想放他们一条生路，英法联军做梦也别想跑出包围圈。事情到底是怎样的呢？
英法联军为什么不堪一击
法国与英国在这样短的时间，为什么败得如此惨？是他们的兵力不足吗？并不是！在西欧作战中，在法国的英法联军和德国军力之比是这样的：英法联军147个师，3700辆坦克，3800架作战飞机，14500门火炮；德军有141个师，2445辆坦克，3100架飞机，还有7558门火炮。从陆军作战师来讲，英法联军有优势，但并不大。然而，如果加进了进攻与防御的兵力比，法军的优势就大了，不是多6个师的问题了。因为按照作战理论，如果是进攻一方的话，必须兵力要大于防御方三倍，就是3∶1的比例，你是防御，我进攻，你一个人要顶我三个人，这样一算，那英法联军的优势就更大了，理论上可以顶德军几百个师。
