王敦明显感受到晋明帝司马绍的压迫，开始策划再次发动政变，意欲另立新君独揽大权，这次密谋却被一个小娃娃无意间获悉。小孩叫王允之，王舒的儿子，那一年不满十岁，王敦是他的堂伯父，王氏家族之中，王允之最像王敦，王敦特喜欢他，带在身边，时常留在自己的帐中睡觉。这一天，王敦先出帐，王允之还未起床，一会儿，钱凤进来，屏退手下的人，谈起叛乱的计划，王敦一点也没想起王之在帐后的床上。王允之当时醒了，听到他们议论的事，小孩聪明，知无活理，于是抠出口水，把头脸和被褥弄脏，假装睡得很熟。猛得王敦想起帐后有人，大惊，这可怎么办，几事不密则成害，不得不除之。掀起帐子一看，王允之一脸唾沫睡得正酣，也就放下心来。后来，小王允之找个机会回到建康，把事情告诉父亲和伯父王导，王导赶紧禀报晋明帝以备不测。
为什么王导这一次坚决站在皇权一边呢？王敦的坐大让他感到一种危机，他发现周围的高门士族对王家充满敌意。王敦不断安插王氏家族的人，王含被委任为征东将军、都督扬州江西诸军事，王舒为荆州刺史、监荆州沔南诸军事，王彬为江州刺史，加上镇守淮阴的王邃，所有的军事重镇都把在王家手中，王敦移晋祚的野心暴露无遗。王家到底能不能取代司马氏坐天下呢？在王导眼里，绝对不可能，不说叛逆罪大，不说中原胡族虎视眈眈，就论眼下江左的司马王室正统的势力，各家士族豪门，各地的流民帅，江东的吴姓豪门，他们能对王家俯首帖耳吗？王敦无异于火中取栗，胆气极大，成功的把握有多少？失败可是要灭族的。
王敦也想到了，他首先除掉会稽内史（内史相当于现在的市长）周札，周札，吴地豪门，周处之子，一门五侯，宗族强盛，吴地人士中无人可以比拟，江东的领袖。王敦上一次起兵清君侧，他曾打开石头城迎接王敦入城，现在王敦把他看做绊脚石，派兵偷袭会稽，杀死周札，王敦此举虽震慑各家豪门，同时也失去支持。
正当紧锣密鼓的策划新的政变之时，王敦突然患病，病势沉重。公元324年五月，他急急忙忙以朝廷的名义，矫诏拜他的义子王应为骠骑大将军，以接替他的职务。王敦无子，王应是他兄长王含的儿子，过继给他。他的智囊钱凤也感觉到王敦快不行了，便问王敦：“现在举旗在即，倘若您有不幸，是否将把身后之事托付王应？”身后之事，自然指事先商议好的军事叛乱计划，王敦摇摇头：“非常之事，非常人所能为。王应年少，岂堪大事！我死之后，莫若释兵散众，归身朝廷，保全门户，上计也；退还武昌，收兵自守，贡献不废，中计也；及吾尚存，悉众而下，万一侥幸，下计也。”
我们不得不佩服王敦的远见卓识，政变瞬息万变，一旦失利自己的生命、家人的生命，族人的生命全部完蛋，不仅仅要有非凡的才干，还要有承受巨大压力的能力，大事不是常人所能承担的，也不是常人所能实现的。王敦曾经评价过王应，称其子“其神候似欲可。”什么意思呢？看他的神态好像还可心。但是发动武装政变绝不能让一个看上去还可以的人去干，王敦针对人和局势提出上中下三策：“解散兵众，归顺朝廷，以保全宗族门户，这是上策，皇帝时刻担心兵变，一旦你主动投降，加上朝廷中王导的势力，肯定会既往不咎。中计是拥兵自重，形成割据之势，自己不出头，各家各派又不止我们一家，只要做到该进奉的进奉，皇帝一时也拿我们没办法。下策呢？乘我还活着，集中兵力打下建康，寄希望于侥幸取胜。”王敦集团对三计做出怎样的取舍？钱凤对其党羽说：“公之下计，乃上策也。”
