最要命的是，宇文护原先的同党也失去了对他的信心，典型的就是卫国公宇文直。宇文直是周武帝的同母弟弟，此人惟利是图，一直投靠位高权重的宇文护。沌口之战，宇文直大败于陈军，损兵折将，令宇文护大为光火，将宇文直免职。宇文直心中不平，便产生了扳倒宇文护取而代之的念头。
于是宇文直找到周武帝，说：“晋国公怕是不行了，我们把他做了吧。”
到了此时，始终在寻找机会的武帝终于露出了爪子和牙齿，暗中与心腹、宗室谋划了铲除宇文护的方案。
天和七年（公元572年），周、齐两家讲和，宇文护从督战地同州回到长安，周武帝在文安殿为堂兄洗尘接风，然后领着宇文护进内宫拜见皇太后。
一边走，周武帝一边对宇文护说：“太后现在年龄大了，尤其喜好喝酒，平日里喜怒无常，颇失礼节。我曾斗胆劝了她很多次，她从没听过。堂兄今天去见她，方便的话，能否帮我再劝一劝呢？”说着，他从怀中掏出一卷写好的《酒诰》，道：“请以此文劝说太后。”（宇文泰推行周礼，为了改革当时崇尚浮华的文风，请苏绰依照《尚书·大诰》的格式，创作了《大诰》，以作为北周公文的标准文体。事实上，这种脱离时代的官样文章并没有在他死后得到广泛运用，只是偶尔出现在宫廷中的少数正式场合，比如周武帝撰写的这篇《酒诰》）
宇文护一想，万事孝为先嘛，就满口答应，接过了《酒诰》。
兄弟两人来到了太后居处，一番礼节完毕，周武帝侍立一边，宇文护面对太后，打开文章，一本正经地读了起来。
对婶娘的一片赤诚之心使得宇文护忽视了身边的一切，周武帝悄悄走到他的身后，举起手中的玉珽（皇帝日常所持的手板），朝他的后脑勺猛地一击，宇文护应声仆倒在地。武帝立即叫上太监何泉，命他用刀砍杀宇文护。何泉心理素质不过关，颤颤悠悠砍了好几刀都没砍到要害之处。眼看着宇文护挣扎着要从地上爬起，事先躲在门后的宇文直急了，不等武帝招呼，一个箭步冲上前，一刀结果了宇文护的性命。
一代权臣宇文护，一连废立了三位皇帝，把持北周大权十六年，到头来就这么糊里糊涂地死掉了，不禁让人感叹生命之柔弱。
十四、将星陨落
北周武帝杀掉字文护后，又马上命令负责宫中侍卫的宫伯长孙览等人，将宇文护的儿子、兄弟及亲信（甚至包括那位亲手毒死明帝的厨子李安）全部捕杀，一举收回了自建国以来从未真正取得过的皇权，也以一鸣惊人的方式揭开了他的“神秘面纱”。
亲政的周武帝宣布大赦境内，改元建德，接着进行了一系列的官员任免，证明他的夺权绝非侥幸。
野心勃勃、信誓旦旦要做大冢宰的皇弟宇文直并没有得偿所愿，武帝把这个重要的职位交给了他的五弟、齐国公宇文宪。
宇文宪比武帝小一岁，不是一母所生，性情上却比武帝的同母弟弟宇文直更像武帝。两人从小就在一块儿玩耍，一起接受儒家文化的教育，聪慧程度也接近，宇文泰很是喜爱。
有一次，宇文泰得到一批好马，准备赐给儿子，要求他们自己挑。普通人的想法，纯色马血统高贵，品质优良，都喜欢选纯白、纯黑的漂亮马。小宇文宪偏偏不然，他稍加甄别，拉出了一匹毛色混杂的花马（即驳马）。宇文泰奇怪，就问宇文宪：“你为什么选了一匹不起眼的花马呢？”
宇文宪对答道：“这匹马颜色特别，很可能是快马；而且，如果出征打仗，养马的人一眼就认出来了，容易区分。”
宇文泰听了很高兴，对左右说：“我这个儿子见识不同常人，将来必成大器。”从此凡是在官家的马圈里见到类似的花马，他总是会想起宇文宪的答话，并把马赐给宇文宪。
宇文护专权，对宇文宪很器重，上奏时常会请宇文宪代奏。宇文宪便利用自己的特殊身份，协调宇文护与武帝的关系，成为两人之间的润滑剂。
周、齐对战，宇文宪多有参与，虽然北齐有三杰领衔，北周败多胜少，但宇文宪擅打逆风仗，通过有条不紊的指挥，保证了周军不致败得太惨。天和六年（北齐武平二年，公元571年）宜阳以南的边境接触战中，宇文护更是击退了斛律光的四万军队，攻占了齐军的堡垒，打破了周齐交战史上斛律光不可战胜的神话。
宇文宪的出色表现，让宇文直非常嫉妒（这家伙连相对较弱的陈军都打不赢），因此除掉宇文护后，他反复提醒武帝：“宇文宪与宇文护过往密切！”撺掇武帝进一步除掉宇文宪。武帝明了宇文宪的用心，也看透了宇文直的企图，不为所动，任命宇文宪为大冢宰，宇文直为大司徒。当然，由于武帝大权在握，宇文宪这个大冢宰的权力，也不可能与宇文护相比了。（宇文直机关算尽，终究没算过慧眼识人的周武帝。两年后，屡次陷害宇文宪不成的宇文直在长安造反，兵败被杀）
北周方面加紧内部整合，北齐方面却在做一件截然相反的事情——自毁栋梁。令北周头疼不已的北齐三杰一个接一个倒下，天平这端的最后一颗砝码终于不复存在。
武平二年（公元571年），三杰中年龄最长的段韶与高长恭攻取北周在河东的重要据点定阳（今山西吉县），年过七旬的段韶不幸在军中染上重病，回朝没几个月，就病故了。
在昏君掌权、奸臣当道的北齐，能够像段韶那样得到寿终正寝的结局，已是万幸，斛律光和高长恭都没有这么好的运气。事情得从和士开被杀说起。
和士开死后，有两个人受到的影响最大。头一个便是和士开的情人胡太后。没有了和士开在身边相伴，耐不住寂寞的胡太后重新物色了新情人——僧人昙献。胡太后让昙献和他的随从进宫时扮作尼姑，以骗过众人的耳目，但秘密还是传开了，甚至有僧人戏称昙献为太上皇。
高纬听说此事，起初还不信。直到后来，好色的皇帝在太后宫中见到两个小尼姑，上前动手动脚，发现他们原来是男子，才顺带查出了昙献的秽事。高纬大怒，下令将昙献及知情的僧人全部砍头，又把太后软禁在北宫，连宗亲都不得相见。胡太后第一次被剥夺了“性自由”。
胡太后因和士开“受灾”，在高纬的召唤下“重新出山”的祖珽则是因和士开受益。祖珽吸取从前的教训，凭借自身的才智，慢慢爬到了和士开生前的位子上，还跟陆令萱、穆提婆等人打成一片。胡太后被禁，祖珽乘机讨好陆令萱，向高纬提议奉陆令萱为太后，尽管高纬没有听从，陆令萱还是投桃报李，夸赞祖珽是“国师”、“国宝”（祖埏眼睛被熏黑，可能还真有几分像黑眼圈的国宝大熊猫）。
祖珽与陆令萱臭味相投，权倾朝野。斛律光看不惯眼，暗地里骂祖珽“小人当道”。北齐满朝不是趋炎附势，就是明哲保身，你斛律光一个人做正人君子，怎么行得通？（就好比明末的海瑞，你想一腔正气，两袖清风，别人还怎么贪啊？自然没你的好果子吃）
祖珽买通了斛律光的家奴，打听斛律光对他的评价。家奴报告说：“我家丞相一到晚上，就抱膝哀叹：‘瞎子入朝，国家将亡啊！’”祖珽双目失明，最忌讳别人提这个，听了这话，当即恨得牙痒痒。
高纬朝中的另一位“红人”穆提婆想娶斛律光妾室所生的女儿，被斛律光拒绝；高纬打算把晋阳的田赐给穆提婆，又因斛律光的反对而不了了之。这下子，祖、穆两家组成了仇视斛律光的统一战线，想方设法寻找机会，准备报复。
有一个敌对国，消灭政敌就是方便，机会说来就来了。
北周大将韦孝宽与斛律光交战，总是不能获胜，就想出了一个盘外招。他编了两首儿歌，派人潜入邺城，教民问的小孩传唱。第一首儿歌是：“百升飞上天，明月照长安。”第二首是：“高山不推自崩，槲木不扶自举。”
祖珽在邺城街头初听儿歌，便参透了内中玄机。他又为儿歌添上了两句：“盲老公背受大斧，饶舌老母不得语。”让小孩继续唱。久而久之，歌词就传到了高纬的耳朵里。
高纬听不懂，就找来祖珽、陆令萱，问他们：“你们听过民间的一首奇怪的儿歌吗？是什么意思呢？”
祖珽摆出一副认真的样子，分析道：“的确听过，此歌非同小可。百升，就是一斛，暗喻斛律明月要为长安之主。高山，指皇室姓氏，槲木，谐音斛律，盲老公和饶舌老母，似乎指的是微臣与陆氏（陆令萱），谣言可畏啊！”
其实，歌谣的作者韦孝宽也未必指望这招能奏效，他很可能只是想像玉壁一样，利用谣言瓦解敌人的凝聚力而已。可猪头皇帝高纬在朝中一批大臣左一言右一语的教唆下，居然就真的信了。
武平三年，高纬依祖珽之计，派人赏给斛律光骏马一匹，约他第二天同游山水。斛律光到皇宫内堂谢恩，专干杀大臣勾当的刘桃枝从身后跳出，与三名武士一起用弓弦将斛律光活活勒死。
高纬又以谋反的罪名诛杀了斛律光的弟弟斛律羡及两人的所有儿子。其后，祖珽派人抄检斛律光的家，统共只得到了十五张弓、七把刀、一条皇帝所赐的槊，以及处罚奴仆的二十根枣杖，没有半点斛律光谋反的证据，然而，一切都晚了。
斛律光的死讯传到长安，周武帝大喜过望，立即颁诏大赦，举国同庆。
北齐的支柱，只剩下了兰陵王高长恭，而身为皇帝堂兄的他，也只剩下了最后的一年。
高纬爱好音乐，听了《兰陵王入阵曲》，仿佛从中感觉到了战阵的凶险之气，就关切地问高长恭：“入阵太深，万一失利了，岂不是后悔莫及吗？”
高长恭不假思索地答道：“家事亲切，不知不觉就勇往直前了。”
高长恭实话实说，可高纬一听“家事”，心里咯噔一惊，难道你想做皇帝不成？顾忌之心越来越浓。
高长恭并非不明白功高盖主的道理。他试图通过收受贿财，自坏名声，来逃避皇帝的猜疑，又故意有病不治，借机“退居二线”，但这些都不足以挽救他的性命。
武平四年（公元573年），高纬派人给高长恭送去毒药一杯。高长恭叹道：“我以忠心侍奉皇上，不负苍天，竟遭到如此毒手！”
兰陵王妃郑氏痛哭：“何不求见皇上，也许还有转机？”
高长恭摇头道：“有什么理由去见皇上呢？”说罢就饮药自尽了。
三年间，三名强将相继凋零。北齐灭亡的日子，开始进入倒计时。
此时的高纬，却还在忙着更换皇后、宠妃。
高纬的后宫佳丽数量极多，大部分都如过眼云烟。他的第一个皇后是斛律光的女儿，斛律光被诛，斛律皇后受牵连被废，改立太后的侄女胡氏为皇后。陆令萱与太后争权，想立自己的养女穆黄花，就对太后说：“皇后跟我们大家说：‘太后行为不检点，不足为训！’”太后闻言大怒，就把胡氏也废了，立穆黄花为皇后。
穆黄花是高纬最宠爱的一名皇后，做皇后前就生下了太子高恒。高纬为她制作珍珠裙衣，专程派人去北周采购珍珠。两人终日对酒交杯，如胶似漆，却也有冷淡的一天。高纬迷恋上一名乐师的女儿曹昭仪，穆黄花为了抢回宠幸，就把身边的婢女冯小怜作为礼物送给高纬。万没想到，高纬立刻就被能歌善舞的琵琶高手冯小怜迷住，封她为淑妃，视她为掌上明珠，吃喝玩乐都在一起，不仅冷落了曹昭仪，也冷落了穆黄花。
邺城流传着一首童谣，暗讽穆黄花的命运：
〖黄花势欲落，清觞满杯酌。〗
其实凋落的又何止是黄花，整座北齐宫殿，都已摇摇欲坠。在江南观望北方多年的陈宣帝，也不失时机地抽刀向这头肥羊身上砍来。
十五、吴明彻收复淮南
作为南朝的最后一个朝代，陈国在历史上的地位很特殊。南朝的阶层本质上可以按照籍贯出身分为三类：来自北方说北方话的侨人、世居南方说吴语的吴人，以及广泛分布于南方山区的蛮族土著。
东晋时期，北方南迁的士族几乎控制了所有的统治资源，最典型的便是王、谢两家的一时极盛，此为“北人治南”。东晋中期以后，长期的南北分裂迫使统治者不得不起用世居吴地的南方人，即“北人用南”。到刘裕做皇帝时，南朝开始形成侨人与吴人共同统治的局面，尽管侨人的势力在初期还相当庞大，但吴人的重要性已不可忽略，建立刘宋的功臣沈田子、沈林子兄弟，刘宋名将沈庆之、沈攸之，都出自吴兴（今浙江湖州）的沈氏，白袍将军陈庆之，也是南方的吴人。由宋到梁，统治者越来越依赖于吴人的军事力量，逐渐发展为“南北共治”的局面。侯景之乱使得金字塔顶的侨人与吴人元气大伤，原先极少为人注意的第三阶层借机崭露头角，这便是南方蛮族的土豪洞主。
中国南方的少数民族问题，自古以来就不比北方的简单，只不过南方蛮族的侵略性相对较低，受到的关注较小。北方有“五胡”，南方有“五蛮”：蛮、俚、溪、僚、越（越一般专指山越。俚、溪、僚三族的名字，以前都是“犬”字旁，以示侮辱，“蛮”字下面的“虫”，当然也带侮辱的含义，这些词今天都废弃不用了。但有些沿用至今的地理名称，历史上与“蛮”字也是类似的，比如蜀、闽等等）。“五蛮”的分布地区大体上是不相交的，蛮族主要分布于荆、湘、雍、郢、司等州，相当于今天的河南南部到湖南之间的地区，蛮族内部还可分为多支；俚族分布于湘、广州，即今湖南南部与广东；溪族分布于江州的寻阳、南昌、武陵等郡，即今江西地区；僚族分布于荆州西部、梁、益、宁、交、广州，即今湖北西部、四川、贵州、广西以及越南等地的广大地区（有一种说法认为，老挝的主体民族老族（或称寮人），便是僚族的后裔）；山越主要分布于扬州，即今浙江南部和福建一带。此外，还有分布在荆、湘、梁、益州的延族、益州的巴族等等，支系相当复杂。
陈霸先建立陈国，是从五蛮聚居的岭南起兵的，他必须通过获取五蛮的支援来扩充实力。北讨侯景期间，归附于陈霸先的势力中，将近一半是南方的蛮族，比如俚族的侯安都、冼夫人，溪族的黄法氍、欧阳頠（也有说欧阳頠为俚人），割据各地、拥护陈霸先的周敷、周迪、熊昙朗、留异、陈宝应、鲁悉达等人，也分别出自溪、越、蛮等族。可以说，没有南方的“五蛮”，也就不会有陈国，考虑到陈霸先所倚仗的另一半军事力量，如杜僧明、周文育、吴明彻、华皎等大将，都出身吴人，而陈霸先本人，更是地地道道的吴人，我们可以这么说，到了南北朝末期，南朝才真正成为吴人与蛮族为主体的南方人的天下，即“南人治南”。陈寅恪先生甚至提出，在某种意义上“陈也可说是南方蛮族建立的朝代”。
但是这种情况到了陈宣帝即位时期，有了很大的改变。所谓“马上得天下，不能马上治之”，由于南方蛮族文化水平不高，同时也需要拉拢侯景之乱后残余的侨人势力，陈武帝、文帝两代在文官方面大量任用侨人，治理朝政，例如前面说过的毛喜、蔡景历、到仲举、刘师知等等。在武将方面，陈文帝清剿的几大地方武装，都是南方蛮族，此消彼长，北人与南人的矛盾也急剧升温，侯安都之死，与此也颇有关联。
因此，陈宣帝面临两大问题：一、如何解决侨人为主的门阀士族与南方吴人、蛮族为主的土豪之间的矛盾；二、南陈虽然立国，但外部环境极其险恶，强敌隔江而立，国都建康岌岌可危，如何克服防御上的弱点，谋求国家的安全，是陈宣帝需要解决的头等大事。
这两大问题指向了同一个答案——北伐。
事实上，天嘉三年（公元562年），陈、齐两国就建立了友好关系，而陈、周之间除了华皎谋反的前后三年处于敌对状态，也基本维持了和平。但南朝的进程反复证明了我们曾经强调的一个道理：“守江必守淮”，淮水的得失直接影响南朝的兴亡。凡是淮南防线安全的时代，南朝的统治就稳固，比如元嘉之治、梁武帝时期；凡是淮南防线丧失的时代，南朝的统治就混乱，比如南齐后期、侯景之乱以后。另一方面，长江中游的江陵和上游的益州对于江南也很重要，所谓“江左不可无蜀”，失去这两个地方，就好比咽喉被敌人扼住，随时有窒息的危险。吴明彻进攻后梁，试图夺回江陵，便是出于这种考量。
也就是说，陈宣帝要想长治久安，就得打破一味和平的外交政策，在军事上采取以攻为守的方针，要么联齐伐周，要么联周伐齐，把防线向北推移。而北伐，也正好可以将南方人控制的土豪军队投入使用，从而达到扩大生存空间、缓解内部族群矛盾的目的。
究竟是伐齐还是伐周，陈国的态度对处于胶着状态的齐周之争是个十分关键的砝码。陈宣帝于太建三年（公元571年）遣使北齐，要求联齐伐周，却吃了个闭门羹。高纬目光短浅，不思进取，不敢主动进攻北周。而北周则于太建四年派遣杜杲再次出使陈国，提出周、陈合纵攻齐的建议，陈宣帝轻易地就被说动了。
太建五年，陈宣帝决计讨伐北齐，出身淮南秦郡（今江苏六合）的将军吴明彻的支持最为坚决。尚书左仆射徐陵说：“吴明彻家在淮南，了解当地风俗；当今朝中，若论将才，也无人能出其右。”陈宣帝便以吴明彻都督征讨诸军事，都官尚书裴忌为副将，领兵十万，从建康出发，进攻秦郡，另外由都督黄法氍从西线进攻历阳（今安徽和县）。
北上的陈军势如破竹，在大岘（今安徽含山东北）大破齐军，拔除了北齐在水中设立的木栅，包围了秦郡、历阳等城。
北齐派大将尉破胡、长孙洪略、王琳率军驰援秦郡，在城外布下方阵，精心挑选了一队身高体壮的大力士作为前锋，又派出一名箭术高超的西域胡人在阵前，弦无虚发，架势十分吓人。吴明彻对手下勇将萧摩诃道：“如若干掉那个胡人，就可灭了齐军的士气，比得上关云长斩颜良之勇啊！”
萧摩诃答道：“只要把此人的衣着打扮告诉我，我立刻就去取他的性命！”
吴明彻大为振奋，命人把胡人的外表向萧摩诃一一说明，并亲自斟酒一杯，慰劳萧摩诃。萧摩诃接过酒杯，一饮而尽，飞身上马向齐军方阵冲来。
齐军的胡人见状，也不示弱。他挺身出阵，弯弓搭箭，正要发射，早被萧摩诃远远地看个真切。萧摩诃从腰间掏出一根小矛，挥手一投，正中胡人的额头，胡人应声倒地。（《三国演义》中的“温酒斩华雄”并非历史，其形式很可能就是由萧摩诃“饮酒击胡人”的故事改编而来）齐军阵中的大力士出战，也被萧摩诃斩杀，北齐援军顿时溃败，长孙洪略战死，尉破胡逃走。王琳单骑脱身，退到彭城，又被北齐派到寿阳，抵抗陈军的进攻。
然而淮南的北齐各城已无战心，黄法氍急攻拿下历阳，尽杀守城士兵，江北重镇合肥、高塘、秦郡望风而降，淮水流域的蕲城（今安徽宿州南）、谯郡（今安徽蒙城）、仁州（今安徽固镇一带）也相继被攻克。到了这一年的八月，淮南、江北的大部分城池都已向陈军投降，吴明彻乘胜攻下淮南最后一座重镇寿阳的外城，王琳率齐军退守寿阳的两座内城——相国城和金城。
吴明彻围攻寿阳，用的是南朝军队惯用的招术，在淝水上修筑堤坝，引水灌城。城中水位高涨，守兵身体浮肿，病死的人数越来越多。眼看寿阳将陷，北齐派出的援军也赶到了，行台右仆射皮景和率领大军距寿阳三十里安营扎寨，令陈军诸将一阵恐慌，都担心前有坚城，后有救兵，难以对付。
吴明彻笑道：“兵贵神速，齐军援兵却裹足不前，肯定是惧怕我军勇猛，不敢接战。我军专心攻城即可。”
吴明彻亲自披挂上阵，指挥大军四面猛攻，一举攻入寿阳，生擒王琳等齐将。皮景和果然如吴明彻所料，不但不进攻，反而丢弃驼马、辎重北逃，陈军又大赚了一笔。
北齐在淮南统治二十多年，赋税徭役远比南朝要重，早已失去了百姓的支持，此战陈军遇到的阻力非常小。唯独梁国的旧将王琳轻财爱士，颇得军心，被俘后，吴明彻军中有许多王琳的旧部，见了他都战战兢兢不敢抬头，争相为他求情。吴明彻本来想押他去建康，又担心夜长梦多，生出变故，还是派人将他追杀了。
至此，陈军攻克北齐数十城，尽占淮、泗之地，收复了淮南的南朝故土。消息传到邺城，高纬正与穆提婆、韩凤等人玩握槊游戏，闻言忧心忡忡。穆提婆摆手道：“寿阳等地本来就是南朝的地盘，就让他们拿去好了。即使国家把黄河以南全都丢了，大不了也还是个龟兹国（西域小国）嘛。人生如寄，正当及时行乐，发什么愁呢？”左右大臣也在一旁应和，高纬随即转忧为喜，继续开怀畅饮，欢歌笑语起来。
穆提婆、韩凤等一帮受宠的弄臣更加肆无忌惮打压异己，几天后，便诬称侍中崔季舒、张雕虎等汉人大臣利用寿阳失陷的机会图谋造反，怂恿高纬诛杀了崔季舒等人。那个曾与穆提婆联合谗害忠臣的瞎子祖珽，也因为与陆令萱、穆提婆发生冲突，被打发到外地做刺史去了。（崔季舒以前在高澄、高洋手下做走狗，祖珽在高湛、高纬两朝玩弄权术，人品都是极为低下，但好歹还是有才干的人。现在北齐连有才无德的人都用不了，专由穆提婆这类活宝级人物掌握大权，正是活该加速败亡）
十六、周武帝禁佛
北齐到了高纬末期的武平年间（公元570～576年），从上到下，由内而外，都已病入膏肓，政治上一片混乱，军事上甚至不是过去最弱的陈国的对手。皇帝高纬除了依旧沉迷于握槊外，所玩的游戏还不断“升级”。
高纬的异母哥哥南阳王高绰在定州做刺史，终日混迹街头，以杀人为乐。高纬知道了，就派人把高绰锁来，见面后并不处罚，反而关切地问高绰：“你在州里为官，觉得什么事最好玩呢？”
高绰略加思索，说：“有个特好玩的，捉一堆毒蝎子，再混进蛆虫，搅在一起，此乃极乐！”
高纬“大受启发”，连夜命人捉来两三升的蝎子，塞满浴盆底，然后把人剥光衣服，捆起来扔进浴盆，人自然被蝎子蜇得哀号连天。
高纬在旁边观赏得起劲，一边大笑不已，一边还埋怨高绰：“有这么好玩的事情，怎么不早点告诉我呢？”从此，高纬的日常游戏中又多了“人肉蝎子池”这么一项。
北齐皇帝如此混账，一直有心伐齐、一统天下的北周武帝仍然迟迟不动手，亲政三年问并未马上采取任何大规模的军事行动，这是因为他还得花费几年的工夫，着手解决宇文护时代遗留下来的一些积弊。
北周吞并益州、江陵等地，国土剧增，户口却没有按比例增长。原来，在这些地区，尤其是江陵，大量人口在战争中做了俘虏，除少数官员贵族外，多数老百姓被掳到关中，沦为官方的奴婢，造成了北周全国的相对户口数下降，征收的各种赋税随之上升，社会矛盾也加剧了。建德元年（公元572年）十月，周武帝颁诏，所有在江陵之战后充作官方奴婢的人口一律从良为民，此举既恢复了户口，也改善了国家的财政收入。
宇文护崇尚奢靡，上行下效，北周民间的奢靡之风一度极盛，武帝对此深恶痛绝。一次他外出打猎，发现行宫上善殿建造得过于华丽，便下令一把火烧了。建德二年，他下诏提倡节俭，凡是婚嫁、祭祀等活动中铺张浪费的礼仪，全部予以废止或精简。
在军队建设方面，周武帝也进行了一系列改革。建德三年，他将府兵中的军士，改称为侍官，并募集普通百姓为兵。府兵原先的家族部属观念（这是宇文泰在府兵中改鲜卑姓的理论根源）被弱化，汉人士兵与鲜卑士兵的数量趋于相等，府兵制逐渐成熟起来。
接下来，周武帝把目光转向了宗教与文化。他的主要对手，乃是佛教。
佛教在北朝的社会问题，由来日久。佛教培养僧侣、修建佛寺，与世俗政权争夺土地与人力资源，僧尼违律犯戒、干政乱法，佛事耗费大量金钱，都对社会发展形成了巨大的阻力。而在战事频繁的乱世之中，该问题就更为严重。
北魏太武帝灭佛，不过持续了七八年，佛教便仆而复兴，比之前更为繁盛，到了北周和北齐对立时期，佛教可说是达到了一个顶峰。北齐开国君主高洋甚至取缔道教，于天保六年（公元555年）强迫道士剃度为和尚，独尊佛法；北周的奠基人宇文泰、权臣宇文护以及孝闵帝、明帝，也都是佛教信徒。因此，这些人即便看到了佛教的问题，也没有可能去解决。
周武帝与别的统治者不同，他推崇儒家思想，相信的是治国平天下的那一套，当然不能容忍佛教损耗资源、危害社会（值得一提的是，周武帝的鲜卑名“祢罗突”中的“祢罗”，本是“弥勒”的另译。他以佛为名，却偏偏不信佛法）。他解放官奴、简化礼仪、重组府兵，就是尽一切可能扩大国家的财源与兵源，如果能通过灭佛，把佛教的资源收归国有，国力势必将得到更大的增强。
武帝从来不打无准备之仗，扳倒宇文护，他等了十二年，灭佛事大，更需慎之又慎。为了深入了解佛教的情况，他曾到佛寺中微服私访，与僧侣相处，参与佛事。由于佛教的信众广泛，他必须在条件成熟的情况下才可以行动。所以灭佛的主张最好不要由武帝自己提，而要由别人来提。
其实早在武帝亲政以前，就已经有人提出过废除佛教，而且提出者本人居然就是个和尚。他的大名，叫做卫元嵩。
卫元嵩出生在成都，梁末出家为僧。他性格张扬，行为古怪，喜欢用谶语预测未来。起初没人理会他不着边际的预言，可事后一对照，往往很灵验。人们都把他当做宝志那样的神奇僧人。
有趣的是，这位僧人根本不信佛。北周攻占成都后，卫元嵩辗转来到了关中。天和二年（公元567年），卫元嵩向武帝上书，提出了他的主张。
卫元嵩开篇洋洋洒洒，摆事实讲道理，阐明佛教的症结所在：“尧舜的时候没有佛教，国家却很安定：南朝齐、梁修了许多寺庙，借此教化民众，到头来亡了国。事实说明，民众不会因为修了寺庙就不造反，国家也不会因为信奉佛法就永远安定。佛教的本意是大慈大悲，使一切众生得到安乐，而绝不是要以苦难奴役黎民百姓。现在的佛教徒呢，为了表明虔诚，大兴土木，劳民伤财，分明违反佛教精神，却说是事佛，哪里讲得通呢？”他认为应当改造佛教，以儒家学说为中心，融会儒、道、佛三教的观点。
周武帝十分赞同，命卫元嵩还俗，又对他的思想大力推广。天和四年（公元569年），北周朝廷开展了一场三教优劣的大讨论。一派以道士张宾为代表，要求立即废除佛教，宣扬道、儒学说；另一派以司隶大夫甄鸾和僧人道安为代表，撰写理论著作，批驳道教更不是东西。两派争得不可开交，周武帝虽有意压制佛教，但把持朝政的宇文护却偏袒僧人，三教的次序没有确定下来。
建德二年（公元573年），宇文护已被诛杀，武帝再次召集儒生、道士、名僧进行辩论。他打算利用权威，强行定下儒教为先、道教其次、佛教为后的三教次序，但佛教团队实力强劲，派出多位名僧，极力诋毁道教。僧人的口才果然厉害，儒生、道士连续几轮的对抗都败下阵来，最后辩论只好不了了之。
周武帝是不会轻言放弃的，建德三年五月，武帝第三次组织三教辩论大会。会上佛道两教的斗争达到白热化，武帝不惜以皇帝之尊，加入辩论，指斥佛教的不净观。高僧智炫反唇相讥：“道教的理论更为不净！”一句话把道士们的气焰给压下去了，场面陷入了僵局。
就在这时，武帝忽然被点醒了。他看清了僧人们的伎俩，是想以道教为要挟，阻挠武帝对佛教的处置，你说我佛教不好，道教更烂更丑陋！
周武帝岂能被几个僧人要挟？既然道教比佛教有更多的丑行，那就两家一网打尽。武帝下诏，禁止佛、道两教，经像全部捣毁，僧侣、道士强制还俗为民。继而，武帝又设立信道观，招纳儒、道、佛各界的学者，从事三教合一的理论研究（与梁武帝的“三教同源”学说不同，周武帝的三教合一，是要以儒家学说为核心，以其他宗教学术为补充）。佛教几乎一瞬问在北周境内灰飞烟灭，这就是“三武一宗灭佛”事件的第二桩——周武灭佛。
周武帝灭佛，与中国历史上其他几次灭佛相比，特别是与一百三十年前的太武灭佛相比，有几个显著的特点：
第一，只破坏了佛经、佛像，没有毁坏佛寺，更没有像魏太武帝那样大杀僧侣，因此严格而言应叫“禁佛”，而非“灭佛”。一般僧众还俗，有学识的高僧则进入信道观工作（相当于由“研究僧”转为“研究生”），手法比较和缓，影响也不那么恶劣。
第二，佛、道两教一起禁。中国历史上的灭佛，往往伴随着崇道，最典型的是唐武宗的“会昌法难”，魏太武帝也是因推崇道教徒寇谦之的学说而起念灭佛。周武帝属意的是儒教，在道士没能辩过僧人的情况下，不惜连道教一起废掉，是狠招，也是妙招。
第三，禁佛后设立信道观。周武帝没有要从精神上完全摧毁佛教，而是在推崇儒家思想的基础上，会通三教，以达到儒道佛相融合的境界。
周武帝灭佛，其最大的意义还不在于为国家增添了大量的社会资源，而在于提高了武帝在北周朝野的威望，没有人再敢怀疑武帝处事的魄力与决心。半年后，大将韦孝宽就向武帝上疏，献出讨伐北齐的三条计策：一、表面结好，养精蓄锐；二、联合南陈，以逸待劳；三、百道齐进，一举灭齐。
武帝采纳韦孝宽的计策，一面派人出使齐国，以示“友好”，一面厉兵秣马，整装蓄势，准备发起以彻底灭齐为目的的大决战。
十七、周齐决战
建德四年（北齐武平六年，公兀575年）七月，万事俱备的周武帝终于下诏，大举讨伐北齐。
从长安出发向东进攻北齐，大致有两条路可走：一条沿渭水北岸，在蒲津渡过黄河，然后经玉壁城出汾曲（今山西新绛一带），直取北齐西部的战略要地、晋州治所平阳，这条路线比较长，但一旦攻下平阳，周军就可以溯汾水而上，包围高氏的统治基地晋阳；另一条沿渭水南岸，出潼关，主攻洛阳，路线较短，宇文泰和宇文护的三次邙山之战走的都是这条路线，但洛阳易攻难守，而且离晋阳、邺城很远，中间还隔了条黄河，因此构成的军事威胁并不是很大。多名大臣劝说武帝走北路，武帝并没有听从，仍然选择了相对稳妥的南路。
周军一共出动了十八万，可谓“太子党大军”（最后一名“六柱国”于谨于天和三年（公元568年）病逝，其后新生代全面接班；到了周武帝后期，军中的实力派已基本以宇文氏宗族和六柱国十二大将军的子辈为主了）：前三军总管，陈王宇文纯，是武帝的弟弟，郑国公达奚震，是达奚武的儿子，荥阳公司马消难，则是高欢重臣司马子如的儿子（以前私通子如小妾的那位），因受到高洋猜忌，投奔了北周，也算是半个太子党；后三军总管，越王宇文盛、赵王宇文招也都是武帝的弟弟，周昌公侯莫陈琼是侯莫陈崇的弟弟。
大军主力共分六路：齐王宇文宪领兵两万进攻黎阳（今河南浚县东北）；于谨之子常山公于翼领兵两万进攻陈郡（今河南淮阳）、汝南等地；侯莫陈崇之子梁国公侯莫陈芮领兵两万守太行道：李远的弟弟申国公李穆领兵三万守河阳道；水军三万，由杨忠之子随国公杨坚与广宁公薛迥率领，从渭河顺流入黄河，协同作战；武帝压阵，亲率六万，目标是洛阳城东北的河阴。
周军初入齐境，所向披靡，宇文宪、于翼、李穆各军连下北齐三十多城，但接着便举步维艰。周武帝和宇文宪分别攻取了河阴及黄河下游洛城的外城，却奈何不得内城。北齐守将傅伏坚守黄河当中的中潬城，使得周军无法进到河北。周武帝强攻二十多天不下，又转而进攻洛阳东南的金墉城，依然受阻，此时，晋阳赶来的北齐援军由高纬的右丞相高阿那肱率领，抵达了黄河北岸的河阳。周军形势危急，恰逢武帝患了疾病，只好放弃既得战果，西撤班师回朝。
此役虽然未能形成战略决战，但北周一度攻占了大半个河南，取得了两国交战史上的最佳战绩，北齐的外强中干也在战争中暴露无遗，更坚定了武帝灭齐的决心。经历一年休整，第二年十月，武帝再次亲征北齐，这一次吸取了教训，火力重点改为北路，矛头指向平阳。
周武帝采取稳扎稳打、步步为营的策略，进入北齐后，分派诸将各自据守关隘，阻击北齐援军，他自己则亲临平阳城下督阵，全力猛攻。
北齐负责守城的海昌王尉相贵拼力死守待援，手下将士们却已离心离德。行台左丞侯子钦和晋州刺史崔景嵩分别向周军请降，周将王轨半夜里率部接应。天还没亮，王轨的部下段文振等人已经登上平阳北城，与崔景嵩会合，进城俘虏了尉相贵。还没搞明白怎么回事的齐兵忽见周兵出现在城内，立时大乱，平阳城从内部被攻陷了。
平阳城即将陷落时，“无愁天子”高纬正忙着和爱妃冯小怜在晋阳以北的天池（今山西宁武西南管涔山上）无忧无虑地度假打猎。从早上到中午，三封告急文书发来，都被高阿那肱挡住：“皇上正在娱乐，边境交兵是平常之事，干吗这么急着报告哪？”傍晚，第四封文书快马送到——“平阳已陷”，高阿那肱这才准报。高纬闻讯一惊，转身要回去，这边小怜刚玩在兴头上，一把扯住他，撒娇道：“皇上请再猎一圈嘛！”一句软语就把高纬说得找不着北了，又陪小怜打了一圈猎物。（这便是“晋阳已陷休回顾，更请君王猎一围”中的场景，可惜李商隐深谙前朝典故，却错了一个字，应该是“平阳已陷休回顾，更请君王猎一围”才对。若论平仄，也是“平阳”更为工整，只是平阳远不如晋阳出名罢了）
高纬回到晋阳，点起十几万兵马，驰援平阳。冯小怜不知从哪里听说打仗比打猎更好玩，非要去前线玩，高纬便把她也带上了。周武帝不想跟齐军主力硬碰，决定暂时撤退以避其锋芒。大将宇文忻等人力谏，武帝不听，留大将梁士彦担任晋州刺史，率一万精兵镇守平阳，大军由宇文宪断后，撤至玉壁。
高纬到了平阳城下，立即下令昼夜强攻，打算让爱妃好好见识一下自己统率的无敌威武之师。城内的梁士彦也不示弱，发动城内的男女老少，昼夜修筑城墙，几次在城头短兵相接，周兵都以一当百，击退了齐兵的攻势。
齐军见强攻不成，就改挖地道，土层下陷，城墙坍塌。齐军正欲乘势入城，高纬下令：暂停攻击！要让冯淑妃亲自观赏城陷的辉煌瞬间！
齐军士兵统统呆住了，如此荒谬的军令，恐怕也是千古第一桩。偏偏冯小怜还要仔细化妆一番，等到美女一切就绪粉墨登场，那边梁士彦早命手下用木栅堵住了城墙的缺口，齐军攻不下来了。
冯小怜很是失望，高纬为哄她开心，便带她去平阳附近游览风景。
两军在平阳城虚耗了几日，周武帝的大军又到了。
武帝在长安只停留了四天，得到平阳被围的消息后，他便下诏重新发兵，命宇文宪率急行军先去救援平阳，自己集结了八万大军，仅用十天就从长安赶到了平阳。周军以长蛇阵向攻城的齐军逼近，东西绵延二十多里。
为了防备北周援军不期而至，包围平阳的齐军事先在城南自汾水挖了一道沟堑，周军与齐军对峙于沟堑南、北两侧。周军要想进到城下，必须渡过沟堑，齐军凭堑抵御，双方相持不下，胜负未决。
高纬问高阿那肱：“到底是战还是不战呢？”
高阿那肱答道：“我们兵虽然多，可是战斗力不够，不如死守。”
高纬失望，又请教手下的太监。太监们都说：“他们有天子，咱们也有天子，他们能远道来战，咱们难道守条破沟堑示弱不成？”
高纬深感此言有理，就命齐军填堑南进。周武帝正是求之不得，亲率诸军迎战。
高纬兴致勃勃地与冯小怜骑马观战，他打算此战一胜，便归功小怜，封她做左皇后。两军一交锋，齐军左翼稍稍退却。冯小怜眼贼，吓得尖叫：“败啦，败啦！”穆提婆也在旁边喊道：“大家快跑，大家快跑！”
高纬头也不回就要和小怜一起跑。将领们劝道：“半进半退是打仗的常事，我军军阵完整，并未损伤，还望陛下稍安勿动，以防军心大乱。”高纬犹豫，穆提婆死命拉住高纬的胳膊说：“这些人的话，不可信！”高纬听惯了穆提婆的话，于是拍马狂奔。高纬一跑，齐军失了主心骨，丢盔弃甲，溃不成军，战死上万人。只有高纬的堂兄、高澄之子安德王高延宗全军而退。
由于高纬、冯小怜的“配合”，周武帝获得了意外的全胜，与梁士彦会师平阳城。在梁士彦的鼓励下，武帝觉得机不可失，时不再来，眼下是千载难逢的大优局面，便马不停蹄，乘胜追击，扑向晋阳。
高纬一路失魂落魄地逃到晋阳，群臣都劝他安抚百姓，背水一战，守住晋阳。高纬无心守城，封安德王高延宗为相国、并州刺史，守晋阳，自己准备带上冯小怜和百官继续开跑。
高延宗苦苦相劝：“陛下不要轻动，微臣愿为陛下死力出战，一定能破周军。”
又是坏事的穆提婆阴阳怪气地应道：“皇上大计已定，王爷别再哭丧着脸了！”高纬当夜出城，本来想北投突厥，手下官员大多不愿前往，越走越少。高纬怕自己落单，又拨转马头，逃往邺城。随行的只有高阿那肱、广宁王高孝珩等几十位大臣。穆提婆心知大势已去，朝西投了周军，曾权倾一时的陆令萱则绝望自杀。
周军将晋阳包围得水泄不通，如黑云压城一般。城内的齐军将士们联名请求高延宗称帝，否则不能出力死战。高延宗不得已，便在晋阳城中即皇帝位，改元德昌。这位身体肥胖的王爷此时却成了凝聚北齐士气的精神核心，他下令将府库中的金银悉数赏给军中将士，齐军士气大增，同仇敌忾。高延宗颇显英雄气概，手持大槊，登城督战。
黄昏时分，周武帝率军攻破东门，冲进城内，一时辨不清方向，迷失了道路。高延宗和部将莫多娄敬显分别从城北和城南杀来，将周军夹在中间。周军无路可走，自相践踏，又遭齐军一阵砍杀，战死的竟有两千多人。周武帝狼狈不堪，由两名随从护送，才单骑杀出城去，十分惊险地拣了条性命。
齐军几个月来连吃败仗，此战扬眉吐气，士兵们只当战事暂停，可以好好舒缓一下了，纷纷到酒肆中痛饮，喝得烂醉如泥、七歪八倒。
饥渴交加的周武帝无心恋战，想要逃跑，宇文忻、宇文宪等人都认为：“不可前功尽弃，半途而废；周军不过是轻敌失败，只要重整旗鼓，必能死中求生，败中取胜。”周武帝恍然大悟，收兵回攻东门，一举拿下满城醉兵、无人能战的晋阳，俘虏了“三天皇帝”高延宗。
周武帝进了晋阳，立即实行大赦，革除北齐的弊制，礼遇高延宗及一众大臣，随后旗锋一转，挥师东南，趋向北齐的都城——邺城。
