司马子如强于内政，打仗就外行了。天平二年（公元535年），他与大都督窦泰、太州刺史韩轨一同攻打西魏的潼关，宇文泰亲率大军屯于灞上，他便退兵攻打华州，又被华州刺史王罴击败。
高欢决定亲自来会宇文泰。天平三年，天公不作美，关中闹饥荒，死者遍野。这年年底，高欢督统东魏诸军讨伐西魏，高敖曹攻打上洛（今陕西商县），窦泰攻打潼关。高欢的晋阳军则在北面的蒲坂（今山西永济西）黄河渡口架起三座浮桥。东西魏的第一场大战拉开了战幕。
高欢的战略方针是，以晋阳军把西魏主力吸引到黄河边，窦泰乘虚攻入关中，端掉宇文泰的老巢。
宇文泰驻军渭水以北的广阳，一眼便看破了东魏军的阵势，他召集众将说：“敌人三面进攻，造浮桥以张声势，正是要我军上当。高欢自起兵以来，总以窦泰为前锋，兵士屡战屡胜，十分骄狂。我宇文泰偏偏不怕他，要把他摆平。窦泰一败，高欢不战自退！”
众将不解，都说：“高欢近在黄河对岸，窦泰远在潼关，舍近而求远，若有不慎，悔之晚矣！不如分兵抵御。”
宇文泰呵呵一笑，说：“高欢屡攻潼关，我都不出灞上；此次大举来攻，有意小看我军，以为我还是不敢轻易出击。乘机突袭，何愁不胜？敌人虽然造了浮桥，想要渡过黄河尚需时日，我以轻骑兵挺进，不消五天的工夫，必能取到窦泰的项上人头！”苏绰与中兵参军达奚武都赞同宇文泰的策略。
宇文泰回军长安，路上放出风声，说要放弃潼关，退保陇西。见过西魏文帝后，他悄悄引兵向东，两天后出现在潼关东南的小关，包抄窦泰的军队。窦泰大吃一惊，仓促依山摆阵应战。阵势还没成型，宇文泰的轻骑兵已杀到跟前，东魏军死伤殆尽，窦泰无法突围，窘极自杀。
春天气温转暖，黄河上冰层太薄，高欢大军虽有浮桥却不能快速渡过黄河，面对窦泰的失败有心无力，最终撤去浮桥，退兵返回晋阳。
南路高敖曹的汉军骑兵战绩不俗，高敖曹身先士卒，所向无敌。拿下上洛后，他打算从蓝田入关，直取长安，高欢派人传信，告知窦泰失利的消息，让他撤军。高敖曹这才很不情愿地整军而退，上洛随后被西魏夺回。（高敖曹打硬仗的能力让高欢倍加赏识，此后对西魏的战事他都担以重任，与高欢的主力军配合行动）
潼关之战，宇文泰初试锋芒，以极小的代价取得全胜。综观此战，高欢本想以优势兵力调虎离山，奇袭关中，反被宇文泰以声东击西之计回敬，东魏军一无所获，还折损了大将窦泰。两家斗智，宇文泰先拔头筹。稍嫌遗憾的是，两人没能在战场上面对面地展开较量，高欢输得并不服气，一心报仇雪耻。东魏军时刻蓄势待发，准备卷土重来，一场大战迫在眉睫。
二二、沙苑大战
沙苑大战，是东西魏对峙时期一场至关重要的战役，即便放在整个中国历史的大背景下审视，此战也具有极深远的意义。我们若做个不负责任的假设，把当时的胜方与败方对调一下，则不仅南北朝的进程将被完全改变，数十年后开启的隋唐盛世也将不复存在。历史如果可以重来一次的话，不知身为当事人的高欢与宇文泰，会作什么感想。
宇文泰虽然在小关击杀了高欢的大将窦泰，却奈何不了天气的异常。前一年的大饥荒非但没有停息，反而更加猛烈地在北方蔓延。西魏的关中地区继续大片干旱，东魏的山西各州也出现了类似的灾情。幸运的是，东魏的损失远比西魏要小，相较于西魏的全国受灾，东魏只是局部受灾。灾区的百姓流入非灾区的山东、河北、河南等地，客观上舒缓了饥荒的规模；同时，东魏的粮食储备充足，高欢下令开仓赈灾，终于有效控制住了灾情。
关中就没有如此好事了，老百姓的死亡率达到了可怕的七成以上，换言之，一个五口之家，平均只能存活一到两人。西魏的军粮供应，也开始告急。
宇文泰为此忧心忡忡，苦思对策。尚书直事郎中宇文深提醒他，乘着士兵还有战斗力，出关攻下东魏的弘农（也叫恒农，北魏避献文帝拓跋弘的名讳而改，位于今河南三门峡西），夺取当地的粮仓，既解决军粮的问题，又先发制人，防备高欢落井下石。
宇文深是宇文泰的族子，颇通韬略，常与宇文泰不谋而合。宇文泰立即采纳了他的建议，为了殊死一搏，西魏几乎调动了全部精锐。
大统三年（公元537年）八月，宇文泰率领关中的十二位将军，兵力约一万（可见西魏受灾后的惨状），讨伐东魏。这十二位将军，按照《周书》上的排位，依次是：李弼、独孤信、梁御、赵贵、于谨、若干惠、怡峰、刘亮、王德、侯莫陈崇、李远、达奚武。
十二人大致可分为三类：李弼、独孤信、赵贵、于谨、侯莫陈崇五人，是大统十六年西魏六大柱国的二到六位；梁御、若干惠、怡峰、刘亮、王德五人，地位与六大柱国相当，可惜死得比较早，没能排入柱国的名单；李远和达奚武的地位稍低（前面十位基本上都有车骑大将军以上的职务），日后列位六大柱国督统的十二大将军。
宇文泰的治兵原则，是由诸位将军节制部众士卒，分统各军，战争时彼此独立，又相互配合，最大限度地发挥士兵的战斗力。这种看似松散的组织形式，借鉴于鲜卑游牧部落的兵制，又有所改进，是将来西魏府兵制的雏形。
宇文泰在潼关誓师，以于谨为前锋，死中求生，势如破竹，先攻下潼关以东的盘豆（今河南阳平西北），继而拿下弘农，生擒了东魏的陕州刺史（东魏陕州治所在弘农）李徽伯，俘虏八千守兵，附近的东魏郡县纷纷归附。在弘农粮仓，西魏将士得到了久违的军粮。
弘农失守的消息让晋阳的高欢坐不住了，不到一年，旧恨未除，又添新仇。而此时的他，正与行台郎中杜弼纠缠于惩办贪污的问题。
东魏官员大量贪污，是北魏末年遗留下的老问题。高欢认为，天下三分，西有宇文泰，南有萧衍，若严以治官，武官去了关中，文官逃往梁国，东魏就留不住人才了，当务之急，是消灭敌人，而非整治内部（这一见识，就比宇文泰要差不少了）。高欢准备出兵，杜弼执拗地要求先除掉掠夺百姓的“内贼”，高欢不作回应，命令手下军士左右排开，张弓搭箭，高举刀斧，让杜弼从下面经过。杜弼吓得汗流浃背，哆嗦不已。
高欢轻蔑地看一眼杜弼，缓缓说道：“搭箭而不射，刀举而不落，这样你都失魂丧胆。各位将领东征西讨，九死一生，即便有贪污的行为，毕竟贡献更大，岂可随意处治？”
高欢的话镇住了杜弼，却简直是强词夺理。这就相当于说，一个人如果杀了三个坏人，那么他再杀两个好人也是值得赞扬的！高欢的这套理论，一直贯穿于东魏－北齐治国理念之中，可想而知，会是个什么结局。
高欢说服杜弼，便亲点十几万大军，南下蒲津（即蒲坂以西的黄河渡口），摆出渡河架势，又命高敖曹领兵三万出洛阳，围攻弘农。他的策略很明确，宇文泰若守，就把你堵死在弘农，若退，则正好半路截杀，叫你一个都回不到关中。
风声传来，宇文泰心知不可久留。他命将士装备足够的粮草，主力撤出弘农，火速入关。西魏军刚离开，高敖曹的军队就将弘农团团包围。
史书浩如烟海，却时常会有莫名其妙的疏漏，比如宇文泰留下守弘农的这位将领的姓名，从《周书》《北齐书》到《北史》，都不见记载。此人不会是十二将领之一，但也不该是名不见经传的小辈，因为他守弘农守得相当不赖，在人数绝对劣势的情况下，没让高敖曹占到任何便宜。高敖曹只好采取围而不打的策略，切断了西魏军的粮道。
形势朝有利于东魏的方向发展，高欢手下有两种意见：一种以右长史薛琡为代表，强调以静制动，认为西魏军的粮草维持不了很久，东魏军无须渡河，只要临河观望，挨到来年，必能困死宇文泰；另一种以侯景为代表，认为东魏军人数占优，没必要全军而进，可以分为两军，前后行动，以便接应。前者明显是文人的观点，意欲坐收其利，但夜长梦多，高欢哪里等得了那么久？后者是武夫的观点，把军队分一部分给侯景这样的人统领，高欢也不放心。
高欢认准了胜利近在眼前，他下令从蒲津急渡黄河，抢在宇文泰之前进入关中。
黄河西岸是老将王罴守卫的华州（治所冯翊，今陕西大荔）。王罴自孝文帝时代就镇守关中，孝武帝西迁后，他对西魏政权忠心耿耿，且勇猛无比，多次击退东魏的进攻。宇文泰派使者给王罴报信，要他小心提防。
王罴回复了一句话：“老罴当道卧，貉子哪得过！”借名发挥，把高欢和他的十万大军比作貉子，这是何等的气魄。
高欢大军来到冯翊城下，阵前喊话：“王老将军，宇文黑獭将败，何不早降？”
王罴站在城头，大吼道：“此城便是王罴的墓冢，我生死不离。想死的请过来！”
华州毕竟不是高欢的目标，攻之无益，这块硬骨头还是放到以后再啃。东魏军绕过冯翊城，又涉过洛水，屯兵许原以西（今陕西大荔西南）。
宇文泰此时才到达渭水南岸，紧急征召各州士兵，一时半会儿还聚不起来。两军兵力相差悬殊，西魏众将建议按兵不动，宇文泰说：“若让高欢进军长安，则情势大乱；现在他远道而来，立足未稳，此乃天要亡他，正可打他个措手不及。”说罢，西魏军造起浮桥，数千名轻骑兵每人带上三天的粮食，北渡渭水，辎重留在南岸，由老弱残兵押送，向西跟进。
十月，宇文泰到达北岸的沙苑（今陕西大荔南），探马来报，西北六十里便是东魏军大营。大家的神经顿时紧张起来，忽见宇文深一个人哈哈大笑，举双手向宇文泰道贺。
宇文泰不解，问他何故发笑。宇文深答道：“高欢在河北，深得人心；他若是老实待着，消灭他并不容易。如今孤军渡河，深入我们的地盘，他的士兵恐怕也有所不愿吧。究其原因，高欢是要报窦泰被杀之仇，刚愎自用，含愤前来，这叫‘忿兵’，一战可擒。道理再明白不过，为何不道贺呢？”
宇文泰大喜，下令各军整装迎敌。第二天清晨，高欢探知西魏军的位置，大军从许原浩浩荡荡开来。李弼向宇文泰献计：“敌众我寡，不可平地列阵。沙苑以东十里有一处渭水拐弯处，俗称渭曲，三面环水，芦苇丛生，我军可先埋伏在那里，以待高欢。”
宇文泰依计而行，移军渭曲（所以此战也叫渭曲之战），并分出东、西两翼，李弼指挥西翼方阵，赵贵指挥东翼方阵，背水伏下口袋阵，相约以鼓声为号令。
傍晚时分，东魏大军来到渭曲。都督斛律羌举说：“芦苇丛深泥泞，不利于我军作战，不如远远相持，分拨精锐骑兵偷袭长安，端掉宇文黑獭的老巢，叫他不战而败。”
斛律羌举的主意很毒，然而高欢一心报仇，并未发表意见。他望着芦苇丛若有所思：“放把火烧死敌军，怎么样？”
侯景不同意：“应当生擒宇文黑獭以告天下，一把火烧了，无法分辨尸体，谁会相信！”（还没打就想着认尸的事了，东魏军中一片乐观情绪）
镇兵出身的都督彭乐盛气凌人，请缨决战道：“我众敌寡，一百个抓他一个，还怕打不赢？！”
高欢深受鼓动，便以全军猛攻渭曲，孰料一头就撞进了西魏的口袋阵。渭曲的东、西、南三个方向都是伏兵，北面的入口又被东魏军前呼后拥的大队人马阻塞，士兵们有进无退，动弹不得。茂密的芦苇做了西魏士兵最好的掩体，东魏士兵看不清敌人的数量，一个个排队上门送死。
时机成熟，宇文泰亲自擂起战鼓。西魏士兵挥舞兵器，喊声震天，于谨等各军从正面扑了上来。西翼的李弼身先士卒，率领麾下六十多人的铁骑，横向冲入东魏阵中，把高欢大军截为数段。李弼的弟弟李檦身材瘦小，却异常勇猛，骑在马背上犹如隐身人一般，斩杀敌人不费吹灰之力。东魏士兵惊恐万分，远远见了他便大呼“快躲！”乱成一团。
两军杀得天昏地暗，直至深夜还未罢休。东魏阵中的彭乐被刺破肚腹，肠子外流，他把肠子塞入腹内，回身续战。西魏那边的将军耿令贵杀得遍体通红，全是敌兵的鲜血，宇文泰也不禁欷歔。
东魏士兵越战越少，高欢想要收兵再战，却完全指挥不了混乱的兵势，各营军士死散一空。高欢惆怅半晌，还是不愿退兵（十几万大军就这么毁在沙苑……）。大将斛律金劝道：“如今兵心离散，不能再打了，赶快回河东吧！”连喊了几声，高欢仍在马上发呆不语，斛律金挥鞭打马，才强行拖走了高欢。黄河岸边无船可渡，部将为高欢找了一匹高大的骆驼，涉到河中，才有渡船靠近，狼狈逃往东岸。弘农方面的高敖曹听说高欢大败，也退回了洛阳。
宇文泰追到河边，见高欢远去，便停止追击。他从东魏俘虏中留下两万多士兵，其余全部释放（僧多粥少，困难时期侥幸取胜，宇文泰已经相当满足，多余的士兵只能放回去便宜高欢了）。西魏军回到渭水南岸，几天前所征的各州军队正好赶来集合，宇文泰让士兵到战场上每人种一棵柳树，以纪念这场来之不易的胜利。
沙苑之战，西魏军以一敌十，歼灭和收编东魏军八万以上，所获粮草器仗不计其数。弱小的西魏政权得以巩固，宇文泰受封柱国大将军，十二员大将加官晋爵。高欢在小他十一岁的宇文泰面前，大栽了跟斗，此后再也没能踏足关中。
二三、争夺洛阳
宇文泰与高欢的攻守之势，一时逆转。西魏大统三年（公元537年）的冬天，宇文泰将各州征集的兵士与东魏降卒一同编入大军，分三路向关东发动全面反攻：主力部队约步骑兵两万，由冯翊王元季海与独孤信率领，开往洛阳；南路由洛州刺史李显率领，奔赴荆州；北路由贺拔胜、李弼率领，渡过黄河，进围河东重镇蒲坂。
东魏迁都，不但全面拆卸了宫城砖木运往邺城，还强令洛阳百姓四十多万户随行北上，附近各城只剩少量兵士把守。高欢失利的阴影弥漫着黄河两岸，西魏一来进攻，东魏军的心防顿时瓦解。西起新安，东到梁州（今河南开封）、荥阳，南至颍州（今河南长葛）、豫州（今河南汝南），北抵汾州（今山西吉县）、绛州（今山西新绛），东魏守将非降即败。在攻克各城的过程中，西魏涌现出宇文贵、韦孝宽等多位名将，包括东魏骁将尧雄在内的援兵都吃了败仗（尧雄曾在边境接触战上击退过南梁陈庆之的进攻，是唯一在战场上打败“白袍将军”的大将）。退守洛阳的大将高敖曹也被迫继续撤出城防不备的城池，北渡黄河，避开西魏锋芒。独孤信的军队没有遇到有力的抵抗，长驱直入洛阳金墉城，夺取了这座昔日旧都。
然而，过快的胜利与过顺的进展却给西魏大军埋下了潜在的危机。此次出关，真正来自关中的兵力不足两万，受降的兵力超过了半数，加之军队每攻下一城，都得分拨兵将把守，兵力被迫分散，战斗力也大打了折扣。所谓“月盈则亏，水满则溢”，宇文泰的麻烦大了。
更何况，他的对手高欢，绝不是一个会被气势吓倒的人。高欢之所以不立即采取行动，任由西魏军席卷河南，一来自然是因为兵败不久，急需几个月的缓冲时间恢复元气，二来也未尝没有“以退为进，将计就计”的意味。
高欢起兵河北，之后又大量收编了尔朱氏的军队，支持他的势力集中在河北和山西两处，洛阳周围的河南地区向来对他不是很服，这本是驱使他迁都的因素之一。既然宇文泰想要攻打洛阳，过一把复旧都的瘾，那就不妨遂他的愿，顺便借他之手铲除异己，该降的降，该死的死。等宇文泰帮完忙，高欢便要亮出最后一剑，将一个“崭新”的河南，收为己有。
东魏元象元年（西魏大统四年，公元538年）二月，驻守在虎牢的侯景首先发难。西魏守兵不足以抵抗侯景主力，一月之间，将领纷纷弃守，侯景迅速恢复了梁、颍、豫等州，将战线推到洛阳以东。
七月，在晋阳休整完毕的高欢命侯景与高敖曹合兵一处，进入洛阳，高欢亲率大军为后继，准备随时接应。残忍的侯景放火大肆焚烧洛阳内外的官宅、佛寺、民居（一代北魏都城就此化作残垣断瓦。九年后，东魏官员杨衒之受命来到这里，目睹一番萧条景象，感叹世事无常，追忆往昔繁华，才写下了传世千古的风物笔记——《洛阳伽蓝记》），并包围了独孤信等人守卫的金墉城（金墉城位于洛阳城西北）。金墉城岌岌可危，独孤信向关中紧急求救。
长安方面的西魏文帝正打算去洛阳祭奠先帝陵园呢。收到战报的宇文泰不得不改变计划，请文帝改谒陵为亲征，由尚书左仆射周惠达辅佐太子元钦留守长安，命李弼和达奚武率领一千铁骑为前驱，火速增援独孤信。东西魏第三场大规模的接触战开始了。
八月，宇文泰主力到达洛阳西面的谷城，离金墉城约五十里。东魏大将莫多娄贷文与可朱浑道元不听侯景等人的劝阻，率领部众贸然出击，黑夜中与李弼、达奚武相遇，措手不及，莫多娄贷文兵败被杀，可朱浑道元单骑脱身，东魏军先败一阵。
经验丰富的侯景心知西魏军士气正旺，硬碰硬赚不到任何好处。宇文泰进军瀍水以东、近在咫尺的消息传来，他与高敖曹等人连夜解除了金墉城的围，向北撤退。
次日清晨，机警的宇文泰发现侯景营帐已空，马上率领一支轻骑兵追赶。临行前，他命大队人马到金墉城与独孤信会合，然后全军跟进。
宇文泰来到黄河边上，眼前一片令人震慑的场面：东魏的步骑方阵北据河桥，向南绵延至洛阳城北的邙山脚下，尘土飞扬，不计其数。侯景在此已经恭候多时了！
以宇文泰一贯的作风，他只会打自己有准备的仗，而不会轻易跟从对手的步调，落入对手的圈子里。或许是一路的胜仗令他信心百倍，眼下又是“箭在弦上，不得不发”，两军很快搅和在一起，战成一团。东魏军以逸待劳，人数也占据绝对优势，不一会儿就把西魏的数百轻骑兵冲得七零八落。
乱战中宇文泰的战马被流矢射中，惊慌奔逃，不知所往。宇文泰不慎坠地，东魏追兵围拢上来，身后的西魏都督李穆情急生智，飞身下马，一面挥鞭抽打宇文泰，一面大骂：“狗奴才，你头头去哪里了，怎么一个人在此处？”宇文泰被打得满地翻滚，东魏士兵见他这副惨样，以为是个普通兵卒，也就不予理睬，把他放过。李穆保护宇文泰上马，逃出了东魏军的包围圈。
（这是宇文泰在战场上最为狼狈的一次，若非李穆表演天赋一流，宇文泰早已死无葬身之所。李穆是李远的弟弟，战后以救命之功得到了大量的封赏。宇文泰依旧觉得不够，感叹道：“虽复加之以爵位，赏之以玉帛，未足为报也。”加赐免死铁券。由于李穆是用一匹青骢马将他救起，宇文泰又下令马厩中凡有此种颜色的马匹，全部赏给李穆）
黄河南岸的东魏军正欲乘胜反击，西魏的主力赶到。西魏大军分为左右两部，独孤信、李远在右，赵贵、怡峰在左，并以李虎、念贤为后军接应，猛攻东魏方阵，将其分为数段。高敖曹从没在西魏军面前吃过败仗，心高气傲，故意在阵前竖起旌旗伞盖，军队一乱，就成了活靶子。西魏骑兵以精锐攻击高敖曹的军队，高敖曹全军覆没，单骑渡过河桥，逃往北岸的河阳南城。
高敖曹杀敌勇猛，深得高欢器重。高欢平时发号施令，一般使用鲜卑语，如果高敖曹在场，就为他一人使用汉语。高敖曹一次在战场上几乎伤重不治，感叹说：“我死无恨，只叹此生不能亲见弟弟高季式当刺史！”高欢听说后，立即任命高季式为济州刺史。凡此种种，都可看出高敖曹地位之高。可惜他偏偏搞不好与同僚的关系，多次与鲜卑将领发生冲突，甚至因为遭受阻拦而射杀过高欢相府的门卫，东魏将士敢怒不敢言。高欢的极力偏袒，则更加积累了鲜卑人对高敖曹的怨恨。
此时守在南城城头的，是高欢的堂侄、北豫州刺史高永乐。高永乐厌恶高敖曹已久，眼见高敖曹虎落平阳，心中暗喜，下令紧闭城门。高敖曹呼救不得，又拔刀劈城门，尚未劈开，西魏追兵已到。高敖曹慨然吼道：“取我头去！给你做个开国公。”这位被比作项羽的大将，结局竟也与项羽如此相似……西魏方面斩获高敖曹首级的士兵被宇文泰赏赐布绢万段，每年分期支付，据说，一直到四十多年后宇文氏的北周灭亡，还没付完。东魏方面，高欢听闻高敖曹战死，肝胆欲裂，他将高永乐杖击二百，追赠高敖曹太师、大司马、太尉。
东魏虽然损兵折将，但毕竟人多势众，又占主场之利。从早杀到晚，西魏各军人困马乏，陷入劣势，首尾不能相应。大家都不知道文帝和宇文泰的下落，无力集结再战。独孤信等人各自退兵，烧营西走。王思政、蔡祐等将领身陷敌阵，下马步战，杀伤敌兵无数。王思政受伤昏厥，藏身死尸堆中才被士卒救下。天色渐暗，东魏终于撤退。
西魏各部退到弘农，才稍稍缓上一口气。宇文泰欣赏王思政不怕死的作风，把他留下镇守弘农，其余人马随同入关。高欢主力这时刚刚到达黄河渡口孟津，便派部将追击宇文泰，没追上。高欢亲率大军攻取金墉城，下令将城池全部毁弃，不再多留兵卒把守。半年之后，西魏军乘虚又夺回了洛阳，却无异于占领一座空城。此时洛阳的得失，更多只是政治上的象征意义罢了。
这场惊心动魄、一波三折的大战，史称河桥邙山之战，又称河阴之战。西魏军先胜后败，退回关中，宇文泰意识到一举消灭高欢并不现实，最终的胜利，需靠关中经济与军事力量的长期积累。
二四、没有硝烟的战场
河桥邙山战役的失败，令关中民心惶惶不安。宇文泰此次出击，几乎是倾巢而出，带走了所有的精锐，留守兵卒非常少。前两次战役俘虏的东魏士兵散落民间，乘机谋反。将军李虎等人率先抵达长安，为防意外，一群大臣护卫太子元钦出城暂避于渭水以北。长安子城与咸阳两地被叛军占据，长安城内外，发生了混战。
宇文泰听从散骑常侍陆通“总大军以临之”的建议，休整完疲惫的军队，才从容西进平叛。叛军本是乌合之众，不足为患，跟宇文泰的正规军一交手就吃了败仗。宇文泰很快夺回两座城池，斩杀了叛军首领，并收捕处治了怀有贰心的大臣。
平息了内乱的宇文泰转而建设内政，“修炼内功”，东面的高欢也同样停止对西魏用兵，两家维持了几年表面和平。在此期间，东、西魏转战于一个貌似没有硝烟的战场——与柔然的外交。
六镇之乱，柔然可汗阿那瑰名义上向北魏称臣，出兵协助镇压，借机发展壮大自身的力量。孝庄帝时代，柔然各部重新繁盛，阿那瑰自称“敕连头兵伐可汗”（鲜卑语“把揽神圣”的意思），雄霸漠北。中原分裂的局面，在客观上助长了柔然的复兴，阿那瑰向西击败了敕勒人建立的高车国，又不断出兵骚扰东、西魏的北边。他去过洛阳，仰慕于中原文化，甚至收留与重用东魏派来的汉人使臣淳于覃，参考汉制设立官员。如果说这一时期中华大地上是东、西魏、南梁三足鼎立的话，那么在大漠地区就是柔然、东、西魏三国分庭抗礼。
随着六镇防御体系的全面崩溃，昔日魏国面对柔然的军事优势荡然无存。国力强时则用兵、国力弱时则和亲，一贯是古代政权对待北方游牧民族的基本战略方针。东西魏都对柔然采取怀柔政策，竞相与阿那瑰结为婚姻之好。
阿那瑰要左右通吃，他率领大军入侵西魏，向西魏示威。宇文泰对付东魏的进攻已显捉襟见肘，确实吃不消阿那瑰的屡屡侵扰，便同意和亲，将一名皇族宗室的女儿封为化政公主，嫁给阿那瑰的弟弟塔寒。
柔然人没有就此满足，阿那瑰继而提出新的要求：请西魏文帝迎娶他的女儿，并封为皇后。
阿那瑰很嚣张，需知即便在匈奴人全盛的年代，汉朝也只是将公主远嫁给匈奴单于，而没有过汉朝皇帝迎娶匈奴公主的先例。何况，西魏文帝已经封了一位皇后——出自吐谷浑部族的乙弗氏。
乙弗皇后的祖先世居青海，北凉灭亡，她的高祖乙弗莫瑰率部归附了北魏。乙弗家自莫瑰以下，连续三代与北魏皇室关系密切，长子都被招为驸马，女儿则多嫁作王妃。文帝与乙弗氏相处多年，两人感情笃深，阿那瑰的要求让他左右为难。
身为国君，没有情感自由可言，家事即国事，而西魏没有拒绝的本钱。文帝选择屈服，大统四年（公元538年），他诏令乙弗氏退居别宫，出家为尼，改纳柔然公主郁久闾氏为皇后，又派使者赠送柔然大笔的金钱与丝帛。
阿那瑰得了西魏人的好处，就和东魏为敌。他扣押并杀害了东魏派来的使臣元整，然后领兵大肆抢掠幽州范阳、肆州秀容等地，东魏的北方边境不安宁了。
东魏有实力打退柔然的小规模进攻，但也不可能像北魏鼎盛时期那样发动几路大军主动出击，揍得柔然人找不着北。高欢的谋略，自然不在宇文泰和西魏文帝之下。他派遣亲信张徽纂，作为新的使臣前往柔然，一面向阿那瑰申明，东魏政权才是魏国的正统，不可助纣为虐；一面利用柔然与西魏之间潜在的矛盾，大做文章。
西魏文帝虽则废了乙弗氏，两人依然旧情未了，藕断丝连，这引发了柔然公主郁久闾皇后的嫉恨。阿那瑰听说宝贝女儿受了欺负，岂肯善罢甘休，张徽纂乘机在阿那瑰耳边聒噪，说文帝与宇文泰作恶多端，弑杀孝武帝，用皇室疏族的女子冒充假公主和亲，现在又要加害郁久闾皇后。阿那瑰勃然大怒，于东魏兴和二年（西魏大统六年，公元540年）春天，率领大军渡过黄河，攻打西魏，前锋逼近夏州（今内蒙古乌审旗南）。
西魏国内一片哗然，人们纷纷传言，柔然此举是为皇后兴师问罪。文帝叹道：“岂有因为一个女子而兴兵百万的？哎，世人因此而议，朕有何颜面去见将帅们！”这无奈颇有几分与马嵬坡前的唐玄宗相似，只不过毫无实权的文帝的话语权更为微弱。他下令将乙弗氏赐死，以换取阿那瑰的退兵。
西魏与柔然的关系，至此已濒临断绝。偏偏西魏的运气又够坏，过了几个月，郁久闾皇后难产而死，阿那瑰决定倒向东魏。他派人去东魏朝贡，为儿子庵罗辰请求联姻。东魏挑选了常山王元骘的妹妹乐安公主，改封为兰陵长公主（相当于由孝静帝认作妹妹），许配给庵罗辰。此事发生在兴和二年的秋天，次年（公元541年）六月，高欢亲自送公主与丰硕的礼物至楼烦（今山西宁武）以北。《资治通鉴》将此事放在公元535年，并误以为公主嫁的是阿那瑰本人，很错。东、西魏与柔然的和亲，西魏在先而东魏在后，来龙去脉叙述最为详细的，是《北史·蠕蠕传》。《魏书·蠕蠕传》的记录语焉不详，《资治通鉴》却以《魏书》为准，于是出现了公元535年“由是柔然不复为寇”，而公元536年又有“柔然为魏侵东魏三堆”的自相矛盾的说法。真正的“柔然不复为寇”，应由公元540年算起。
公主远嫁的这一年，东魏另有一件极为重要的事情发生：一部新型的法典《麟趾格》在麟趾殿问世。“格”，作为一个完整的法律形式，第一次登上中国历史的舞台。什么是格？简单而言，就是供官员参考、补充律令的实用法规。北魏的正式法规，即《北魏律》，其框架脱胎于《汉律》以及其后的《晋律》，经过多次修订，到了宣武帝的正始年间定型，又称《正始律》。为了弥补《北魏律》的漏洞及不足之处，以应付不断变化的时局，临时的法规“格”在北魏末年开始被推行。《麟趾格》的挂名主编是高欢的世子高澄，编撰者包括三公郎中封述、散骑常侍温子升、御史中尉崔暹、侍中封隆之等，分为十五卷。《麟趾格》并没有在效果上帮助东魏及其后的北齐解决官吏贪赃枉法的严重问题，但在形式上却为后来的《北齐律》奠定了蓝本。北周统一北方，隋代北周后，法律制度几乎照搬北齐，隋文帝开皇三年（公元583年）颁布的《隋律》，其篇名与《北齐律》完全一致。
东魏有“格”，西魏则有“式”，即公文章程。这里头贡献最大的，还是苏绰。河桥邙山战役之后的数年里，宇文泰改革时政，苏绰尽心竭力给予支持，裁汰官吏、置立正长，完善地方基层组织（所谓正长制，正即闾正、族正，长指保长，是北魏三长制的衍生版），并全面施行屯田，以资军需。
大统七年（公元541年），苏绰在西魏颁布了六条诏书，依次为：一、治心；二、敦教化；三、尽地利；四、擢贤良；五、恤狱讼；六、均赋役。这些诏书，从儒家思想的角度阐述官员施政的要领，引经据典，语言流畅。宇文泰阅后，十分欣赏，便要求西魏全体官员认真诵读和体会六条诏书的精神，并定期考核，不能通晓六条诏书，或者不懂计帐的，一律取消做官的资格。宇文泰又颁布十二条职制，进一步监督官员。十二职制加上之前的二十四新制，由苏绰加以损益合订，总成五卷，在西魏全境实施，称为“中兴永式”，因颁行于大统年间，故而又称“大统式”。“格”与“式”这对新生事物，与“律”、“令”一起，逐渐走向制度化，到唐代成为四大法律形式。
配合政治上的改革，宇文泰又迈出了军事改革的坚实一步。大统八年，他下令设置六军，建立府兵。“六军”的制度，出自《周礼》：“凡制军，万有二千五百人为军。王六军，大国三军，次国二军，小国一军。”宇文泰“借壳上市”，实质差别很大：周代的六军，主要指兵制单位；西魏的六军，则侧重于组织单位。“六军”，后来发展为由六名柱国大将军统领的军队，宇文泰将原本他一人拥有的柱国大将军之职，分归多人担当。每名柱国大将军各督两名大将军，每名大将军再各督两名开府，总共二十四军。府兵专事训练与打仗，不入户籍，无须担负赋税。兵民的分离，使职业军人的数量与素质大幅提升；树形结构的管理，则有利于军队的协同作战。
府兵制初显雏形，东面刀兵又起。守卫弘农的王思政为加强防御，移镇河东，在地势险要的玉壁（今山西稷山西南）修筑城池，直接面对东魏晋州的西南边境，距高欢所在的晋阳也只有七百里路程。高欢把玉壁城视作头号眼中钉，他率大军从汾、绛两州进入西魏，扎下四十里连营，意欲全取西魏的河东地区。
二五、邙山的遗憾
屹立于悬岩巨壑之上的玉壁城，仿佛命中注定要成为高欢的伤心地，这一次仅仅是个开始。高欢的排山之势唬不了跟随宇文泰出生入死的王思政，高欢的劝降书以并州刺史之职为饵，也打不动王思政。王思政的回信诘问高欢：“可朱浑道元倒是降了很久了，怎不见您老兄给他封个刺史哪？”
可朱浑道元出自怀朔镇，与高欢有旧交。他在侯莫陈悦帐下与宇文泰对抗，失败后投奔了高欢，其实算不得降。高欢只封他了车骑大将军，他便非常满意，死心塌地效力于东魏。王思政的问话挑起高欢心中无名怒火，他下令围攻玉壁，非要擒住王思政不可。
王思政守御得当，攻城战持续了九天，没有一点进展。到了第九天上，天色大变，突降暴雪。东魏军队准备不足，士兵大批冻伤冻死，粮草供应也困难起来。高欢无奈，只能撤围，回到晋阳后气恼不过，任命可朱浑道元为并州刺史，回应王思政的“挑衅”。
一波方平，一波继起。玉壁之战次年，东西魏主力在河南邙山再燃战火。这场战役的直接导火线，是东魏的虎牢守将、北豫州刺史高仲密向西魏献城，间接导火线，则与高欢那位好色的世子高澄脱不开干系。
高仲密本名高慎，是高乾的弟弟，高敖曹的哥哥，与高敖曹一样以字行世。平心而论，高欢对高家兄弟是不错的（或许借刀杀掉高乾让他多少有些愧疚吧），东魏的汉人将领得到的待遇，无出其右。（高欢的血缘是汉人，却已完全鲜卑化，又娶了娄昭君这位纯粹的鲜卑女子为妻，潜意识里认为鲜卑高尚而汉人卑贱。关东汉人与鲜卑人数量相仿，作为统治者，他得调和两方关系。他跟鲜卑人说：“汉人是你们的奴婢，男人耕地，女人织衣，供你们吃穿，让你们温饱，你们为何欺负他们呢？”又跟汉人说：“鲜卑人是你们的佣客，得了你们的衣食，为你们打仗，使你们安宁，你们为何憎恨他们呢？”这样的劝诫短期内确实有缓解矛盾的效果，可人为划定等级贵贱，造成了民族之间的长期对立，到了高欢的子孙辈时，各种弊端终于暴露无遗）高仲密本来没有任何叛变的动机，之所以走上“投敌”之路，得感谢高澄同学的“特别关照”。
经历了相府风波的高澄虽然有所收敛，但到处留情的恶习并未更改。高仲密在晋阳任御史中尉时，一个偶然的场合，高澄见到他的妻子李氏，惊为天人，便上前挑逗。李氏不从，竟被高澄扯破了衣裳，李氏脱身回家哭诉，弄得高仲密寝食难安。
高仲密与高澄此前已有积怨。高仲密的前妻是吏部郎崔暹的妹妹，高仲密休弃了崔氏，改娶李氏为妻，与崔暹由亲家变成了仇家。崔暹呢，正好是高澄身边的红人，《麟趾格》的制定，就有他的功劳。高仲密在选任御史的问题上与高澄多次发生冲突，怀疑是崔暹在背后构陷，一直提心吊胆地防着高澄。现在高澄看上了李氏，高仲密半是气愤，半是害怕。高欢派他出镇虎牢，他便暗暗有了外逃之心。高欢有所察觉，下令由虎牢镇城奚寿兴负责军事，高仲密只管民务。高仲密别无选择，索性杀了奚寿兴，连人带城投降西魏。
虎牢在洛阳以东，扼守着北上山西与河北的两条要道，进可攻，退可守，是兵家必争之地。河桥邙山之战，侯景就是从虎牢发起反击，一举扭转东魏的被动局面。宇文泰意外收到如此厚礼，自是难以掩饰兴奋之情，他亲率大军，命李远为前驱，到洛阳接应高仲密，又派于谨攻下柏谷（今河南偃师东南），进围黄河岸边的河桥南城。
这一系列行动，发生在大统九年（东魏武定元年，公元543年）的二月中到三月初。宇文泰发兵的地点，是在关中的华州，从收到高仲密的降书到抵达河桥，至少用了二十天。这足以让高欢在晋阳从容调集十万大军，赶到黄河北岸。
根据战后伤亡情况判断，宇文泰全军的数量，与高欢相当，或是稍稍处于劣势。宇文泰的战略目的是接收虎牢，打通潼关－弘农－洛阳－虎牢的河南一线，然后才是与河北的高欢抗衡的问题。为阻止高欢迅速进兵，他退到西面的瀍水，从黄河上游顺流放下点火的船只，要烧毁河桥。高欢也有对策，部将斛律金派人在河里排起一百多艘小艇，艇上装载铁链，火船一旦靠近，就用铁链锁住，铁钉钉死，拖到岸边。河桥得以无恙，高欢大军顺利渡过黄河，来到了五年前两军交战的场所——邙山。
五年里，高欢的战术思想显然又有了提高，沙苑冒进的那位高欢已不见了踪影。他丝毫不着急追击宇文泰，而是在邙山前布下阵势，一连好几天，没有动静。两军隔邙山相持，时间似乎停止了流逝。
这次沉不住气的是宇文泰，大军出动，一月有余，不可无功而返。他把辎重留在瀍水边，命军士二更造饭，三更起兵，从西麓登上邙山（邙山的走势，大致是西北－东南），准备乘夜偷袭东魏大营。
当晚高欢没有睡死，西魏军的一举一动尽在他的监控之下。探马来报：“敌军距此四十里地，刚吃饱了干粮赶来。”
高欢轻描淡写地回道：“自应渴死，我军只等去砍脑袋便是。”立即下令严阵以待，防范西魏军偷袭。
高欢看似是在发豪言，说大话，甚至有取笑之意，实则见地很深。一般人对于饱餐行军的敌人，多少会有所惧怕，而高欢的一句玩笑话却正好点中西魏军的死结：疲渴之后，必成羸军。干粮吃得越多，回头就会越渴，这是生理上的必然反应，不以人的意志为转移。高欢能够考虑到这一层面，可以说是把战术摆在艺术的高度上演绎了。
宇文泰的偷袭战术失败，天一亮，两军相遇，东魏大将彭乐以右翼的数千骑兵队，横向冲击西魏阵势的北部，西魏军果然是又渴又累，稀里哗啦就垮了。
彭乐纵马闯入敌营，有人向高欢报告：“彭乐叛变了！”高欢大怒。忽见西北方尘土飞扬，彭乐派人告捷，俘虏大群西魏宗室、将领。高欢转怒为喜，命众将乘胜跟进。此役大败西魏，光斩首就达三万多级。
宇文泰单骑逃跑，彭乐穷追不舍。眼看马头咬马尾，有趣的场面出现了，宇文泰忽然在马上转过身，对彭乐说：“这不是彭乐么？傻呀你！今天没了我，明天岂能有你？还不快快回营，收金银财宝去？”彭乐一听这话有理，养寇自重呀，真个乖乖回马去收集宇文泰丢下的战利品了。
搞笑的还没完，彭乐挂着宇文泰的金带回营复命，说：“宇文黑獭漏网，不过已然吓破了胆！”高欢问他宇文泰怎么跑掉的，彭乐一五一十地把宇文泰的话复述一遍，末了不忘添上一句：“末将并未因为这话就放了他。”
高欢又好气又好笑，彭乐真人不说假话，倒有几分可爱之处。可是放过宇文泰实在可恶，他拎起彭乐的脑袋，就朝地上猛撞，边撞边骂：“沙苑之败，全是因为你的屁话！”咬牙举刀欲砍，又不忍临阵杀将。
彭乐捂着脑袋说：“求大王给我五千骑兵，我再给您把宇文泰抓回来。”
高欢反问：“你放跑了人是什么意思啊？现在又说要抓回来？算了！”他命人取来三千匹绢压在彭乐背上（若是常人，差不多也该压扁了），作为赏赐。
宇文泰收拾残部，大约还有数万人马，次日一早，两军再战。宇文泰自领中军，赵贵等五将领左军，若干惠等五将领右军。东魏军中有一名小卒犯了军法，面临严惩，此时投入西魏营中，指明高欢的确切位置。宇文泰马上命精锐猛攻高欢亲领的军队，高欢步兵被悉数俘虏，骑兵被打散。
高欢也不走运，连马都死了，幸有部将赫连阳顺扮了一回东魏的李穆，扶高欢上了自己的马。高欢领着七名随从杀出重围，亲信尉兴庆说：“大王速走，兴庆腰中还有一百支箭，足以射杀百人。”
高欢感言：“事成之后，封你为怀州刺史；若你不幸战死，就封你儿子。”（高欢对下属赏罚分明、义重于山，确实能让人为他卖命到底）
尉兴庆说：“儿子还小，请用我兄长！”高欢许诺而去。尉兴庆力拒西魏追兵，矢尽而死。
高欢刚脱险境，又遭难关。西魏大都督贺拔胜早年与高欢一同在尔朱荣帐下，万军丛中看得真切，手执长槊，率十三名骑兵杀向高欢，口中大喊：“贺六浑莫跑，贺拔破胡（贺拔胜的鲜卑名）定要杀了你！”
眼看高欢命悬一线，武卫将军段韶一箭射来，正中贺拔胜胯下坐骑。贺拔胜再换副马上阵，高欢早已溜之大吉。贺拔胜叹息良久：“今日忘带弓箭，真乃天意！”
高欢一部虽然几近覆灭，东魏其他各军奋勇杀敌，大败了赵贵等人的西魏左军。宇文泰率中军再战，又败。天色将晚，宇文泰下令撤军，独孤信和于谨收拢散卒从后方击退东魏追兵，才保证了西魏主力没有再受损失。
