出国第一仗在云山第一次和美军交手，彭德怀说：“一直没有吃过败仗的美骑一师这回吃了败仗，败在我们三十九军的手下嘛”——美国舆论哗然，认为这是“自珍珠港以来美国军事上之最惨重失败，也可能是美国历史上空前绝后的军事浩劫”
1950年10月25日拂晓前，我军3个师的部队以非同寻常的速度急行军，经过龟城前进到泰川东西地区。
军指挥所设在泰川附近一个小村庄里。
出国前，我接到志司通报，美国侵朝军队已经越过三八线，战局非常紧张。入朝后，处在野战条件下，除了无线电报外，只能从收音机里了解外界情况。我听美国之音报道：美国除占领了平壤外，并在肃川地区实施了空降。我在作战地图上寻找着，查看着，思考着……
我和政治委员徐斌洲、副军长谭友林、副政治委员兼政治部主任李雪三、参谋长沈启贤等同志在分析：敌人进展的速度很快，已经占领了我们预定的防御地区——朝鲜蜂腰部以北，估计去不成了。看样子彭总会改变原来的战略部署。23日、24日这两天没有接到志司的电报，既没有前进的命令，又没有敌情的通报。当时情况不明，心中无数。这对于我们指挥员来说，是最苦恼的事情。军指挥所的每个人都焦急不安起来。
24日这天傍晚，我挂电话给一一七师师长张竭诚：“这几天情况不明，你赶快派部队到宁边方向侦察情况，捕捉俘虏，查明当面之敌，向我报告。”
“好！我马上派人去办。”
张竭诚接我的电话后，便派侦察队深入敌占区去执行这个任务。
深秋季节，到处一片漆黑。唯独一个孤立的小房屋的灯还亮着。一一七师的侦察员们从窗外观察，屋里两名美军的游动哨兵正在休息。侦察排长指挥两个班在外面警戒，一个班突然推开门冲了进去。两个家伙正在吸烟，还来不及弄清是怎么一回事，就被我们神勇的侦察员活活捉住了。
当时，每个师都配有英语和朝语翻译，团里只配朝语翻译。侦察员们押着这两名俘虏送到了师司令部。张竭诚带着英语翻译连夜审问，才知道美军二十四师已经进犯到宁边、博川东西地区。
深夜里，军指挥所的电话铃响了。我拿起话筒，听出了我熟悉的张竭诚的湖北口音，我连忙问道：“怎么样？抓到俘虏没有？”
“抓到了！抓到了！”
接着，他把审问俘虏的结果告诉了我。这个情况对我后来确定包围云山部署，防止敌人抄我后路，与保障我侧后之安全起了很大作用。也就是说，如果不知道美军二十四师已到达宁边地区，我不会部署三四四团到泰川以北地区。我判断：美二十四师到达宁边，会向泰川、龟城进攻，而泰川以北有一条小路，敌人沿这条小路前进，就会抄我军一一五师、一一六师和军部从西北包围云山的后路。所以，我确定调三四四团部署在泰川以北，防止美二十四师抄我后路。后来的事实证明：美二十四师一个团进犯泰川，遭到三四四团顽强阻击，不得前进一步，保障了我们围攻云山之敌的部队后路安全。同时，我认为美二十四师到达宁边，直接威胁我军在龟城的后方安全，于是我决定后勤随整个部队转移到龟城以北的北镇地区。而北镇到云山有公路可通，既能保证部队后勤供应，又可防止敌人袭击。我命令后勤当晚转移，因为龟城附近没有部队了。事后得知，我五十军一个师进到龟城，27日与进犯龟城的美二十四师一个机械化营接触了一下，美军折返泰川。如果我不把后勤及时转移，肯定会受到很大损失。
10月25日这天，先头部队四十军打响了志愿军入朝作战的第一枪。先是一二○师三六○团给予敌人以迎头痛击，接着一一八师三五四团歼灭了伪第六师一个加强营。
第二天，军指挥机关驻扎青龙洞时，我对司令部作战科长左勇说：“四十军已经和美军交锋了，你去联络一下，重点提一提敌人的作战规律。快去快回。”
左勇带着军部的联络员卞武雄乘一辆吉普车出发了。他到了四十军一二○师第一线部队，指挥员们向他介绍着：美军进攻我军阵地，先用飞机轰炸扫射，然后地面炮火急袭，当空、炮火力向我纵深延伸之际，坦克火力射击，而后引导步兵向我阵地冲击。敌步兵怕死，依赖坦克，不敢近战、夜战和白刃格斗，只要把步兵冲锋击退，这次进攻就算结束。然后，敌人再一次机械地重复这样进攻三五次，到了晚上就龟缩不动了。
左勇回来后，向我和徐斌洲、谭友林、李雪三和沈启贤作了详细汇报。我们在一起议论了一番之后，我签署了由左勇起草的电报发各师并上报志司。志司很重视，马上转发，通报志愿军各个部队。这是入朝以来志司转发我们军的第一份重要电报，也是志愿军各军入朝后收到志司发来的第一份作战电报。
从10月25日，毛主席和中央军委直接指挥我们三十九军作战的电报一封接着一封地发来了：三十九军即进至泰川东西地区准备阻援
（1950年10月25日15时电三十九军并四十军）
（一）伪六师一个团24日抵温井，另一个团也可能向温井前进。今日温井敌分别向西北武装搜索，已与一一八师、一一九师打响，伪一师占宁边后，一部进占云山，另一个团占龙山洞。
（二）你军应即全部向泰川东西地区推进（先头不要超过龙兴洞、龙伏洞、烽燧山），掌握龙山洞敌情。准备打击向北增援之敌及消灭进抵龙山洞之敌。
并将上述企图告知泰川友军主要干部。
军委参令三十九军派有力一部阻击美英军
彭邓并高贺：
敌英二十七旅美二十四师，先后于23、24两日渡过清川江，向中朝国境前进。据伪二师师长25日称美x师以碧潼为进击目标。又悉：美八军总部已撤销韩军以外之外国军队应停止于距朝鲜北部国境64公里线上之命令等情。为了保证出国第一仗的侧翼安全，应令三十九军以得力之一部，对敌作有力地阻击，以辖制该敌，请考虑。
军委参1950年10月26日13时
首先歼灭伪一、六、八师后再打美英军
彭邓并告高：
美二十四师英二十七旅已在新安州一带渡过清川江，请令三十九军勿去龙山宁边，暂时避开（如果可能的话）美英军，以免被其胶着，而应由泰川向云山及其以北方向前进寻伪一师作战，与四十军三十八军配合，首先歼灭伪一、伪六、伪八等师，然后再打美英军。如伪一师与美英军在一起时暂时也不要打伪一师，待伪六、伪八歼灭后寻机再打该敌。如何，请按情况酌定。
毛泽东10月26日5时
10月26日下午，译电员送来刚刚收到的电报说：“军长，志司转来毛主席的电令。”大家围拢来看，心情特别激动。
对三十九作战行动的部署
彭邓韩洪并告高：
10月26日7时电悉。美二十四师向碧潼，英二十七旅向新义州，这是过去几天的计划。今后几天则有3种可能：第一是伪一师被我围歼时向北增援伪一师；第二是照原计划进攻碧潼、新义州不变；第三是在博川一带观望形势。我应以第一种可能为基点，令三十九军迅速进至云山、温井线，以有力一部隔断伪一师（战力较强，且有4个团），然后改向南面防御，待伪六师、伪八师均被我歼灭后，看情况再定对美英军作战的部署。以上请酌办。
毛泽东10月26日16时
28日深夜，我们又收到了志司转来毛主席对一一五师作战行动的电令：彭邓并告高：
据志司报称，博川敌进至长山面，在泰山以南与一一五师接触等语，果如此，则极好。请令一一五师北撤，在定州、宝川、泰川、龟城一带之有我部队、兵站、人员，一律西撤，让该敌深入泰、龟、定、宣区域，以利而后歼击。此种意图，原是你们提出的，极为正确，望令上述各部执行。
毛泽东10月28日23时
我和军里几个领导同志看完了毛主席的电令，兴奋的心情久久不能平静。大家说：入朝参战的时机由毛主席直接掌握，现在马上就打出国第一仗了，又是毛主席直接指挥。毛主席不仅指挥整个志愿军，而且对我们三十九军多次作出具体的指示。我们望着这一封封毛主席亲手拟定的电报，怎能不激动万分呢！
大榆洞在朝鲜北部一个四面环山的山沟，志愿军司令部——彭德怀司令员的作战指挥机构就在这里。
这天，彭德怀、邓华、洪学智、韩先楚、解方等志愿军首长陆续来到作战室，作战处副处长杨迪拿出了本子，汇报各军到达位置：四十二军按照彭总的命令阻击东线敌人，用汽车紧急运送了两个营，到了黄草岭、赴战岭，其主力正在向长津运动。四十军先头两个师进到北镇以东、云山以北，已接近进到熙川以西温井地区的伪六师。
三十九军和三十八军距敌尚有不到50公里的距离。
彭总指着地图说：“四十军的任务就是集结于温井以北、北镇以东，待机攻歼南朝鲜伪六师于温井西北。”
解方说：“三十九军在云山集结比较好。”
彭总点点头，又指了指地图说：“三十九军集结在云山，准备在南朝鲜第一师东援伪第六师时歼灭它。三十八军准备歼灭伪八师于熙川。六十六军过江后，准备阻击英二十七旅。这个部署你们同意吗？”
邓华首先表态：“我同意这个部署，东线四十二军阻击敌人，西线三十八军、三十九军和四十军分别歼灭一个师，各军一定要完成任务！”接着，洪学智和韩先楚也表示同意这个部署。这天上午，译电员走进军指挥所，给我送来一份刚刚收到的志司电令。主要内容是：“伪六师进至温井里，其一个营乘车进到温井里以西的两水洞，与我四十军一一八师遭遇，被消灭了；其一个团正向楚山前进。伪七师占领熙川。美军陆战一师、三师和伪首都师等已在咸兴登陆。四十二军主力坚守黄草岭，阻击咸兴登陆之敌西犯，防敌抄我后路。四十二军的一个师归三十八军指挥，协助三十八军消灭熙川之敌。命令三十九军包围云山伪一师，阻击云山之敌向温井里伪六师靠拢，保障四十军消灭伪六师、三十八军消灭伪七师。”
我看完电报后，把电报给徐斌洲、谭友林、李雪三、沈启贤看了一遍。大家在一起议论着，并决定召开军的作战会议。
在我们军入朝后召开的第一次作战会议上，我望着风尘仆仆赶来的王良太师长、沈铁兵政委、汪洋师长、石瑛政委、张竭诚师长、李少元政委互相打着招呼，互相亲切问候，心中涌起一阵喜悦之情。在听完了他们关于各师部队这几天行军和设防的情况后，我对大家说：“彭总原来计划在龟城、泰川、球场、德川、宁边这些地区组织防御，制止敌人进犯，稳定战局，为今后作战创造有利条件。但是，敌人在我们出国这几天之内分兵急速推进，已经部分越过了我们预占的防御地带。这样，彭总果断地改变原定计划，采取运动中集中优势兵力歼敌的作战方针，以改变目前的战场态势。志司命令我们三十九军围歼云山地区的敌人，如该敌南逃，则实施战役追击。”
说到这里，我指着作战地图说：“我们军的作战部署是：一一五师主力向云山及其西南方向进攻，配合军主力围歼云山之敌；一一六师主攻云山之敌伪一师，一一七师先配合四十军围歼温井之敌伪六师，而后由东配合一一六师围歼云山之敌。”
我对张竭诚和李少元说：“你们师今晚出发，迅速进到云山以北鹰峰洞地区接替四十军一二○师防务，如云山地区之敌向温井增援，你们要坚决阻击将敌歼灭，保障四十军消灭伪六师，而后向东占领泥踏洞交叉路口，准备围歼三巨里之敌，并切断云山之敌向东撤逃之路。在总攻云山时，你们师又由东向西进攻，配合一一六师歼灭云山之敌。炮兵二十九团、高炮团一营配属你们作战。”
徐斌洲也对张竭诚和李少元说：“你们一一七师的任务繁重、艰巨、复杂，先在云山以西防御，后到云山以北阻敌，再到云山以东歼敌，还要准备到云山以东追击逃敌，这些都是在敌人腹地作战，可能几面受敌，遇到的人既有伪军也有美军、英军，都是新对手。加之敌人有飞机、坦克、机械化步兵，我们缺乏经验。因此，要对干部战士进行深入动员，树立胜利信心，把打日本鬼子、打国民党反动派的那种不怕苦、不怕死的精神发扬起来，完成好国际主义的战斗任务，为朝鲜死难的同胞报仇！”
10月25日黄昏以后，我们三十九军分兵两路从龟城、泰川出发，向云山地区开进。左路为一一七师和一一六师，右路为一一五师和军直。
担任全军向云山开进的前卫任务的一一七师张竭诚师长和李少元政委从军里开完会返回师部后，立即通知各团团长、政委和师机关科长以上干部参加作战会议。会前，他们和副师长彭金高、政治部主任吴书、副主任杨弃、后勤部长赵永胜、政委朱礼余、卫生部长高均作了简短研究。会后，部队按计划出发了。
我们军指挥所紧紧跟在一一七师后面，正在行进途中，左勇科长向我报告：“军长，刚才接到报告：一一七师张师长、李政委他们遭到敌人伏击，没有大的伤亡。”
“左勇，你快到前面去看看。”我说完就想：出国第一仗还没有打起来，这个师的主要指挥员如果有个三长两短，后果不堪设想……
原来，张竭诚、李少元和彭金高、杨弃还有作战科长廖振铎乘车去鹰峰洞与四十军联系协同作战。为防止意外，他们带了几支冲锋枪。从泰川通向鹰峰洞的土公路，路面失修，坑坑洼洼，吉普车越过师的前卫三四九团和四十军的部队后，行至松亭洞一个小山口，忽然遭敌巡逻小分队伏击。一阵机枪、冲锋枪、火焰喷射器向他们乘坐的汽车开了火。彭金高、杨弃和两名警卫员负了伤，汽车着了火。张竭诚、李少元身上也着了火。他俩跳下车，一面叫大家在地上打滚灭火，一面命令后车的冲锋枪手向敌人开火，击溃了埋伏之敌。
左勇带着警卫员搜索前进。他们看见倒在路旁的司机，以为是牺牲了，结果一说话，司机爬起来拍拍身上的尘土说：“没有事。”后面部队听到枪声，三四九团前卫一营营长黄达宣这位全国战斗英雄带着部队赶上来了。接着，薛复礼团长、康应中政委、赵先顺副团长也赶上来了。
不一会儿，我们军指挥所也上来了。我和徐斌洲、谭友林、李雪三、沈启贤争先恐后地跳下吉普车，向出事地点跑去。大家急切地招呼道：“竭诚同志怎么样？”
“少元同志怎么样？”
“军长、政委，不要紧，彭金高和杨弃负了伤，汽车被打着了，但机器没有烧坏……”张竭诚、李少元向我和徐斌洲说。
“万幸呀，万幸呀！同志们，我们要做好与敌人遭遇的准备，大家继续赶路吧！”我说完就带着军指挥所继续前进了。
一一七师的部队昼夜兼程，翻山越岭，师侦察连走在最前面。当他们深入到鹰峰洞东南两公里处时，竟同敌人的侦察分队遭遇了。他们趁敌人尚未展开，先下手为强，一阵突如其来的打击，将敌消灭，活捉了包括敌侦察排长在内的25个俘虏，就这样很快掌握了敌人的兵力部署情况，争取了主动。
10月26日傍晚，部队到达鹰峰洞地区。师前卫三四九团首先与敌人接触，前卫一营与伪一师突然遭遇。薛复礼、康应中指挥一营先敌展开，先敌开火，先敌占领了公路两侧的有利地形，把敌人打退了。二营和三营随即于鹰峰洞西侧占领了有利地形，阻敌进攻。在他们构筑工事的时候，师里军务科长查锦标急匆匆地骑马跑来了。他送来张竭诚的一封短信，信上说：“你们不要停在鹰峰洞，马上转到泥踏洞去阻击敌人。”薛复礼看完信，又让康应中和赵先顺看了看，三个人一看地图，这里离泥踏洞还有15公里，这时已经是下半夜了。他们说：“赶快走，走快点，拂晓前叫部队进入阵地。”
就这样，三四九团在天亮前急行军赶到了泥踏洞。
拂晓前，敌人一个多连兵力两小时内在飞机、大炮、坦克支援下连续向五连阵地发起5次攻击；上午，敌人又向一营和二营阵地的接合部发起5次攻击；下午，敌人以5辆坦克引导步兵，在飞机支援下向一连、二连和三五一团八连阵地连续攻击。
以上均被各阻击部队打退。当晚，为了打击敌人的嚣张气焰，担任师二梯队的三五○团五连八班的勇士们，静悄悄地深入敌后，在云山西南10余里的诸仁下洞突然袭击了敌人哨兵，杀伤敌人10余名后安全返回。这一袭击，给敌人以极大的震惊。
到了28日，敌人实施大规模的报复行动。天刚一亮，敌机出动百余架次，轮番轰炸三四九团的阵地，野战工事大部分被摧毁，随即敌步兵在坦克引导和炮火支援下，向五连、六连防守的鹰峰洞和178高地发起猛攻。战士们把敌人放到最近处，各种火器突然开火，大量杀伤了敌人。下午，敌人又以6辆坦克和近1个营的兵力向三四九团一营进攻，坚守在前沿阵地的三连机枪射手肖子云，单人独枪连续击退敌人3次冲锋。二连五班战士跃出阵地，用爆破筒将敌人坦克炸毁……
三五一团在三四九团左翼310高地展开，阻敌北犯。团长王德雨、政委彭仲韬一上阵地就接到张竭诚、李少元的电话：“你们两个老团上去，必须把阵地守住！”
“请师首长放心，我们坚决守住阵地！”
团指挥所设在山的梭线上，王德雨、彭仲韬和参谋长厉秉举起望远镜就可以观察到阵地前沿的一切。
电话铃声响了。王德雨和彭仲韬几乎同时拿起话筒，传来了三营营长陈正伦的报告：“我营发现敌人6辆坦克掩护步兵向前运动。”一营营长赵希刚在电话中报告：“我营阵地前面出现敌人4辆坦克，步兵距离四五百公尺……”
“做好工事，坚决把敌人打下去！”王德雨在电话中说。
“注意防空，绝不能让敌人上来！”彭仲韬在电话中说。
在三营阵地面前，敌人开始进攻了。步兵开始停在小河边，坦克向山上开来，一边开一边打炮，后来，步兵尾随坦克进行冲击。在第一线展开的八连和九连，第一天整整打了一天，打退了敌人多次进攻。九连战士张玉良利用山沟地形，奋不顾身地爬上敌坦克，用爆破筒把第一辆坦克炸毁，其他坦克调头就跑。
第二天上午，敌人一个连兵力向二营阵地进攻，天空中有6架敌机掩护，地面又有大炮配合。等敌人上来后，二营四连从右翼沿一条山沟插上去，一下子把敌人打垮了。
就在三四九团守备的第三天中午，二营教导员薛志友去五连。走前他问带领六连的副营长汪国全：“老汪，六连怎么样？”
“粮食快没了。”汪国全说。
“伤亡情况如何？”薛志友又问。
“一排打得最激烈，敌人炮火很猛，伤亡大一些。”汪国全做了一下手势说。
“我到五连去看看，再回营部。”薛志友边走边说。
“那里道路你不熟，派人送你去吧！”汪国全想拦住他说。
“不用送，人多了目标大。”薛志友一摆手就走了。
他沿着长满密密麻麻松树丛的山梁走去，走着走着，突然从树丛里窜出来3个伪军士兵，一下子把他抱住了。然后，3个敌人推着他走。他一边走一边观察周围的地形，心里琢磨着：怎能尽快甩掉敌人，摆脱困境？一边走着眼睛一边瞅着周围的动静。他见松树丛下面有一条雨裂沟，便猛然来了个金蝉脱壳，跳到10公尺深的山沟里去了。3个敌人在山梁上开了枪，但是谁也不敢往下跳。
汪国全听到枪声说了一声：“坏了，出事了！”他马上派副连长叶志禄带着战士去五连那边看看。后来，这个勇敢而机智的苏北老同志薛志友终于回到了部队。
敌人6辆坦克四五十个伪军坐在上面向三四九团冲来了。薛复礼告诉黄达宣：“叫二连出击！”二连正好在三岔路口，黄达宣命令一下，二连一冲击，敌人坦克上的机关枪和机关炮转着圈打，二连伤亡20多人。薛复礼对大家说：“伤亡再大也不能叫敌人这6辆坦克开过去！”他说完跑到最前面去指挥，结果把敌人的坦克打回去了。
然而，到了阻击伪一师十二团的第4个晚上，三连阵地上出现了严重的情况：前卫排叫敌人断了后路！康应中大声地对大家说：“谁去把三连这个排带出来，给谁立大功！”
“我去！到前卫排的一条路只有我熟悉，因为我曾跟营长去看过地形。”站出来自告奋勇的这个人，大家一看是营部的号兵刘文华。
天刚黑下来，他带着一个班出发了，摸过两个山头，发现前面有敌人的两个哨兵在山坡上监视这条路。他马上叫第二战斗小组从路旁的水沟里摸进包围圈里，他自己带着第一战斗小组也从敌人警戒线进入包围圈。他和三连长取得了联系，便稳稳当当地把三连带出了包围圈，回到了营的阵地上来。
这个排撤回来时，薛复礼狠狠地批评了排长肖林：“你为什么没有命令往回跑，结果让敌人包围了？”
“团长，我错了。”肖林低下头说。
“现在这个仗还没有打完，你这个排现在就顺着公路，爬到山上面制高点。”薛复礼用手指着说。
“团长，我一定完成任务。”
“还有，敌人迂回到你们侧后，没有我们命令不准撤退。否则，看我饶你不饶你！
这个制高点距离一营阵地有1000公尺，肖林带领全排战士一直坚守在上面。
10月28日深夜12点钟，我打电话给一一七师张竭诚师长：“你们把鹰峰洞两侧阵地交给一一六师，连夜转到云（山）温（井）公路以东地区。”
张竭诚率部东进，控制了云温公路及其以东地区。师指挥所设在马尚里。他把三个团的部署向我报告后，部队很快到达指定地点进入了阵地，三四九团占领了通洞、泥踏洞一带云温公路上的三岔路口，三五○团于云山东北、温井川东岸的柯树洞占领进攻出发阵地，三五一团位于马场洞做好了战斗准备。
10月29日，300多敌人在6辆坦克引导下，向泥踏洞三四九团五连和六连阵地攻击，六连在副营长汪国全、连长彭俊岭、指导员田光明的指挥下，高喊“人在阵地在，誓与阵地共存亡”的口号，顽强地抗击着敌人的进攻。在六连一排的阵地上，三班只剩下4个人了。当敌人逼近堑壕时，这4位勇士用炸药包、用石头奋力与敌人拼杀。紧急关头，副连长叶志禄带着第二梯队赶到，协助一排将敌人击退。
敌人稍事整顿又冲上来了，眼看已经突入六连四班的阵地，战士们跳出战壕，端着刺刀与敌人展开了肉搏，在十班支援下，将突入之敌1个班全部歼灭。
晚7点多钟的时候，敌人一个排又突入了五连二班的阵地。二班长王春常知道，营的绑带所里有几十位伤员，距离阵地只有几十公尺。他为了不让敌人占领班里的阵地，为了保护几十名负伤的战友，毅然决然地手持爆破筒，扑向阵地上的一群敌人中间，黑夜中只见一团火光，只听一声巨响。二班的阵地保住了，负伤的几十名战友保住了。英雄的共产党员老班长王春常，却献出了他宝贵的生命。
在三四九团前卫二营四连的阵地上，还发生了这样一个故事：赵先顺副团长在这里指挥战斗，部队几天来都是吃的煮苞米粒，大便拉不下来。每个人所带的干粮吃光了，又饥又渴。他们发现山底下有一片萝卜菜地，谁都想拔个萝卜解解渴，但谁都用“不动朝鲜人民一针一线”的群众纪律抑制着这种愿望。敌人打来的炮弹不断落在菜地里，把鲜嫩的大萝卜炸得到处乱飞。眼看干部战士渴得实在支持不住了，赵先顺便和营长朱光道、教导员曹厚峰在一起商量后，派营部通讯员董伯友等几个勤杂人员到山下菜地里，拔一个萝卜就埋上一点朝鲜币，最后叫营部的文化教员小梁写了一封信，也埋在菜地里。信的内容大意如下：萝卜菜地的主人朝鲜老乡：
我们是中国人民志愿军，1950年10月26日至今日同美国侵略军、李承晚伪军激战3天3夜。战斗中我们断粮了，部队又饿又渴，只好吃了你们菜地里的萝卜，每个萝卜的坑里都埋着我们付给你们的钱。
中国人民志愿军某部二营于1950年10月28日。
黄昏时分，天还没有黑。一一五师主力从泰川向云山方向开进，配合军主力歼灭云山之敌。在一个沟口上，王良太师长向三四四团团长徐鹏和政委姜石修交代任务：“你们团留在泰川以北地区阻击援敌，任务是保障军、师主力的侧后安全。”
“师长，师首长谁跟我们团？”徐鹏问道。
王良太征求了一下副师长颜文斌的意见。颜文斌这个从红军长征起打起仗来就冲在前面的指挥员说：“我要到前线去！”
结果，徐鹏很希望有位老同志在身边没有争取到。他是我从抗战开始就在一起共事多年，我很熟悉的年轻指挥员。现在，他这个团是离开军、师主力最远的一个团。这样也好，我们军很多优秀指挥员就是在这种情况下锻炼成长起来的。
师主力部队开走了以后，徐鹏和副团长孟宪连、参谋长杨健一起组织各营营长、各连连长把泰川以北的地形看了一遍，决定了营主力坚守北安洞公路两侧要点，八连守在北安洞南侧无名高地；一营坚守北安洞东侧要点，二营坚守龙凤洞公路两侧要点。当时营里前面展开一个连后面两个连，成为前三角。部署完了，部队积极构筑工事，八连把一排放在最前面，叫做触角阵地。
这是徐鹏当团长第一次组织指挥这么大的战斗，而且是在人地生疏的朝鲜战场上。在火力配备上，他大胆地把72步兵炮推到最前面，引起了人们的争论。有人说他不懂炮兵，不会用炮。他说：“步兵炮就应该推到最前面去，如果放在团指挥阵地上，一开炮就会打到前沿阵地上自己的人，根本不能阻击敌人，也不能用炮火制止敌人的进攻……”
第二天上午9时许，美二十四师先头部队乘汽车和坦克从泰川以南沿公路向八连阵地扑来，约有一个加强连的兵力。一排出敌不意，突然以猛烈火力把敌人打下去。敌人又在飞机、坦克掩护下，连续两次进攻，都被八连打退了。
就在这时候，阵地上出现了一件很巧合的事情：敌人一辆坦克向八连阵地射击，骄横的美国兵满不在乎地把炮塔的盖子揭开观察。八连的60炮班副班长“练兵模范”米占云用60炮瞄准射击，一发炮弹正好落进了坦克炮塔出入口，把里面的坦克乘员炸死了，把驾驶仪器也打坏了，坦克就停在那里不能动了。
到了下午，敌人十几架飞机就在这个团的阵地上进行疯狂的轰炸和扫射。然后，敌约有一个加强连的兵力在炮兵和坦克的掩护下，分两股插到八连后面，把八连后面的无名高地占领了。这样，直接威胁了八连阵地。徐鹏和姜石修研究后，命令八连后撤，撤到北安洞那边去。因为阵地一道道防御工事预先都搞好了，在构筑工事时，在从泰川至龙凤洞的公路上，他们挖了道破坏公路的沟，为防止敌人过来还挖了一段方坑，在公路上还埋一些集束手榴弹。一直到10月30日晚上，他们按照王良太师长命令撤至丰德里，便在龙城洞后面一带组织防御，诱敌深入，让美二十四师向龟城深入，由六十六军相机歼灭这股敌人。
三四八团在鹰峰洞接替一一七师的防务后，在坚守阵地时有一个教训，后来就成了经验。敌人先是用炮兵的火力轰击，接着是用飞机投汽油弹，然后就是坦克引导步兵往上冲。我们开始时还是用在国内打国民党军队的那一套经验：给火炮挖个小坑，上边用草伪装一下，人就搞个单人掩体，靠山头前边和两侧，电话线是在外边架设的。敌人协同攻击，把整个阵地搞得很乱，电话线一段一段被烧坏，敌机扔下的汽油弹使满山遍野都在燃烧，营、连的指挥就不灵了。于是，通讯员伤亡不少，查线的电话员伤亡也很大，干部通讯指挥不灵，只好直接跑到前边去指挥，干部伤亡也在增加。还有，工事构筑在两侧和反斜面，敌人的坦克上来，看到新土就直接瞄准射击，一个一个地轰。我们的战士们不敢往后跑，就往山前跑，跑到公路两边的沟里隐蔽起来，这样才减少了一些伤亡。但还是在敌人空、炮联合攻击下被汽油弹烧死烧伤不少人。
团长高克和一营营长徐友仁联系不上，他带着作战股长张成里离开团指挥所，来到了一营前沿，和营、连指挥员到阵地看了一遍，采取了一个办法：把前边兵力往后缩，这样一来，前边一连和二连的兵力就减少了，把三连的兵力集中在后边，一连和二连也有了预备队，把他们拉到树林边疏散隐蔽。前边守阵地的就在山的两边挖单人掩体观察。人都在山的向背面上搞一些疏散的散兵坑，电话线也埋入地下。再一个办法：一个人挖一个小防空洞，把雨衣堵到小口上，雨衣上面再放些青草。这样，敌人再投汽油弹，只要往外一推，火就烧不到自己身上。采取这些办法后，第二天、第三天，敌人进行的两次攻击中，部队伤亡就减少到最低限度了。敌人进攻最厉害的那一次，比哪一次进攻的规模都大，炮火很凶，但最后一查只负伤两个人，结果，部队坚守了几天整个伤亡才七八十人。
与此同时，10月30日深夜时分，三四七团为夺占有利地形作为向云山发起总攻的出发点，五连和六连在山炮、迫击炮火力支援下分别占领了敌军十二团的288高地及其以南另一高地。天亮后，这个伪军团长金占坤为了把阵地交给骑一师第八团，组织一个营兵力在飞机、炮火掩护下，用坦克作为先导向五连阵地连续发起4次猛攻，都被打退。当五连连长、指导员负重伤后，青年学生出身的副指导员顾仁柏勇敢地站出来代理指挥，挽救了危局。炮弹片削掉他嘴里的半口牙，全身3次7处负伤，仍然坚持不下火线，走不动便躺在地上继续指挥战斗，直到鼓励战士们击退敌人最后的一次进攻。从左侧协同二营攻击的一营二连有个战斗小组长，名叫张生。他机智地绕到敌人正在射击的一挺重机枪屁股后面迅速扔过去两颗手榴弹，把这挺重机枪报销后，他又迂回到后山腰用手榴弹炸死敌人另一挺重机枪射手，趁着烟雾尚未散开，他又以超人的快速敏捷动作，将一个返身夺枪拼命顽抗的美国兵推下了山崖。就这样他一个人缴获了两挺美国重机枪。由于他连续消灭了敌人两个火力点，为连主力进攻扫清障碍，当九连赶到以后，4个连队同时向敌人猛扑过去。一一六师党委授予顾仁柏和张生两位同志“保国英雄”的荣誉称号。
10月30日零时，我发报给彭总请示关于我军攻击云山部署的问题。
彭、洪、韩、解首长：
根据志司攻击云山意图，我们召集师干部研究认为：云山敌人兵力比较集中，火力较强，但战斗力弱。如集中4个师（缺一个团）的兵力攻击则我完全有把握歼灭该敌。据此我预作如下部署：1.攻击部署：以一一六师为主攻方向，自鹰峰洞沿云山之两条公路两侧山缘向云山东之圣洞攻击前进；一一七师以两个团绕至云山东之内洞、马场洞，由东南至西北向富兴洞三巨里攻击，另以一个团由泥踏洞向南攻击；一一九师自上九洞（云山东南）向西北攻击；一一五师两个团自龙兴洞、诸仁上洞把主力放在公路以南自西向东攻击，当打响时，该师即抽一个营插至诸仁上洞东南公路转弯处，断敌逃路。
2.炮兵配属：因道路条件限制只能配置北面，决定炮二十九团进至利洞附近，配属一一七师作战；以炮二十六团全部、炮二十五团一个营及军火箭炮营配属一一六师作战；高炮一团以一个营配属一一七师、以两个营配属一一六师。
3.攻击时间：如4时30分开始，则部队在截敌运动中易受敌炮、空火力杀伤，炮兵亦易受威胁。同时，敌无坚固工事，我炮兵任务主要为集中射击，压制敌炮。决定31日19时30分开始炮击，发动总攻，预计一天一夜解决战斗。
4.阻援问题：建议以一至两个师31日晚进至下馆洞、龙城洞（云山南）切断通宁边、龙山洞公路，阻止北援。以上部署当否请速示知。一一九师如何联络和指挥？
吴、徐、谭、李、沈30日零时
当天9时，志司就复电了：
围攻云山部署计划我们同意，请照来电准备。唯攻击时间待三十八军主力攻占球场、院里，威胁安州，调动美二十四师回援后，即发起攻击云山，此时可能引起云山之韩一师南撤，在开始撤动时，给以猛攻。我在云山东南角留一缺口，让其向军隅里方向逃窜。预以四十军主力置于上九洞、麻田洞埋伏该敌，可能比硬攻易为得手。
故攻击时间同意10月31日黄昏开始外，还须准备提早或迟数小时，酌情况再告。
这次在异国作战，地形不熟，语言不通，给作战指挥带来许多困难。但我相信，我们这支党培育下在历次战争中锻炼成长起来的老部队，一定能像过去在国内打仗那样，克服一切困难，赢得战争的胜利。
这些天来，我在军指挥所不分昼夜地看电报、发电报、看地图，下命令。指挥所几乎每天都换地方……
10月31日拂晓，电话铃响了。我拿过话筒，听出是志司作战处长丁甘如的福建口音：“吴军长吗？志司向你们军发出预先号令。”
“丁处长，你快说吧！”
“四十军歼灭伪六师的战斗快结束了，准备明天晚上四十军协助你们军消灭云山之敌。”
我放下电话，就向3个师打了招呼，要求各个师抓紧时间，务必做好向云山发起总攻前的一切战斗准备。
到了第二天——11月1日上午，电话铃又响了，参谋人员把话筒递给我：“军长，彭总的电话。”
我立刻听出彭总用我们俩人家乡湖南平江口音叫起我的名字，听着是那样亲切：“吴信泉吗？”
“是，彭总。”
“四十军已经歼灭进至温井里、两水洞、楚山伪六师的主力，今日晚上配合你们军消灭云山之敌。”
“明白了，按你的指示办。”
“总攻时间定下来了吗？”
“计划在今天19时30分。”
“好！祝你成功。”
“战斗中随时向你报告。彭总，再会！”
在我和彭总通话的时候，在军指挥所的徐斌洲、谭友林、李雪三和沈启贤都停下了自己的工作，静静地听着。大家都知道，这是入朝以来第一次接到彭总亲自打来的电话，大家都非常高兴。我的心情更是激动不已。
在一一六师指挥所洞口的交通沟里，始终架着一台炮对镜在观察敌人动静。开始，观察员报告：“右翼三四七团主要方向龙浦洞和周围高地上，敌人好像是在后撤。”
师长汪洋、政治部副主任陈绍昆和炮兵营营长杜博从指挥所跑出来。杜博从炮对镜里看见：两个穿白衣服的朝鲜人带着美国兵，提着枪往回跑。他边看边说：“师长，你来看看，敌人要跑了！”
大家你一句我一句地骂开了：“坏了！坏了！狡猾的美国鬼子要溜掉了！”
汪洋从炮对镜里看到这种情景，看完后说：“怎么只看到往回走的，没有看见往前来的？再问问右翼团的李刚团长。”
参谋人员立刻把电话要到了右翼团，李刚报告说：“我们发现美军一个排在朝鲜人引导下往后撤，没有看到上来的那个排……”
后来才知道，这是美军骑一师第八联队（团）和伪一师十二团在换防。汪洋在电话上向我报告：“军长，绝不让敌人跑掉，我建议提前发起总攻！”
“好！打他个措手不及，汪洋，你们做好准备，提前到下午5点开始进攻。”
我就这样果断地下了决心。作战时间提前了，对我们有利，趁敌人交接防之际，打得敌人措手不及。同时，作战时间长了些，当夜消灭敌人更把握了。
指挥所十几台电话机同一时间忙起来了。左勇科长在电话上分头传达了提前发起总攻的命令：“一一五师吗？今晚总攻时间提前到17时。”
“一一七师吗？今晚总攻时间提前到17时。”
1950年11月1日16时40分，我发出了三十九军向云山之敌发起总攻的命令。顿时，炮兵发出了怒吼的轰鸣，全线向敌人展开了猛烈的进攻。从各个角落传来了激烈的机枪声和手榴弹爆炸声。军指挥所里十几部电话机和电台旁的参谋人员紧张地工作着。我和大家一样，此刻的心情是兴奋、紧张、焦急……期待着部队占领敌人阵地的信号。
从炮弹出口的嗖嗖声和落地爆炸的轰隆声，我听出敌人炮兵向鹰峰山前后和东西两条公路的狭长地区猛烈射击起来，弹片发出的火星，密集地飞溅着，显然是在阻拦我们部队向前运动。我还听出我们的炮兵健儿接到急速射击的命令后，不顾敌人疯狂的优势炮火，以猛烈而短促的急速火力，打得敌人炮兵半晌没能还击。
没有任何力量能够阻挡我们部队的前进！红色的、绿色的、白色的信号弹交错着在黑暗的夜空闪耀，各种火器发射的声响汇成一片，听声音可以判断出向云山敌人的包围圈越来越小了。
不久，观察所的电话铃响了，参谋人员大声报告的声音震得人说话互相听不见说的是什么。战况报告从各师各团一个又一个传到军指挥所里来了。
从主攻方向传来了一一六师的战况报告：右翼三四七团和左翼三四八团4个营8个突击连一齐开始了向云山之敌的攻击。
向云山发起攻击之前，我打电话给一一六师从西北方向进攻云山城的三四七团：“喂！你是谁呀？”
“我是任奇智，李刚到师里去了。”
“前边山上的敌人有退却的征候，你们要注意观察……”我说。
“你是谁呀？”任奇智问道。
“我是六一。”我告诉他我的代号。
