淮阴战斗，“我歼敌5000余人，解放军伤亡1875人”，没有提缴获，这个战果的水分估计有一大半。
2、运河战斗
华中主力北上后，10月4日开始，整25师乘机由仙女庙一线开始向北进攻，华中10纵在其当面进行运动防御。战至7日，先后攻占邵伯、乔墅、邵关坝、露筋镇、车逻坝等阵地，10月8日攻占高邮，与进攻两淮、6日攻占宝应的友邻部队会合，打通了运河线。“此战歼敌800余人，解放军伤亡400余人。”阵地均被国军攻占，这个战果又不知是如何统计出来的。
3、东台战斗
华中野战军第7纵队，国军为整编第83师、65师、整67旅。粟攻了半天海安，结果是两头落空。现在，在苏中被“重创”的整83师、65师开始行动了。国军于10月13日由海安沿通榆公路北犯东台。“至23日晚，先后在贲家集、富安、安夹、时埝、仇湖、西溪、梁垛等地突破华中野战军的防御，直迫东台城郊。……到26日晚，我歼敌一部后，主动撤离东台。”“此战歼敌2000人，解放军伤亡300人。”又是一笔糊涂帐，防线都被别人打成筛子了。30日又占领兴化。至此，华野在苏中的据点尽失，部队已被挤压至苏北以盐城为中心的狭窄地域，处境十分不利。
4、丁塘坊战斗
山东野战军第2纵队第4旅、第9旅，国军为第7军第171师第511团第512团的各2个营。先是国军于10月17日以第7军第171师以4个营的兵力，在飞机掩护下，向丁塘坊发起攻击，山东野战军第2纵队第9旅奋起反击，经反复争夺，至19日下午4时与敌形成对峙。……山东野战军第2纵队第4旅、第9旅同时出击，激战至24日黄昏，将敌击溃并歼敌一部。此战共歼敌3000余人。”没提我军伤亡和缴获。这是最假的战果，全歼4个营也未必有3000人，何况只是击溃和歼敌一部？2个旅打4个营打成如此结果，只怪7军战斗力较强，不象华东其它垃圾部队那样好对付。
5、第一次涟水保卫战
华中野战军第1师、6师，第9、第10纵队，第5、第6旅，由中原转移至华中的皮定均旅等共28个团。国军为整74师和整28师192旅共8个团。10月19日国军由刚刚占领不久的淮阴、淮安出发进攻涟水，如涟水失守，中共自盐城北撤的后路将被切断，因此粟裕认为“必须彻底歼灭该敌，才能巩固涟水，保障苏中坚持之后路有所依托”，遂部署华野几乎全部主力进行涟水守备及外围运动作战。国军一度突入涟水城内，后被击退，双方一度白刃相拼，均损失惨重，国军兵力不济退回两淮，华野进行追击也是一场乱仗，徒增伤亡。此战歼敌8000余人，解放军伤亡6000余人，华中野战军第10纵队司令员谢详军在战斗中阵亡，为解放战争中战斗牺牲的我军最高级别将领。国军未达到攻占涟水的目的，我军也未能达到歼灭74师的目的。张灵甫以如此劣势的兵力冒险进攻，其托大心理为其日后的孟良崮悲剧埋下了伏笔。
皮定均在10月25日的日记中写道：“当晚我们开到大关（涟水西3公里）附近地区，时间的确很仓促，没有做攻击的准备，也没有了解地形，乱七八糟地攻了一顿，各种组织都很马虎，打了一夜。在这夜中出了不少力，结果使大家非常丧气。其他的同志还说我们不出力，这真是天知道的。粟、谭所领导的野战军在华中的确起了战略上的作用，……他们不会主观到此种程度吧。我们有一些干部，不愿意在此工作，这种情绪我也有，大家都希望很快离开华中。”在26日的日记中又写道：“目前敌人的确是很骄傲的，我们也吃了他们不少的亏。如我们的11纵队战斗力是最强的，目前不能再战了；6师是华中有名的野战军，现在也不能再连续战斗了。我们的伤亡不少于敌人，这都是值得我们注意的。我们旅第一夜就伤亡了300多，第二夜又伤亡了300多，两夜的激战就失去了600多名英勇的干战，他们尽到了对中华民族应尽的责任。”
涟水易守难攻，城池在当时的黄河北岸依河而建。“为了确保涟水，只有把南岸的敌人赶走。……敌人最大的困难是受河的限制……”（28日）可以看出，如果没有黄河天堑，涟水早就丢了。当国军退守南岸后，华中野战军决定追击，以求歼灭74师。“我们旅也是为了这个新的任务要南开。当晚我们就要开始行动，我们不明确不具体，但总的任务我们是了解的。”（28日）“我们要突到黄河南去。”（29日）“天亮时我们到了指定地点。各团来得更晚，四周都是友邻部队，他们在积极地冲锋杀敌，我们在他们的火炮和火光中前进，……10纵没有打下顺河集子，要我们来打。……下午我们到了顺河集，敌人自动跑了。我们又受领追击任务，当夜到徐家荡。敌人死抗，我们开始攻击他，当夜无结果，我们伤亡也是很大的，这是不应有的伤亡，也是我们不够的地方，没有更好地考虑各部情况和执行精神，我是很老实地去执行了。”（31日）“徐家荡是我们头夜未攻下的地方，在此战斗中我们在指挥上是有毛病的，考虑得也是很差的……大家都马虎，乱攻了一阵没有结果。当夜我们攻击仍不得手，其他各部都没有开始攻，只有我们攻击，我们的消耗是很大的，伤亡也是很大的，只有停止攻击才是对的。……以上是上半夜的事。”天亮后，国军开始反击，并从容撤退。“当时把我们的小李庄、马庄都占去了。……敌人的飞机来了数架，轰炸我各阵地，给敌以脱险的机会。”（11月1日徐家荡之战）“涟水我们战了十多天，根据当时的情况我们是不能再打下去了，……野战军来电要我们去开会，我们按时到了。粟司令把战况都谈了，征求大家的意见是打还是休息，各部都表示不愿意再打下去。……华野全部休息。”（11月2日）“在这次行动中，我们的确看到了部队中有好多的缺点要立即克服，夜间行动不静，纪律不严，组织上松懈等。”（11月3日奉命北移休整）这就是真实的第一次涟水保卫战，说我军胜利实在是非常勉强。
6、曹庄战斗
山东野战军第2纵队第4旅第12团及一个山炮连，国军为第7军第171师511团一个营及一个加强连。11月7日该部国军分别由渔沟、汤集出发，在蒋大庄会合后开始进攻占领曹庄后，我军反击，“因曹庄工事坚固，我连续两次反击均未奏效，歼其一部后撤出战斗。”华野又一次在7军面前碰了钉子。此战歼敌300余人，谁信？既然曹庄工事坚固，国军为什么能占领？难道在国军占领不到一天的时间内就把工事修得如此坚固？战力不行就是不行，失败了还找客观原因是华野战史一贯的传统，结果越抹越黑。第7军部队如此分散，显然不把华野放在眼里。
7、淮沭路战斗
山东野战军第7师、第2纵队，华中野战军第1师、6师。国军为第7军171师两个团、172师一个团及整28师一部。也有军史把这一仗称为“战役”的，但从前后关系来看，基本上属于两淮保卫战的范畴。背景是“国民党正在利用各种办法消灭杂牌军，这次桂系想在74师东进失败后出风头。……蒋介石是希望它被消灭的，它自己看不到，在数天的攻势中它孤军作战，其它方面都没有动。蒋介石的嫡系被攻击时，蒋派了很多飞机配合作战，给了他的步兵的安全。桂系攻击了4天，只来了6架飞机，今天……只来了两架，到天黑时才到。”（皮定均11月20日日记）。11月17日，第7军3个团由淮阴五里庄沿淮(阴)沭(阳)公路路北犯，于19日击破华中野战军阻击，占领丁家糖坊。山东野战军第2纵队以一个旅继续在正面阻击，以另一个旅由北向东南迂回，同时华中野战军第6师沿包河两侧向北夹击。“占领丁家糖坊之敌惧怕被歼，仓皇向汤集撤退。”与此同时，在东线的华中野战军第1师为配合北线作战，向淮东地区敌各据点发起攻击，至24日，攻克据点10余个，收复淮安马厂以东地区。此战歼敌4000余人，没有提自己的损失，显然有水分。这是一次胜仗，虽然华野兵力占绝对优势，但第7军3个团并未受到严重打击。作为华中主力的第1师一如既往在拣软柿子捏，算战果的时候却是十分“光彩”。
两淮保卫战较大的战斗7次，我军只有两次象样的胜利，一次为山野独自进行的丁塘坊战斗，一次为两支野战军合作进行的淮沭路战斗。第一次涟水保卫战双方半斤对八两，其余四次均为国军获胜，且完全占领了两淮。前面说过，毛、陈、粟均没有料到薛岳攻击淮阴的意图，但毛是不会承担丢失两淮的责任的。粟迷们津津乐道的10月15日电报，即其中有“……陈、张、邓、曾、粟、谭团结协和极为必要，在陈领导下，大政方针共同决定(你们六人经常在一起，以免往返电商贻误戎机)，战役指挥交粟负责……”内容的电报，其实最后还有一句话：“……只要不再犯错误，此项目的（歼灭薛岳7至10个旅，收复运河以西的淮北地区）是能实现的。”首先把自己摘得一干二净。
粟当然也不是傻子，自己的地盘丢掉了却躲得远远的，即使是日后的回忆录也丝毫没有提到他自己应付的责任。实际上此役与粟裕有很大关系，和淮南的丢失一样，粟的眼中只有苏中。如果他真有远见，就不应该让主力此时还在海安纠缠不休。只怪其七战七捷的牛皮既然已经吹了出去，只好继续在海安打下去了，哪里还顾得上淮南和两淮？于是丢失两淮的责任落到了“指挥一切”的胖帅头上。
“对于泗县没有打好和两淮的过早丢失，华中分局、华中军区领导人把责任推到陈毅头上，于10月在华中分局驻地涟水西北的陈师庵开会，批评陈毅‘不执行毛主席关于集中兵力打歼灭战的指示’，有人还提出撤换陈毅。”上演了一出43年10月“黄花塘事件”的连续剧。实际上在9月初泗县战斗之后，陈毅就接到中央电报，拟派徐向前到山东负鲁南前线指挥之责，让陈毅负责淮海前线并统兼鲁南、苏中、胶济各前线。陈毅明白这一电报的含义，迅即表示欢迎徐向前到鲁主持，但后来中央没有再提此事。那几个月里，陈毅艰难的处境和焦虑的心情无法用语言来形容，陈士榘、唐亮等人对其深表同情，“深知即使徐向前来协助指挥，也不能解决华东和华中所面临的问题。问题并不在于战场指挥，其实质是由于对毛主席的战略思想和作战方针的理解各不相同，各执一词，难以取得一致，……指挥不统一，作战行动不协调。”并“深信最终解决华东和华中党内和军内的分歧意见，还得依靠陈毅，也只有他才能解决党内和军内的棘手问题。”
时任山东野战军参谋处主任的王德在45年后写的回忆录中谈到：“说起集中兵力打歼灭战，在理论上无须争辩，大家是完全一致的。但集中兵力到哪里、打哪一个敌人，分歧就难以迅速统一了。……陈老总一直在两区四方之间来回奔波，耐心地协调、折冲，由于思想认识不一致，兵力就是集中不起来。山东的领导说山东重要，要求华中部队迅速北上；华中的领导说华中重要，要求两支野战军主力集中到华中作战。在争论中，有些人个性很强，不那么听招呼。个别人的话很难听，说什么‘不到山东当流亡政府’，在这种情况下，要把力量集中起来谈何容易。”但陈毅始终以大局为重，耐心做各方面的工作。一句话，体制上的缺陷加之作战对象不同，导致喝豆腐汤的人怪啃骨头的人牙不好。泗县战斗我军已形成10：1以上的兵力优势了，还要怎么“集中兵力”？这个司令不好当啊！粟“二让司令”的真实想法无从知晓，但我相信“华野离不开陈军长”倒是事实。
从战果上看，不算零星战斗，这些较大战斗的战果之和为1.91万，与同一战史介绍的总战果1.44万相比又多了近5000，反正华野的战绩是很不确实的。
六、平度、安丘战役：1946年10月30日至11月12日，山东野战军一部和胶东军区第5、6师，西海独立1、2团及鲁中军区部队。国军为第8军、54军、整编第46师、第12军一个师及交警第10纵队。“此役我军歼敌正规军3个团，非正规军1个团和1个旅的大部，共1.5万人”；
整编第46师(175旅、188旅、新19旅)，桂军，半美械，战斗力一般，开战前属张发奎的广州行营，此时刚刚完成整编调入山东作战。虽然同是桂军，但比起第7军、48军要差了许多。战斗力倒还在其次，更让国军要命的是，该师师长韩练成是中共党员，“多年来从未中断过与中共地下党的联系，定期交纳党费，是一位久经考验的革命者。”，因此该师与其说是国军，还不如说是共军埋在国军身边的一颗定时炸弹，终于在莱芜战役中爆炸。整46师后来也在安徽重建，辖175旅、188旅、新29旅。不久被白崇禧要回华中序列。48年辖188旅、新19旅，175旅划归整97师，也属华中剿总序列。
10月30日，国军分两路合击平度，第54军沿胶县、平度公路北犯，11月1日进至平度以南，山野组织反击，“在歼敌一部后撤出战斗”。同时胶东军区部队在平度以西阻击第8军，“予敌杀伤后主动撤离”，3日平度失守，6日国军继续向北进攻掖县，我西海部队节节抗击，10日我5师一部及西海独立团防守的掖县以西粉子山阵地在“给敌重大杀伤”后失守，14日掖县失守。此间，鲁中军区第9师为配合平度方向作战，于11月4日经过一夜激战攻占安丘，歼灭国民党保安第1师第1团和4个县大队，同时第4师则击退了整46师188旅和保安第1师第2团的增援，并歼敌一部。6日整46师、第8军和第12军各一个师及交警第10纵队分路向安丘进攻，平度国军也很快回援，鲁中军区部队遂撤出安丘。
此役所歼的敌正规军3个团是一笔糊涂帐，所全歼的只有非正规军1个团和4个县大队。不过山野和胶东军区能与8军、54军真刀真枪地干一仗，尽管最后阵地全部失守，也算是不错了。
此役与粟无关。
七、盐城保卫战
1946年11月27日至12月7日，华中野战军第1师，第7、第10纵队，第13旅（即皮定均旅）。国军参战部队为整编第25师、65师和83师共5个旅的兵力，“此役我歼敌整编第65、第83、第25师各一部，共0.6万，缴获各种炮14门，轻重机枪90余挺。”
11月27日，国军由东台、兴化、临泽等地分四路向北进攻盐城，第7纵队、第13旅沿途节节抗击，12月2日，国军攻至盐城以南伍佑地区。6日、7日国军猛攻伍佑我军外围阵地未克。7日下午，我第1师、第7、第10纵队，第13旅向敌实施反击，“但刚一接触，敌就多路南逃，我迂回部队因受河流阻碍，未达成围歼，仅歼敌后尾之一部。不久我第1师因有新的任务即北赴涟水作战，战役遂告结束。”
这是一次优势兵力下的击溃战，虽然少量的缴获说明这是一次胜仗，但战果并不理想，国军本来兵力就少，又分成4路进攻，而内线作战的华中野战军并未能抓住战机彻底歼灭其一路，显然是不成功的，为了拼命确保盐城不再有失，华中主力几乎没有离开过盐城周边，浪费了战机。此前华中方面还有人指责陈毅不能“集中优势兵力打歼灭战”，真是五十步笑百步。而且战史又一次把客观原因摆了出来——河流的阻碍，此前为什么没有想到？河流为什么不阻碍国军？
皮定均的13旅于11月27日“领受任务”，由涟水西古寨出发，一路车船劳顿，于12月2日进至东台县北白驹镇，不料“由于敌情变化，敌人先占了东台县，任务也变化改为抗击敌人”，一路又节节退回盐城。不难想见，皮旅开始领受的任务是占领东台，但实际上，早在10月26日，东台就已经被国军占领了。只要情报稍微跟不上，华野就开始打乱仗。皮的日记中从12月2日至16日都没有记载，这个胜仗可想而知。
此役基本为粟指挥。与淮南和苏中的关系类似，在盐城保卫战的同时，淮北解放区失守。
八、宿北战役
1946年12月15日至19日，山东野战军第1、2、9纵队，第7、8师，华中野战军9纵。国军为整编第11师、69师。此役我军歼敌整69师3个旅和整11师一部，共2.1万，缴获长短枪5700余支，各种炮100余门，炮弹3000余发。解放军伤亡8700余人。
和朝阳集战役一样，这其实也是从当时整个苏北战场上挑选出的一次我军获胜的战斗，而同期进行的还有第二次涟水保卫战等重大战斗。
整编第11师（11旅、18旅、118旅），陈诚系中央军，美械，战斗力较强，但防守强于进攻。原属程潜的武汉行营，先是在中原围攻李先念、郑位三部，后加入晋冀鲁豫战场，12月刚刚调至苏北作战，9个月后又调回武汉。48年辖11旅、118旅，18旅划入定陶被歼后重建的整3师，仍属胡琏的整18军。
毛泽东对5军、整11师这样的骨干部队动向是非常关注的。在9月30日两淮失守后不久，给陈毅、粟裕、谭震林的电报（并告刘伯承、***）中指示：“你们须力争在三个月内外歼灭薛岳七至十个旅，刘、邓则担任歼灭5军和11师，总之，今后一段时间内主要打击薛岳，转换战局。”很显然，当时陈、粟正在手忙脚乱，处于危急之中，如果这两支国军主力再去凑热闹，后果不堪设想。为此，刘、邓于10月3日发起巨野战役。老毛在当日给刘邓的电报中关切地询问：“你们是否已发动对邱、胡的歼灭战？歼灭该敌正是时机。”晋冀鲁豫野战军4个主力纵队用尽全力，歼灭5军和11师共5000余人，自己也“伤亡4300余人”，不得不退出战斗。不过此役牵制这两支部队的任务基本完成。11月3日，毛泽东又致电刘邓：“总以拖住邱、胡不便加入鲁南为原则，……我苏中、苏北现处困难中，如邱、胡加入鲁南，切断陇海，则苏中、苏北难于支持，极为不利。”12月18日，宿北战役进行过程中，再次致电刘邓：“如你们西边之敌不好打，似以南下寻歼88师，恢复嘉（祥）、巨（野）、金（乡）、鱼（台）、城（武）、单（县）各地，调动邱清泉东进而歼灭之较为有利。”12月30日至47年1月16日刘邓发起巨金鱼战役，歼敌1.6万人，此时正是鲁南战役进行过程中。华野真是要感谢刘邓的大力支持，虽然整11师此时还是加入了苏北战场，但本属于徐州绥署建制的第5军在华野最困难的时候却始终腾不出手来，刘邓从8月的出击陇海路开始，9月的定陶战役，10月的巨野，10月底的鄄城，11月的滑县，12月的巨金鱼，47年1月的豫皖边，让第5军一直无暇东顾。47年3月至5月的豫北攻势又使国军把原计划用于山东战场的整编第9师、66师调往豫北战场。其后的挺进大别山就更不用说了，几乎把华东国军除胶东外能打的部队全部抽空了。粟迷们总是对淮海战役二野的战绩说三道四，实在是浅薄。
这次苏北会战，薛岳组织了25个旅，计划分4路进攻苏北解放区。第一路，第一绥靖区司令官李默庵指挥整编第25师、83师、65师各部共5个旅，由东台进攻盐城；第二路，由徐州绥靖公署副主任李延年指挥整编第74师、28师、第7军各部共5个旅（师），由淮阴进攻涟水；第三路，由徐州绥靖公署副主任吴奇伟指挥整编第11师、69师共6个旅，由宿迁进攻沐阳、新安镇；第四路，由徐州绥靖公署主任薛岳亲自指挥整编第26师、51师、59师、77师、第1快速纵队共9个旅，由由峄县、台儿庄地区向临沂、郯城方向进攻。以上四路大军计划于12月13日同时出动。
整编第69师92旅在朝阳集被山野全歼，第60旅也受到打击，师长梁汉明因此被解职，由蒋经国的亲信、特务出身的戴之奇继任。此时从整编第57师划入一个预3旅充数（整57师只剩下一个117旅和预4旅，不到1万人），并以整26师第41旅配属其作战，3个不同建制单位重新组建，指挥及协同作战能力均较差，战斗力更加虚弱。
整编第26师（41旅、44旅、169旅），何应钦系中央军，半美械，战斗力一般。原属武汉行营，10月初与第一快速纵队一起调到鲁南作战，10月8日击败山野1纵，占领枣庄、峄县。此役中，第41旅配属整69师作战。重建后辖93旅、193旅，归重庆行辕。
整编第59师（38旅、180旅）、整编第77师（37旅、132旅），都是冯治安第3绥靖区的部队，西北军，国械，战斗力极弱。对内战的态度一向是消极观望，保存实力。3绥区副司令官何基沣、张克侠是西北军中的亲共分子，何在38年曾化装秘密访问延安，“几次蒙毛泽东同志接见”。张在内战爆发之前，即在南京秘密会见了周恩来，“在即将进行两条道路、两种命运决战的关键时刻，我能够向周副主席当面汇报，并亲自聆听他的教诲和指示，这是多么珍贵，多么令人感到幸福啊！”冯治安本人在8年抗战中与***的联系也未曾中断过，可以说早早就为自己留好了后路。两个师长刘振三和王长海虽然不亲共，但是昏聩无能，“抗战时是这样，现在仍是这样，一有战事他就请假。”这两个整编师与整46师一样，也是共军埋在国军身边的一颗定时炸弹，在淮海战役之前的关键时刻爆炸。
整编第51师（113旅、114旅），东北军，国械，战斗力较弱，属李默庵的第一绥靖区部队。鲁南战役后重建，辖41旅，113旅。
第一快速纵队，中央军，以原车蕃如的24旅为骨干，装备部分美国支援抗战时剩余的淘汰武器编成。辖80旅(2个团，属整28师)、炮兵旅(4个营)、坦克营、工兵营、搜索营一个运输团，编制不合理且不齐全，战斗力一般。国军这样的快速纵队有三个，第二、第三快速纵队分别在豫北和河北，可以说是个怪胎，实战证明除了给共军送装备外，根本不起作用。
李默庵的第一绥靖区部队除整49师、52师外，大部分已腾出手来，向苏北、鲁南进攻。
此时，我军为了兼顾鲁南、苏北两个战场，陈毅率山东野战军机关驻扎在郯城西北的码头镇附近，山野主力在郯城西南待机；华中野战军主力在沐阳以南待机。
很不幸，国军的进攻计划又一次在进攻开始之前被我军获悉。陈毅在获得这份情报后，立即与陈士榘、唐亮开会研究，分析敌情，权衡利弊，认为国军虽分4路进攻，但正面宽达300多公里，间隙很大，协同接应不便。其中由宿迁出犯的一路（由徐州绥靖公署副主任吴奇伟指挥，右翼为整11师攻沭阳，左翼为整69师攻新安镇）威胁最大，应先予以歼击。而且此时山东、华中野战军主力在陇海路南北地区，无需作大的调整，即可对集中优势兵力。据此，确定除以一部分兵力牵制其它三路外，集中主力第1、2、9纵队，第7、8师，共24个团，歼击由宿迁出犯的整11师、69师。
12月初，张鼎丞来到山野指挥部，陈毅、陈士榘和张鼎丞经商议后，一面将决心以三人名义上报军委，一面将在鲁南前线的第1纵队、第8师南移至陇海路北侧机动位置。而此时的粟裕尚在专心致志地“保卫”盐城。
12月11日，军委令粟裕从盐城立即赶赴山野指挥部。
12月12日，山东、华中野战军领导开会商议，由陈士榘提出作战方案，大家进行讨论。对于这个方案，陈毅当然是没有意见。因为早在10月份，国军在山东连占峄县和枣庄，威胁到华东局和山东军区总部所在地临沂，陈毅就认为如临沂不保，将导致华东全军供应困难，如果山东破碎，华中也难恢复，主张山野回鲁作战。但华中诸将粟裕、谭震林、张鼎丞、邓子恢等均不同意，粟裕坚决要打74师，收复两淮，报涟水之仇。双方相持不下，最后由陈毅提出一个折中的意见，以六人名义上报中央：“为打破敌解决华中的企图，华东主力须分两点作战，以盐城、沭阳为突击方向，各歼灭几个旅。”可谓不伦不类。但粟裕在回忆录中仅以“回想当时的战场实际情况，我军还不具备歼灭敌先头部队——国民党五大主力之一的整编第74师的条件。”而一语带过，事实上，他就是这种错误思想的代表人物。
12月13日，毛泽东致电陈、粟等人：“整11师到达宿迁后，必配合整69师及预三旅向沭阳进攻。惟有歼灭该敌，方能保持沭阳在我手中。如沭阳失守，华野主力即难在苏北作战，有被迫转至鲁南的可能。对此点必须严重地估计到。你们对此部署及意见如何，盼告。”毛此电有些事后诸葛的味道，因为我军此前已获悉国军进攻计划，但其倾向于陈毅、陈士榘的态度也极为明显。
至于是打整69师还是打整11师，也是陈毅于12月13日定下决心：利用其越是前进，间隙越大的特点，进行战役分割，对整11师进行坚决阻击，集中优势兵力围歼整69师。陈毅还明确了此役的指挥分工：他本人坐镇指挥所，东面由粟、谭指挥（后谭震林去涟水指挥），西面由陈、唐指挥，并“以华中野战军为主的28个团牵制其它三路敌军。”12月15日，不久前还赞成粟裕主张(要山野配合华中，坚持在苏中、两淮作战，不要被敌人“调虎离山”)的毛经过思考，同意了陈毅的决心。
所谓“以华中野战军为主的28个团牵制其它三路敌军”之说，不过是陈毅当时的无奈之举，既对老毛有所交待，也是给粟裕一个台阶下。从兵力分配来看，与毛、陈的初衷相去甚远。“集中力量在哪里作战，打哪一面的敌人”是华东我军内部在近半年内争论的焦点问题。华中主力不愿意北上可以说是由来已久，粟裕是这种短视意见的坚定支持者之一。苏中战役后，不及时收缩到两淮，是导致两淮过早失守最重要的原因，完全违背了“集中兵力”的原则，也违背了毛9月22日电报“必须集中打一个敌人，不要分兵打两个敌人”的指示。不仅是宿北战役，直至此后的鲁南战役仍然如此。粟裕在10月11日、12月18日甚至还向中央提出“西渡运河，出击淮北”的方案，“打好了，在豫皖边境建立根据地；打不好，就转到大别山地区。”其一心一意自立山头，“不到山东当流亡政府”的心理显露无遗（后经陈士榘建议而放弃）。所谓“二让司令”，其实是根本没有能力统驭各方而已。
15日黄昏，宿北战役打响。17日，整11师增援未果，整69师被分割包围。18日整11师再次增援失败。战至19日上午，整69师被歼，师长戴之奇自杀。
“在部署中，陈毅提醒说：‘如果敌人有坚固工事怎么办？’我（陈士榘）说：‘用炮掀它。’他听了便高兴地重复了一句‘用炮掀它！’以后这句话便成了陈毅的常用语了。……当时山东野战军第1纵、第8师和鲁中第4师，都配属有炮兵营或炮兵团，装备的是缴获日本的‘七五’山炮和‘九二’步兵炮，弹药是从东北运来的，比较充足，随时可以补充。……仅这次战役，鲁南和滨海两地区就组织民工、担架队41万人。”
此战无论从参战兵力还是从战役谋划角度，均与粟基本无关，其“战役指挥”只是具体操作而已。而且陈士榘负责指挥右路1纵和8师由西向东进攻，粟裕负责指挥左路2纵、9纵和7师由东向西突击。
1、来龙庵战斗
46年12月14日，整11师118旅向华中9纵防守的来龙庵阵地发起攻击，激战至15日下午1点钟，国军占领来龙庵阵地。“歼敌600余人，解放军伤亡300余人。”这是粟裕负责的方向，一笔糊涂帐。
2、蔡圩战斗
12月16日晚12时，山东野战军第2纵队第4旅向蔡圩守敌整69师92旅发起攻击。“第1次攻击失利后，又发起第2次攻击，先后5个连突入圩内，因后续兵力不继，被敌反击撤出。之后从两翼集中兵力实施第3次突击，2个营同时突入圩内，激战至拂晓，部队伤亡较大，此时敌援军又迫近，遂撤出战斗。歼敌600余人。”这是陈士榘负责的方向，也是水分多多。
这是两个胜仗中的败仗，此外不得不提的是与此同时进行的第二次涟水保卫战。
3、第二次涟水保卫战
12月3日，整74师、整28师192旅和第7军2个团，由两淮、丁集、五里庄一线分两路进攻涟水。其中整74师和28师各一个旅从正面攻击。华中野战军第6师反击未果，在涟水以南顺河集至涟水间进行防御。不料整74师主力和第7军2个团绕过6师防御正面，从侧翼直插涟水。6师急忙赶至涟水协助独立第6旅进行防御。激战至16日12时，国军占领涟水。“此战歼敌4000余人”，我军损失更大，仅6师就伤亡5000余人，是一次不折不扣的败仗。
粟裕在回忆录中，将涟水失守归咎于“我方战场指挥(谭震林)判断失误”甚至是“动员口号的失误”，把自己此前在决策中的错误又推得干干净净，巧妙地把自己划入宿北战役的胜利者行列，完全不提自己在当初是如何反对北上作战的，也不提他与陈士榘等人的争论和战役指挥时的分工，而宁可提“监视敌人”的谭震林同志。其实二战涟水时的谭无非相当于马谡，而王必成是副将王平。马谡是该斩，但粟裕做为诸葛亮也不能象其在回忆录中一样脱得毫无干系，这么大的仗，难道他作为当时的华中部队司令员对于涟水前线华中部队的部署就一点不知、没有责任？
实际上，在总体上敌强我弱的情况下，如果哪一头都不想丢，那么最终必然是哪一头都保不住。如果华中野战军主力也加入到宿北战役，整11师是否可能提前被终结也难说。毛泽东此时已经看出门道了，在祝捷电报中意味深长地指出：“宿北战役虽然集中了兵力，但集中的程度仍然不够。”在鲁南战役后的电报中更是明确指出了这一点。如果采取运动防御，在给予敌人一定杀伤后主动放弃涟水和盐城，与想保却没有保住被人家打垮，在士气上的影响是差别很大的。
尤其让人想不通的是华中野战军主力1师的调动，既没有投入宿北战场，也没有在保卫涟水和盐城、阜宁的战斗中发挥作用，象只无头苍蝇一样来回奔波救火，完全没有章法。粟裕对此应负全责。
李默庵指挥的第一路国军击败华中7纵、10纵，整八十三师于12月18日攻占盐城，整二十五师则于27日攻占阜宁，两路国军会合连成一片。1947年1月中旬，华野放弃苏北最后一座县城沭阳，主力部队大部退往山东，战事重点即移至山东，至此苏北解放区全部沦陷。
总的来看，宿北战役胜利的代价相当惨重，这是为路线错误所交的学费。国军在苏北作战的结果，基本完成了其最初的战略构想，最大收获是收复了苏北全部县以上城镇，并将中共主力部队压过陇海路驱至山东，既解除了中共对长江南岸京沪地区的直接威胁，又为下一步山东决战准备了条件。李默庵回顾这一阶段的作战时说：“由于双方作战目的不一样，各自评价也不一样。我当时奉命作战目的主要在于收复地盘，以占领城市，驱走解放军，维护占领区的安全。所以，尽管损失了一些部队，但最终收复了盐城以南的大部分地区，保障了浦口至南京的铁路以及长江下游的交通，解除了解放军对南京政府的威胁。从这点上看，我部达到了作战目的。由于我指挥的部队较多，损失一些，也算正常，南京政府从来没有怪罪我什么。”实际上，还有非常重要的一点，即国军得到了一大块兵源、粮草的补给区，而我军则失去了一大块。
九、鲁南战役
1947年1月2日至20日，山东野战军第1纵队、第8师，鲁中、鲁南军区第4、9、10师，华中野战军第1师共28个团。当面国军为整编第26师、第51师、第52师、第59师、第77师、第一快速纵队。“此役我歼敌整编第26、第51师师部、4个旅、一个快速纵队及第52师一部，共5.35万，缴获长短枪7000余支，轻重机枪1000余挺，坦克24辆，汽车470辆，各种炮200余门，炮弹1万余发。解放军伤亡8000余人，使华东我军首次获得与敌机械化部队作战的经验。”
整编第52师(33旅、82旅)，汤恩伯中央军，国械，战斗力较弱。虽属徐州序列，但直到去大别山围剿刘邓之前，几乎看不到和华野作战的记录。
宿北战役还没有结束，毛泽东于12月18日即给陈、粟等人发报：“似以集中主力歼击鲁南之敌，并相机收复枣（庄）、峄（县）、台（儿庄），使鲁南获得巩固，然后无顾虑地向南发展。”此时的毛泽东虽然还在惦记着“收复失地、向南发展”，但是已经明确了重点方向，无疑是正确的。
宿北战役（或说苏北会战）后，虽然整69师被歼，但国军除整11师暂时在曹八集、宿迁休整外，其余三路继续向北进攻。其中鲁南一路推进到卞庄（今苍山）、向城、长城一线，距临沂仅30公里，并就地转入防御，企图等待援军，会攻临沂。这时，摆在我军面前的有三种选择：一是歼击推进至沭阳以南的整74师；二是出击淮北；三是求歼鲁南之敌。
本来在宿北战役之前的宿迁会议(12月12日)上已经决定：宿北战役后立即组织鲁南战役。不料宿北战役后我军内部关于我军下步行动再起争议，华中的粟裕等人突然“变卦”，仍然主张打击苏北的整74师或出击淮北，尤其是前者，更是数月以来一直念念不忘，图报涟水之仇。但山东的陈士榘、唐亮等人坚决主张先集中兵力打鲁南之敌，再向南发展。认为“如果鲁南之敌大胆东进，与海州敌人连成一片，将隔断我军主力与山东根据地的联系，在部队机动、兵源补充以及物资供给等方面给我们造成极为困难的局面。而打74师的条件并不成熟，该地区十分狭窄，其两翼有第7军和整28师保护，又有泝水、沭水及六塘河等交错其间，大兵团无法展开，而投入兵力较少又吃不掉对方，与苏中战役使用小部队打击小股敌人不同。但74师是蒋介石五大主力之一，战斗力较强，如果一时吃不掉它，旷日持久，背水作战，鲁南之敌又占我临泝、郯城等，我军便北无退路，南进不能，西面是运河和津浦路，向西机动也很困难，东面是大海。那时我们还得组织突围，整个华东的局面将十分困难。”
由于双方意见相左，互不相让，再次使陈毅感到十分为难。
12月20日，陈士榘、唐亮打电话给临沂的张云逸和黎玉，征求他们的意见，双方意见一致，于是在当日以张、黎的名义给中央发报：“建议在宿北战役后，抽1纵和8师回鲁南歼灭敌人26师。”可以看出，山野内部对华中主力参加鲁南作战已不抱幻想，即使华中方面不“入股”，山野也要单干了！但是无奈之下，战役的规模不得不缩小。
在焦急的等待之中，两天过去了。陈士榘和唐亮毅然决定以两人名义直接向军委发报，力陈自己的意见，同时向陈、粟作了汇报(陈毅当时还在华中军区驻地阴平做粟裕等人的工作)。陈毅听说此事后还很生气：“你们有电台，能发报，向中央告我的状！”陈士榘忙不迭地解释……“这不是你我个人之间的问题，先打两淮的74师，这个方案确实不可行啊！……我们之间没有恩怨，都是为了战争的胜利，……特别是我看到打74师的方案有重大缺陷，我们如果不提出来，那是对战争不负责任啊！”
又是两天过去了。12月24日，军委终于来电：“敬电悉。主力不宜分散，宜集中25个团左右，于鲁南歼敌26师，迫退冯治安部，相机收复台儿庄、峄县，尔后无顾虑地向南发展，以利于改变战局，再相机出击淮北。”并指出：“要打一个比宿北战役规模更大的歼灭战，鲁南战役关系全局，此战胜利，即使苏北各地全部丧失，也有办法恢复。”电报还要求在南线的华中野战军主力迅速北移，以便统一组织鲁南战役。至此，争论才结束。毛泽东在完全倾向于鲁南作战的同时，也适当照顾了粟裕等人的情绪，仍然将收复苏北、向南发展、出南淮北等粟裕所关心的问题在电报中有所显示。但谁都看得出，那是“以后再说”的事了。
第二天(25日)，陈毅赶回山野码头山指挥部，要求陈士榘立即拟定作战方案。很快，陈士榘率参谋主任王德的参谋班子将“峄东作战计划”制定出来，经陈毅批准后，以陈毅、粟裕、谭震林、陈士榘四人名义下发各参战部队。
直到12月29日，姗姗来迟的粟裕才抵达山野指挥部，准备开始“负责战役指挥”了。
虽然有毛的“最高指示”，但粟裕等人的思想工作并没有完全做通。当陈士榘征询粟裕“华中野战军可以抽调多少部队投入鲁南战役”时，粟裕提出只调“华中1师(陶勇部，8个团)参加，其余2纵(6个团)、6师(8个团)、7师(3个团)、9纵(5个团)等，因宿北战役、涟水战斗伤亡较大，要由谭震林指挥在陇海路南休整。粟似乎一心要看山野的热闹。于是，陈士榘只好另抽调鲁中军区第9师、13师各3个团，滨海警备旅(3个团)，鲁中军区炮兵团来参加战役。参加鲁南战役的共28个团(含炮兵团)，以山野为主，在沭阳东西地区休整并准备阻击南线敌军增援的共24个团，以华中野战军为主。
12月30日，山野、华中野举行联合作战会议，由陈毅主持。会议决定：以第8、第9、第10师、第4师一个团及滨海警备旅共12个团加上炮兵团为右纵队，由鲁中军区司令员王建安、政委向明、鲁南军区政委傅秋涛、副司令员郭化若指挥，负责切断整26师与整51师的联系，并歼灭石城崮、太子堂地区的敌第44旅；以1纵、1师共15个团为左纵队，由山野参谋长陈士榘指挥，负责切断整26师与冯治安部的联系，并负责歼灭卞庄、向城地区的敌第169旅；左右两纵队在达成上述任务后，再会歼整26师师部及第1快速纵队，尔后向峄县、枣庄地区扩张战果；第2、9纵队，第6、7师等共24个团，由华中野战军政委谭震林指挥，在苏北准备阻击由涟水、盐城北犯之敌；鲁南军区部队深入敌后，开展游击战争，袭扰国军后方。
1947年1月2日晚，战役打响。
整26师师长马励武在1月1日回峄县后方过元旦去了，由副师长曹玉珩指挥。战至4日晨6时，整26师师部被重创，第44旅被全歼，旅长蒋修仁、副旅长于显文被击毙。王建安的右纵队占领太子堂，切断了第一快速纵队和整26师残部退回峄县的公路。上午10时，第一快速纵队和整26师残部开始向峄县突围，时值雨雪交加，道路泥泞不堪，国军坦克等重装备行动十分困难，乱作一团。激战至下午15时，除7辆坦克载着整26师副师长曹玉珩、参谋长郑辅增等逃回峄县外，其余基本被全歼，由峄县、枣庄地区增援的整51师、52师被击退，冯治安的整59师、77师自然也仓皇撤退到台儿庄及运河以南地区。这些杂牌部队只是“做了些增援姿态，但都不积极。”鲁南战役第一阶段结束。
