实际上，即使是“一个师配2旅6团制，也难以担任战略任务，且指挥不便，故应实行一师三旅九团制，以便指挥作战。”（皮定钧48年8月12日日记）
从指挥官的水平和能力上看，顾祝同也远不如薛岳和陈诚。薛岳自红军时期就是我军的老对手，抗战时期也屡立功勋，对我军的战略战术非常了解，除了鲁南大败，在其任上实际上是胜多负少。陈诚也比顾祝同强很多，尤其在治军方面。陈士榘在谈到这些问题时，在回忆录中写道：“论军事才能，顾祝同远不及陈诚，但他无限忠于蒋介石，善于投其所好，并能忍受蒋介石盛怒时的痛骂，像李莲英对慈禧太后一样，是一个忠实的奴才。……此次重点进攻山东，蒋介石把获胜的赌注都压在这个绰号叫‘顾粥桶’的奴才身上了。”言语之中，对顾的藐视跃然纸上。
47年3月底，正在南线视察工作的陈毅致电毛泽东并告粟裕、谭震林、陈士榘、唐亮，提出华东野战军的休整可告一段落，须考虑新的行动。他估计敌正全力修复津浦铁路，并重占胶济线，注意力在西北，我军可考虑出东南，向临沂、东海、新安镇之间出击。
粟、谭、陈、唐等人商议后，认为陈毅的意见很有道理，当时北线除强攻济南、青岛、潍县外，无战机可寻。南线敌军各师之间间隙较大，便于分割。于是决定华野主力于3月28日由胶济线分三路向南移动，东兵团由2纵组成，向苏北进逼，在11纵配合下，寻机歼灭向北推进的右路敌军；中兵团由第4、6、7、8、9、12纵队和特种兵纵队组成，迎击敌主要兵团，由陈毅、粟裕指挥；西兵团由第1、3、10纵队和部分炮兵组成，沿津浦路南下，配合中兵团寻机歼灭敌人，由陈士榘、唐亮指挥。
西兵团的主要任务是对付邹县的整9师、泰安的整72师及大汶口和南铎西侧的整75师、85师。陈士榘和唐亮商议后，将目标选定为泰安的整72师，因为南线之敌相距较远，增援不便，而北线的整12师（原12军）靠近济南，容易得到增援，且刚在莱芜战役中受过打击，不敢大胆增援泰安。当时泰安守军只有整72师师部及新13旅、34旅，新15旅当时驻守津浦路西的肥城。决定由10纵配属榴弹炮营攻取泰安，1纵、3纵部署在泰安以南地区，准备歼灭由大汶口的北援之敌，鲁中军区警备第1旅配合10纵行动。
4月22日晚，西兵团开始攻取泰安外围各要点，尽管整72师战斗力不强，但10纵还是遇到了麻烦，战至23日下午，西关及嵩里山要点均未攻克，第一次攻击受挫。这时国军固有的劣根性表现出来了，整5师、75师及85师等中央军在10纵攻击72师这支杂牌军的两天中，均未表现出积极的增援行动，坐视整72师被消灭。陈士榘分析敌人增援泰安的可能性不大，决定调三纵参加攻打泰安的战斗。24日黄昏总攻开始，激战一夜，攻占了各要点，但25日拂晓，整72师集中力量发起反击，又将嵩里山夺了回去，华野的攻击又告失败。25日黄昏，我军再次向泰安发起攻击，陈士榘叫特种兵纵队司令员陈锐霆集中榴弹炮营、3纵炮兵团及各师团炮兵火力轰击嵩里山守敌，守军一个营无法坚守，向城西关退却，被3纵歼灭，我军重新占领嵩里山制高点和城西关。25日夜，整72师师长杨文瑔见形势危急，越过王敬久，用报话机直接向南京求救，要求增援，而南京的答复是“顶住！坚持！”杨文瑔气急了，说：“顶不住！共军有大家伙(105榴弹炮)！……还不是你们在鲁南送给人家的？！”26日拂晓，攻城部队从各个方向突入城内，将守敌大部歼灭，当3纵8师开始攻击整72师师部所在地岱庙时，杨文瑔企图混入散兵人群中逃跑，被10纵28师抓获。26日10时，战斗结束。泰安战斗“共歼敌15000人，缴获长短枪5300余支，轻重机枪450余挺，各种炮60余门，击落飞机一架，解放军伤亡3447人。”
攻克泰安后，陈士榘决定乘胜扩大战果，南下威胁南线国军侧翼，吸引整5师、75师、85师回援，以减轻陈、粟的压力。28日，叶飞的1纵攻占宁阳，歼灭吴化文部第一团2000人，“缴获长短枪500余支，轻机枪13挺，各种炮30余门，解放军伤亡378人。”但是国军并未被调动。
当西兵团在泰安激战时，陈、粟的中兵团在东起界碑西至观山100余里的战线上开展了阻击战，“杀伤敌军4000余人”。27日，整74师占领界碑，整11师占领蒙阴城西的白马关，整5师占领石莱，整25师、65师占领紫锦关，整83师占领青驼寺，整7师占领汤头。5月3日，整11师占领新泰。其中白马关战斗“歼敌1500人，俘敌56人，缴获步枪27支，轻机枪9挺，炮一门，华野9纵伤亡1729人，”最后“主动转移阵地”。实际上这是一系列“不良战例”，但军科战史大多是一带而过，仅提到白马关战斗，而青驼寺战斗华野损失更大。双方主力部队渐渐都集中在蒙阴地区。
这时，中央军委指示：主力部队后撤，放蒙阴之敌北进，寻机歼敌；将兵力集中，不要分散，不要性急，只要主力在手，总有歼敌机会。4月底，陈士榘、唐亮回到蒙阴以东约50公里的东里店华野指挥部，开始和陈、粟一起研究下一部作战方案——孟良崮战役，谭震林则晚回来几天。
泰安战役的意义在于这是华野第一次严格意义上的城市攻坚战，但实际上只是一场大会战的一个局部战斗，而且整72师并未被全歼，只歼灭其新13旅和34旅。整个泰蒙战役在战果上也是一本糊涂账，战史中称此役歼敌2.8万余人，但同一战史所列举的其中三次大的战斗(包括陈粟的中兵团阻击战战果)歼敌人数为21000余人，尚有7000人、200余挺机枪、100余门炮的战果无着落，要知道，白马关战斗整整打了近一星期，只缴获了一门炮。看来都是各部队在零敲碎打时胡乱统计上来的。泰蒙战役的主要战斗——泰安战斗，与粟裕基本无关。
十四、孟良崮战役
1947年5月13日至16日，华东野战军第1、4、6、8、9纵队16个师及特种兵纵队，同时还以4个纵队阻击敌其它部队的增援。“此役我共歼灭蒋军五大主力之一的整编第74师3个旅、整编第83师1个团及其它增援的国民党军各一部，共3.2万余人，缴获长短枪9800余支，轻重机枪1200余挺，各种炮270余门，炮弹7200余发，击伤坦克、装甲车4辆，解放军伤亡12189人。”
4月至5月间，华野组织了4次试探性进攻，试图调动国军以便分散突击，但都没有成功。第一次，陈、粟的中兵团准备出击郯城、码头镇，寻歼汤恩伯部主力，但因野战军直属队的一名解放战士叛变，走漏了风声，汤部迅速收缩到临沂，没有如愿。“解放战士开小差是常有的事，这个‘解放战士’逃跑没有引起注意。”第二次，也就是前面所述的泰安战役，虽然歼灭了整72师2个旅，但国军不为所动。第三次，汤恩伯部于4月28日占领河阳、青驼寺、桃墟、蒙阴，29日，陈、粟指挥中兵团以第2、4、7、9纵队向桃墟、青驼寺出击，拟分割汤部。但整83师迅速退据蒙阴至临沂公路以西山区，“攻击部队仅歼其一个半团，3000余人，只好放弃打击该敌的计划。”实际上，这也是一个不良战例，华野攻击不成，损失不小。第四次，整11师于5月3日占领新泰之后，陈、粟、谭指挥第1、3、4、10纵队乘其立足未稳包围了新泰，激战数小时毫无进展。这时，王敬久急调整5师赴援，华野无力同时对抗两支主力，只好于次日撤围退出战斗。这几次战斗行动只有陈士榘指挥的泰安战斗有所斩获，但根本目的没有达到。
这些行动被陈毅戏称为“耍龙灯”，其实只是一种自我安慰，因为国军根本没有“耍”、被调动，仍然按部就班前进。而华野部队却十分辛苦，有战士发牢骚说：“陈司令员的电报嗒嗒嗒，小兵拉子的脚底板嚓嚓嚓。”陈、粟在这一阶段的指挥是很不成功的，完全不得要领。把主力用于正面阻击，但是想守的地方又一个没守住，实际上还是不想主动放弃一些地盘，并且又想分兵出击。国军越打越集中，华野回旋的余地越来越小。
华野开始沉不住气了。陈毅、粟裕、陈士榘商量后，于5月3日两次致电中央军委，计划派第1、6纵队南下鲁南，第7纵队南下苏北，威胁敌人后方，以图在鲁南军区部队配合下恢复鲁南局面，吸引国军回援，以便分散敌人。可以看出，仍然犯有不集中兵力的错误。4日，毛泽东回电：“敌军密集不好打，忍耐待机，处置甚妥。只要有耐心，总有歼敌机会。你们后方移至胶东、渤海、胶济线以南广大地区均可诱敌深入，让敌占领莱芜、沂水、莒县，陷入极端困境，然后歼击，并不为迟。惟(一)要有极大忍耐心，(二)要掌握最大兵力，(三)不要过早惊动敌人后方。因此，请考虑一、六纵是否暂缓南下为宜，因南下过早，敌人可能惊退，尔后难于歼击，但一切由你们自己决定。”
5月6日，毛泽东再次致电陈、粟：“目前形势，敌方要急，我方不要急。第一不要性急，第二不要分兵，只要主力在手，总有歼敌机会。凡行动不可只估计一种可能性，要估计两种可能性，例如调动敌人，可能被调动，亦可能不被调动……凡在局势未定之时，我主力宜位于能应付两种可能性之地点。”“你们可装作向河北(指黄河以北)退走的模样，使敌发生错觉。不要守阵地，对敌正面、侧面、后面一枪不打，使敌放心前进，又使敌完全不知我主力之所在，当此时机好打则打之，不好打再以主力转入敌后，局势必起变化。”电报中还告之以陕北三战三捷的经验。对于使国军发生错觉的行动，毛泽东在5月11日致刘邓陈粟彭习的电报中进一步指出：“……(二)2月间刘邓渡河休整，蒋认为已经驱逐，再难飞渡，因此敢将王敬久军用于山东。(三)……如陈粟放手让路，敌必误认为不敢恋战，可达驱逐目的。……(五)待陈粟击破顾祝同的第一线，刘邓渡河向南，彭习向陇东、关中进军，蒋将发现他的迷梦归于破产。”
毛泽东毕竟是老谋深算，对于华野在第一年的作战中所暴露出的问题，如不舍得主动放弃一些地盘，不集中兵力，主力都用于正面阻击，没有耐心等错误思想，毛泽东在第一封电报中还是以商量的口气指了出来，在第二封电报中则带有命令的语气，是在上课了。
据此，陈、粟决定，华野主力主动后退一步，隐蔽于莱芜、新泰、蒙阴以东地区待机，已经南下的6纵在平邑以南地区隐蔽待机，但不积极活动，伺机配合主力截断敌之一部的退路。6纵这枚棋子经毛泽东的纠正后算是“误打误撞”下了一步好棋。这个部署很快得到中央军委的同意。
果然，国军统帅部认为“华东共军攻势疲惫”，已向淄川、博山、南麻、坦埠、沂水、莒县一线退却。5月10日，“顾粥桶”命令各部“跟踪进剿，进出于沂水、莒县、淄博之线”。汤恩伯一改其稳扎稳打的战法，不待王敬久、欧震部统一行动，即命令整74师居中，整25师、整83师为左右翼，自垛庄、桃墟、青驼寺向北进攻，于12日(后改为14日)占领坦埠。并命令整7师、48师自河阳、葛沟地区向沂水进攻，策应整74师，打算抢个头功。战机终于出现了。汤司令的做法有背后的原因，下文再谈。
但是陈、粟此时仍然没有打整74师的意思，而是把目标对准了“较为孤立”的整7师、48师。5月11日晚，陈粟命第2、7、8纵队向沂水开进，第1、4、9纵队则进至坦埠地区，第3、第10纵队则进至莱芜和吐丝口这间，准备配合2、7、8纵队的行动。
这时，国军的另一致命弱点——情报泄密又一次暴露了出来：5月12日晚，汤恩伯的具体进攻计划被顾祝同的参谋长郭汝瑰秘密交给中共地下党员任廉儒，随即被通报给华野。郭还对整74师的行动路线——“由孟良崮渡汶河，攻取坦埠，受纵队司令李天霞指挥及支援。”作了刻意的安排，导致其重装备无法在山地作战，因而105榴弹炮营被置于后方，没有随部队前往。久经沙场的张灵甫因此前的屡战屡胜而过于托大，曾经有过数次以劣势兵力孤军进攻的先例，已经为其魂归孟良崮埋下了伏笔。但这一次，他凭多年的征战经验已经预感到此行凶多吉少，临行前曾对左右发牢骚说：“我是重装备部队，如在平原作战，炮火能发挥威力，陈毅二、三十万人都来打我，我也力能应付；现在迫我进入山区作战，等于牵大水牛上石头山。有人跟我过不去，一定要我死，我就死给他们看吧！”实际上“想让他死”的国民党高级将领中还不止郭汝瑰一人，国防部第三厅厅长刘斐也是其一。刘斐不仅大力促成了这一计划，而且在孟良崮战役开始前一天晚上，汤恩伯发现74师位置过于靠前，“将要陷入共军陈毅部二十万人的包围之中”。附近的整83师李天霞部，战斗力并不强，并且在孟良崮的西南，隔着一座大山，能否支援的上令人怀疑；张淦纵队主力在汤头镇，距离74军也有七八十里，又有河流山崖阻挡；黄百韬部本来可以增援，但由蒙阴经桃墟至垛庄的道路路两旁都是高山，部队无法展开，到了垛庄之后又是山路，如令黄伯韬抽出主力，蒙阴又告危险。汤恩伯立刻用电话向国防部作战厅长刘斐作了通报。但刘斐说：“这是最高统帅的决定，命令既下，不能更改。现总裁已休息，不便惊动他。”汤恩伯非常不安，又打电话向徐州的顾祝同详细报告，顾祝同的回答竟是：“作战命令直达各军部的，徐州陆总及你的兵团部，只是指示照办，负责督战，明晨即开始行动，照命令行事吧！”顾祝同的不警觉，终使刘斐与陈毅的阴谋得以实施。而粟裕在回忆录中谈到这个关键因素时却写道：“我特别通知各有关情报单位，日夜密切注意收集研究敌人的行动部署，当日晚，我们从密息材料中获得了……”最后才提一句“中央军委也向我们通报了上述动态。”谁提供的的密息？华野侦察兵？真是笑话。
当华野获悉整74师较为突前，且其目标直指华野指挥部所在地坦埠时，调整了计划，决心消灭74师，并通知已经向东出发准备打整7师、48师的各纵队迅速返回蒙阴以东、坦埠以南地区，准备歼击74师。这时毛泽东又来电指示：“敌有向淄博地区急进模样，你们应集中主力，待其进至适当地点，不失时机地向其发起反击，首先解决一、二个师。依陕北的经验，敌增援能力不大，如有一定间隙，以有力一部筑工事抗击，可使敌强大援军不能增援。”这封电报无疑又给华野打74师的计划又吃了一粒定心丸。
粟裕在回忆录中对这个战机的出现当然要画蛇添足地加上一句“战机不是自然出现的，而是通过我军的指挥得当，广泛机动，诱使敌人因应而动创造出来的。”那些所谓得当的指挥根本没有调动国军。粟明明收了老毛和郭小鬼的大礼，却硬说是自己创收。至于粟裕在回忆录中所阐述的几条打74师的理由，“我通过冷静的思索，……依据的是以下的分析……”云云，则完全是事后诸葛，似乎显得自己很高明，料敌如神，实际上如果没有毛泽东上课、没有获悉国军绝密情报，华野根本就没有打74师的计划，甚至连怎么打都不知道。如果历史事实是打了整7师、整48师，相信他同样可以找出一堆理由。而且他把华野指挥部众人商量、研究的结果，生拉硬扯到自己头上。
陈、粟决心用5个纵队及特种兵纵队攻击74师，以4个纵队牵制、阻击援军，野战军指挥部从东里店前移至西王庄，由陈毅在西王庄坐镇，粟裕在坦埠前线负责战场指挥。战役开始后，放心不下的陈毅随即来到前线指挥所，与粟裕一起三天三夜未合眼，共同指挥了孟良崮战役。事实证明，陈毅的坐镇也至关重要。但粟裕在回忆录中对此关键因素又是只字不提，甚至在文章的结尾对陈采取了“捧杀”策略：“我立即打电话报告陈毅同志，陈总在电话中兴奋地说：我在电话里向全体将士致酒祝贺。”好象前线指挥所里只有他一个人在折腾，而陈毅只是在后方等他的捷报。军迷们之所以会形成胖帅不会打仗的概念，粟裕“功不可没”。
战役于5月13日发起。张灵甫对于自己的行动计划已经被对手了如指掌毫无所知，当13日夜前沿阵地多处受到攻击时，仍然准备于14日执行攻占坦埠的计划。当14日上午天马山、马牧池、磊石山等地失守后，感到情况严重，随即率部仓促向孟良崮、垛庄方向退却，但为时已晚。15日拂晓，华野“事先布下的一颗棋子”——6纵，在1纵一部的配合下攻占垛庄。6纵在涟水被74师俘虏的数百人一看自己的老部队杀到，随即哗变，导致垛庄迅速失守。74师不仅炮兵首先被取消了发言权，而且退路被截断，在芦山、孟良崮地区被四面合围。这时张灵甫的骄横托大心理开始发作，企图依仗自己部队强大的战斗力，控制制高点，固守待援，期待友邻部队向自己靠拢，在外围来一个反包围，自己则来一个“中心开花”，也许能一举击溃华野主力。实际上，如果74师立刻举全师之力向垛庄攻击或与两翼友邻部队实施相向突击，还是很有希望杀开一条血路甚至吃掉华野一部的。
5月15日13时，华野发动总攻，在强大炮火的掩护下，从四面八方向潮水般向74师发动猛攻。从东北运到华东的炮弹保证了攻坚所必需的强大炮兵火力，足够74师的弟兄们每人分摊到一发。而孟良崮地区都是石质山体，短期内根本无法构筑完备的防御工事，官兵无处躲藏，炮弹炸起的石块无形中又增强了杀伤效果。此时，74师断水也已数天，机枪打红了枪管后无法冷却，阵地多处被攻破，逐渐被压缩到东西长3公里、南北宽2公里的狭长地带。但华野的日子也不好过，参加攻击的部队个个伤亡惨重，一些指挥员开始准备打退堂鼓。关键时刻，陈毅对9纵司令员许世友说：“只要能攻下孟良崮，你打掉一千，我给你补一千，你打掉三千，我给你补三千！”战争往往是看谁能坚持到最后，这一次华野笑到了最后。战至16日上午，攻击部队终于占领了雕窝、芦山，张灵甫及副师长蔡仁杰被击毙。16日下午，攻击部队会师于孟良崮、芦山顶峰。这时，陈士榘在司令部统计各部队报来的战绩时发现与74师的编制人数相差较大，后经侦察发现，尚有一股残敌隐蔽在孟良崮和600高地之间的洼地中，于是，4、6、8、9纵又激战3个小时，歼灭了这部分国军，至此，74师全军覆没。对于这个细节，粟裕在回忆录中当仁不让地说成是“我发现……”。由于两人口径严重相左，战史的编辑感到很为难，只好用“野战军首长要求参谋处迅速统计歼敌数字，结果发现……”，“于量，野战军首长命令各主攻纵队克服疲劳……”。
而国军各路援军，整5师被10纵拖住，整11师被3纵滞留于蒙阴以北，整7师和整83师增援最积极，最近处距74师阵地仅5公里，已经能用炮火支援74师战斗，但在2纵的顽强阻击下，终究是可望而不可及。整25师和65师也比较卖力，阻击部队1纵3师打得已经没有预备队可用了，界碑等阵地被攻占，国军2个营攻到天马山主阵地半山腰，情况万分危急，恰巧此时4纵10师28团的一个营路过，被1纵1师师长廖政国拦住，立即投入战斗，终于保住了天马山主阵地，使东面的74师和西面的25师仅一山之隔却不能汇合。至于其它增援部队，如整48师、20师、64师等几乎没什么实际动作，甚至被鲁南军区地方武装所牢牢牵制。冒似人多势众的国军，增援的力度果然没有出乎老毛的预料。
这此战役和过去一样，受到了解放区人民一如既往的大力支持，仅随军常备民工就达7.6万人，另有二线常备民工15.4万人和临时民工69万人，相比国军需要众多的二线部队来担任后勤和交通点线的守备来说，内线作战的华野在机动兵力上无疑占据优势。
粟裕在这个战役中的功劳仍是具体的战场指挥，但除了不惜牺牲“硬吃”外，这种指挥没什么可圈可点的地方，关键的因素则一条也没沾上边。
十五、南麻、临朐战役
1947年7月17日至30日，华东野战军第2、6、7、8、9纵队，特种兵纵队，鲁中、渤海军区部队。国军参战部队为整编第11、25、64、9、8师。“此役毙伤敌1.3万余人，俘敌700余人，缴获长短枪700余支，轻重机枪100余挺，炮12门。解放军伤亡2.1万余人。”
这是华野的一个有名的败仗，但粟裕在回忆录中仍然坚持这是一个“未能歼灭敌人”的“消耗仗”，包括这段时期内的一系列败仗都是如此。
孟良崮战役的胜利并未“粉碎敌人的重点进攻”，范汉杰接替汤恩伯任第一兵团司令，开始“负责战役指挥”。蒋介石听从冈村宁次“并进不如重叠，分进不如合进，以三、四个师重叠交互前进”的建议，将9个整编师部署于莱芜至蒙阴不到50公里的战线上，准备发动新的进攻，实施“第三期鲁南会战”，华野的局面并未从根本上改观。
尽管有孟良崮的胜利，但毛泽东对华野完全粉碎国军的重点进攻并不十分乐观，因为华野付出的代价很大，当面敌情依然严峻。5月22日，他在致华东局、华东军区和华东野战军领导人的电报中指出：“歼灭74师，付出代价较多，但意义极大，证明在现地区作战，只有不性急，不分兵，是能用各个歼击办法打破敌人进攻，取得决定胜利。而在现地区作战，是于我最为有利，于敌最为不利。现在全国各战场除山东外，均已采取攻势，但这一切攻势的意义，均是帮助主要战场山东打破敌人进攻，……刘邓下月出击的作用也是如此。而山东方面的作战方法，是集中全部主力于济南、临沂、海州之线以北地区，准备用六、七个月时间（五月起），六、七万人伤亡，各个歼灭该线之敌。……”这个指示的精神实际上是要求华野继续利用内线作战的有利条件各个歼敌，但是国军的战略战术已经发生改变。同时可以看出，毛泽东对刘邓的出击已下决心。
根据中央的指示，华野部署了多次行动，试图创造有利的战机。6月11日，华野准备对莱芜的整编第5师发动攻击，但国军已有防范，只能作罢。
这期间，东北夏季攻势正如火如荼，杜聿明焦头烂额，迭电向南京告急。6月22日，毛泽东电告华东：“据悉蒋以东北危急，令杜聿明坚守两个月，俟山东解决即空援东北。山东战事仍为全局关键，你们的作战方针，仍以确有把握然后出击为宜。只要有胜利把握，则不论打主要敌人或次要敌人均可，否则宁可暂时忍耐，不要打无把握之仗。”针对华野的贪多求大，毛泽东客气地指了出来。因为他十分清楚孟良崮的代价，相比较而言，象鲁南、莱芜那样的便宜仗更是他所期待的，也更符合我军的实际。
于是在6月24日，华野又准备围歼“次要敌人”——国军右路较为孤立的整7师、48师，但主力东调后，国军立即收缩作好准备，华野主力又无功而返。
6月25日，国军开始全线进攻，9个整编师从莱芜、蒙阴间大举东犯。28日，占领鲁村、南麻、大张村、朴里庄一线，意图压迫华野在鲁中山区狭窄地域内决战。情况非常严重，华野已无多少回旋余地，且无战机可寻。如果再一味死板地坚持“集中兵力”的原则，只能坐以待毙。不得已，只能先分出一部力主力部队向敌后出击，试图吸引国军回援，以便制造战机。计划以6纵出击临蒙公路，4纵奔袭费县，7纵佯攻汤头，主力则在沂水、东里店一线待机。华野在28日当天将此计划上报军委。
29日，中央军委复电华东：“敌正面既然绝对集中兵力，我军便不应再继续采取集中兵力方针，而应采取分路出击其深远后方的方针。”中央军委还明确提出了分兵出击的基本方案：留4个纵队在正面监视敌人，以5个纵队分路向鲁南、向津浦路以西、以南进击，歼敌有生力量。这一指示完全改变了一周前即6月22日要求华野不分兵，继续内线歼敌的方针。
6月30日，华野一班人对军委的指示进行了研究，认为在目前情况下也只有分兵出击这一种选择了。并且认为刘邓大军即将南渡黄河，进入鲁西南作战，局势必将发生重大变化。于是决定立即执行中央的指示，具体部署是：叶飞、陶勇率1、4纵队越过临蒙公路向鲁南出击；陈士榘、唐亮率3、8、10纵队向鲁西的泰安、大汶口方向挺进；第2、6、7、9纵队和特种兵纵队集中在沂水至悦庄公路两侧，各以少部兵力与东犯之敌接触，主力待机歼敌。由于时间紧迫，在当天上报军委的同时命令各部于7月1日起执行。这次行动史称“七月分兵”，从此开始了华野最黑暗的时期。
平心而论，分兵是没有办法的办法，当力量占优的对手不再犯错误时，只有出此下策。但关键问题是怎么分、何时分。如果按照华野6月28日的方案，只以小部主力(3个纵队)出击国军后方要害，吸引国军回援，而以大部主力利用内线有利条件待机歼敌，最后是什么结果也未可知。现在情况完全颠倒过来，5个纵队出击，只有4个纵队坚持内线作战，力量的分配是否合理呢？更要命的是，如此大的行动，只给部队不到1天的准备时间，实在是过于仓促。等到火烧眉毛了才开始想到应变，华野“战神”们的预见性实在不敢恭维。
毛泽东是站在全盘高度来考虑问题，以5个纵队出击有配合刘邓的意图在内，甚至有要两大野战军主力提前会合，来一次更大程度的集中兵力的意思。7月2日，他致电华野，首先肯定了华野执行方案“布置甚好”，同时要求陈士榘、唐亮兵团“以越过莱芜直打泰安及其南北之线为宜，得手后收复肥城、东阿、平阳、宁阳、汶上、济宁，与刘邓直接联系，而后并应准备出鲁西，与刘邓协同打陇海路，出淮河展开新局面。”“必须在7至10天内，以神速动作攻取泰安南北及其西方、西南方之地区，打开与刘邓会师之道路。”次日，毛泽东又致电陈毅等人：“你们西进、南进之5个纵队，应以攻占泰安至临城全线，尽歼该线之敌为第一目标，胜利后再攻占该线以西各地。如行动迅速可能达此目的，与刘邓打成一片。”毛的分兵决策是否正确，还有没有更好的办法值得商榷。毛给华野的电报都非常具体，而且由于毛先生在华野一系列胜仗中的英明指挥，以致于华野的学生们已经不敢对他提什么意见了，好学生粟裕当然也不例外，别看他在毛死后写的回忆录中把自己吹得天花乱坠，实际上在华野第一年的作战中所起的作用十分有限，甚至有许多时候还是反作用，此时当然也不敢吭声。
7月上旬，外线出击的各部队打得还算比较顺利，向鲁南出击的第1、4纵队攻克了费县、峄县、枣庄，向滕县、邹县进逼。向鲁西出击的第3、8、10纵队攻克泰安、万德、大汶口、肥城、平阳等地，向曲阜、宁阳挺进，威胁兖州、徐州。蒋介石被迫下令从鲁中抽调整编第5、7、48、57、65、83、85等7个整编师从13日起分路西援，在鲁中只留下整编第9、11、25、64等4个整编师，可以说华野基本达到了分兵出击的初步目的。
1、费县战斗
7月2日黄昏，4纵向费县守敌——整编第59师38旅发起进攻，扫清外围后，于3日晚冒雨向县城发起总攻。激战一夜，攻占了南关并突破北门。“但因兵力、火力不集中，未能突入城内。”7日拂晓，在1纵1师的增援下，再次发起攻击，战至午前，全歼守敌。“共歼敌4280人，缴获长短枪2200余支，轻重机枪296挺，炮64门，解放军伤亡3479人。”国军这一个旅人数够少的。
和鲁南战役打枣庄时(当时为华中1师)一样，4纵的攻坚作战仍然没什么起色，幸亏守军是冯治安的西北军，战斗力不强。如果说攻坚的技战术水平非一日之功的话，但是不集中兵力的错误就比较低级了，1纵早干什么去了？
好在最后费县是打赢了，调动敌人的目的也达到了，局势似乎变得有利起来。华野指挥部命令陈士榘、唐亮兵团攻占济宁、汶上，叶飞、陶勇兵团攻占滕县、邹县。不料接下来的几仗全都失利。
2、滕县、邹县战斗
7月14日晚10时，1纵向滕县守军——整编第20师、74师炮兵营发起攻击。激战至16日3时，攻占了四关及火车站。“17日晚发起总攻，因准备不足，敌人火力封锁严密，未能奏效。7月17日，4纵攻打邹县，激战一夜也未能突破，18日4纵停攻邹县，南下配合1纵继续攻打滕县。当日午夜再次发起进攻，3师7团在北门爆破成功，突入一个排，但其它攻击部队均受挫。突入的一个排大部壮烈牺牲，仅3人突出包围。此时，1纵与敌军形成对峙，后因敌援军迫近，我军于20日撤出战斗。共歼敌818人，缴获长短枪180余支，轻重机枪20余挺，炮9门，炮弹1300余发。解放军伤亡3438人。”
四关已经在16日被1纵占领，怎么到了18日午夜还需要在北门爆破？一定第一次总攻被打退后，被国军重新占领了。战史中对这样的地方往往交代不清。
和4纵一样，1纵的攻坚能力也非常一般，战术也不对头。开始投入进攻倒是很快，但是准备不充分，又不集中兵力向对方连续施加压力，给了对方1天半的喘息时间，那还能成？对手实力并不强，是川军杂牌军，调至山东不足半年，仅2个旅4个团。而1纵是粟裕的老部队，是华野绝对主力，4个师加一个炮兵团，共13个团，兵力不可谓不占优势，但却打了一个成色十足的败仗或“消耗仗”，以4：1的优势兵力打出一个4：1的伤亡比例。这次华野的运气不太好，上级的情报保障没跟上，这样华野就很难打胜仗了。1纵原以为滕县守军只有整20师师部和地方保安部队，没料到还有正规军4个团，想象中的软柿子变成了现实中的竹签子，幸亏还不是铁钉子。74师的炮兵为孟良崮的弟兄们报一把小仇。
3、汶上战斗
7月15日晚7时，10纵向汶上守敌——整编第84师2个步兵团发起进攻，双方兵力对比为3：1。“当夜攻占该城四关大部，16日拂晓完成对城北、西、南三面包围。17日晚10时30分发起总攻，激战至18日4时30分未能奏效。19、20日又连续发起两次总攻，因架桥器材不足等原因，攻击仍未奏效。21日，正当准备进行第4次攻击时，敌援军迫近，第10纵队撤出战斗。歼敌570余人，缴获长短枪80余支，轻机枪9挺。解放军伤亡483人。”
看来吴化文的汉奸部队比74师还厉害，居然顶了1个星期还没有被歼灭。
4、济宁战斗
7月16日晚，3纵、8纵向济宁守军——整编第72师新15旅、整编第32师一个团、整编第70师一个团及地方保安部队约2个团发起攻击。“至17日夜占领南关、西关、东关，歼敌一部，守敌主力退缩入城。18日，3纵由东门攻城未奏效。后调8纵第22师配合3纵，于20日晚10时再次从东关、南关和北关发起总攻。攻击南关和北关的行动先后失利。第9师以7个连的兵力由城东南角突入城内，由于后续部队遭到敌火力压制，未能及时跟进，突入部队与敌激战至21日9时全部伤亡，8师23团团长景建忠随突击部队进入城内，也英勇牺牲。此时敌援军迫近，我军遂撤出战斗。共歼敌1000余人，解放军伤亡4000余人。”
整编第70师(193旅、140旅)，中央军，国械，战斗力一般。原属台湾警备总司令部陈仪指挥，原来辖第75、107旅、预9旅，后75旅改番号为193旅(75旅番号属于胡宗南西安绥靖公署整编第29军(军长刘戡)的整编第76师)，107旅改番号为140旅(107旅番号归朱绍良重庆行营川康绥靖公署所属整编第39师指挥)，预9旅则被裁撤，真是乱了套。而140旅在46年12月的巨金鱼战役中就被刘邓大部歼灭，现在所剩下的大部是组建的新军，基本上没有战斗经验。整70师一直被刘邓牵制在鲁西南。就在不久前的7月13日至14日，整编第70师和整编第32师这一对难兄难弟，“两个师部及两个半旅”在刘邓发起的鲁西南战役中被全歼。后来整32师在青岛重建，辖57旅和新36旅，一个是74师在孟良崮被歼后重建的部队，一个是12师在莱芜被歼后重建的部队，华东国军的番号增加了，但战斗部队没变。140旅48年属重庆绥靖公署，到大后方养伤去了。整5师的96旅划入后提高了整70师的战斗力，辖96旅、139旅，与整5师合编为整5军，在外线追了华野半年。
这是一个比汶上战斗还要糟糕的战斗。双方兵力对比达到3：1以上，国军主力新15旅是不久前泰蒙战役中被歼的整72师残部，而且国军建制很混乱，分属两个指挥部(徐州、郑州)、三个不同的师，但是战斗结果却让人很意外。与滕县战斗一样，上级的情报保障没跟上，所以就打不好了。原以为守军只有4000人，不料却有1万大几。不过好歹打了郑州指挥部的部队，不管多少，总算还了一点刘邓的人情。
外线出击的部队接连碰壁，给养也不方便，处境十分困难。陈士榘、唐亮向陈、粟建议1纵、4纵先向3、8、10纵队靠拢，尔后经小汶河以北再返回鲁中，但陈粟没有采纳这个建议。
20日，陈、粟命令从滕县、邹县撤出战斗的1纵、4纵东返鲁中，与留在那里的第2、6、7、9纵队汇合。23日，部队进入枣庄东北地区。这时，国军统帅部发现了第1、4纵队的东进行动，立即调集西援的整编第5、7、48、65、85师兼程合围，采取“阻击、追击、腰击和空中拦击”等手段，企图一举聚歼1纵、4纵。24日，1纵、4纵与从临沂西进的7师、48师遭遇，激战竟日，动弹不得，其它各路国军日益迫近。“时值鲁南连降暴雨，沂河、沭河水位猛涨，无法徒涉，又没有渡船，西面是微山湖，南面运河也已泛滥，”1纵、4纵几乎陷入绝境，与内线部队会合的计划已不可能实现。于是陈粟又急忙令1、4纵队再次折向西，以求与陈唐兵团会合。同时命令陈士榘、唐亮兵团星夜东返，全力策应1、4纵队。折腾了几天，除了损兵折将外，白忙活一场。
本来在外线有几仗没打好，与粟裕没什么大的关系，但是他不考虑天气和地理条件，更不听陈士榘的正确意见，命令1、4纵队东返，却几乎使部队陷入绝境，不得已又要走回头路。更让叶飞、陶勇终生难忘的苦难日子还在后头。难怪日后七月分兵的检讨会上，这些纵队首长要埋怨粟裕瞎指挥，没有预见性。
叶飞、陶勇留下4纵10师（欠第30团）、1纵独立师、1师第3团、1纵侦察营等均归10师指挥，由当地武工队配合迷惑、牵制敌人，两个纵队的主力则冒雨涉水向西，且战且退。26日，夺取了必经的隘口——齐村西北的上下山口，终于打开了前进道路。28日，穿过津浦铁路，强渡滕河。30日，强渡战家河等三条河流。31日，通过4公里宽、齐腰深的白马河洼地。8月1日，在陈唐兵团的配合下，渡过泗河，在济宁附近终于与3、8、10纵队会师。8月3日，外线部队越过运河，历尽艰险之后，进入鲁西南，与刚刚取得鲁西南战役胜利的刘邓会师，终于有了喘息之机。1纵、4纵一路上连续行军、作战，人困马乏，损失惨重，作战伤亡、洪水淹亡、逃亡者不计其数，重武器几乎丢光，狼狈之极，甚至“连吴化文也敢追着我们的屁股跑”、“一个团也敢一路尾追”。“我们同一、四纵队会合的时候，战士们除了短裤、背心和枪支子弹袋以外，什么都没有了。他们浑身泥水，脚板都泡烂了。”
外线没打好，与粟裕关系不大。他和陈毅的错误在于机械、刻板地执行了毛的指示，同时预见性不足。老毛让他们分兵出击，他们就来个彻底分散，不知道适时集中作战，也没有统一指挥机构。外线的部队“五个指头按五个跳蚤，结果一个也抓不住”(刘伯承语)；老毛让他们“迅速行动”，于是他们就只给部队一天准备时间；考虑不周，致使部队反复折腾，“运动”量过大了些。本来陈士榘在外线没打好，粟裕如果在内线打得很漂亮，陈士榘不服也得服了，可惜这次两人半斤对八两，粟裕在内线也没打好，他仍然无法在陈士榘面前找回心理平衡。
5、南麻战斗
“华野出击外线的5个纵队逼迫国军抽调7个整编师，于7月13日开始陆续向西、南增援后方，鲁中山区之敌只留下整编第9、11、25、64等共4个师的兵力，敌人这一变化使陈、粟觉得机会来了，先是于7月10日，命令坚持内线的第2、6、7、9四个纵队消灭黄百韬的整25师，部队出发后才得知25师和64师已经靠拢，于是又改变军令，于7月15日命令四个纵队及鲁中、渤海、胶东军区各一部，攻取胶济铁路南侧的重要据点——南麻，求歼敌整编第11师。7月17日，担任阻援任务的第7纵队和渤海军区部队进入阻援阵地，第2、6、9纵队则冒雨开进，完成了对南麻的包围，双方兵力的对比超过了4：1。整编11师是6月底才进占南麻的，随即修筑了防御工事和地堡群。18日，华野开始攻击。“但由于暴雨连绵，影响到部队的补给和机动，弹药受潮失效甚多，攻坚器材不足。敌以优势火力凭险顽抗，激战4日，进展甚微，仅歼敌1个团，战斗形成僵持局面。此时国军整编第25师、64师突破了7纵和渤海军区3个团的防御，整8师也由昌乐、潍县地区南犯临朐。指挥部遂令部队于21日夜撤出战斗。
6、临朐战斗
在我进攻敌整编11师时，潍坊之敌整编第8师南下占领临朐，切断了我后方交通。于是华野迅速调整部署，企图乘敌立足未稳，以4个纵队攻歼临朐之敌。预定24日晚发起战斗，“但部队在23日下午开进途中遇到倾盆大雨，山洪暴发，道路泥泞，运动极为困难，未能按时到达攻击位置。”25日将敌包围并展开攻击。2纵主力（第4师配合7纵阻援）和9纵突入南关和北关，与敌反复争夺后占领了部分阵地。2纵第5师一部从西门突入，遭到强烈抵抗，突破口被封闭，突入的14团7个连几乎全部伤亡，指挥突击部队的副团长宋延年牺牲，二百余人被俘。6纵在9纵一部的配合下，经激烈战斗攻占了临朐西北面的龙山、寨虎山等据点。战至29日，“终因气候恶劣，许多弹药受潮，攻坚器材不足，加之协同不好，仍未能取得突破，指挥部见敌援军逼近，遂于三十日下令撤出战斗。”
整个南麻和临朐战役的战果，《中国人民解放军战役集成》说此役我歼敌2个团及3个整编师各一部，共1.6万，打乱了敌对山东重点进攻的部署，破坏了敌人企图”；《中国人民解放军全史》第8卷上说“毙伤敌1.3万余人，俘敌700余人，缴获长短枪700余支，轻重机枪100余挺，炮12门。解放军伤亡2.1万余人。”；而《华东军区、第三野战军简史》上说“共歼国民党军1.8万余人，……自身伤亡2.1万余人。”相差很大。
