单以南麻战斗为例，国军战报称“毙伤共军2万余，生俘3000余人，获步枪3000支，轻重机枪200余挺，整11师伤亡4000余人。”简单分析一下：关于整11师的伤亡，双方分歧并不大，大致在4000至5000之间，其中半数是9纵当面的第18旅。9纵在解放军三个攻击南麻的纵队中伤亡最惨重，约4600人；6纵伤亡2500人左右；2纵伤亡4000人左右，其中2纵队5师政治委员秦贤安、6师18团副团长胡大炳、4师政治部组织科科长魏自强均阵亡。连当时任9纵73团3营营部书记的迟浩田都被迫组织勤杂人员上了火线，并身负重伤。这样整11师当面的3个纵队伤亡约在1.1万余人。南线的阻击战，整六十四、二十五师在牛心崮、于家崮一带的损失很大，仅牛心崮一地就有约2000人的伤亡；第9师则未经激战，损失轻微。因此国军这三个师总损失至少在三千至四千人，当面的7纵伤亡2500人，加上地方部队，共约3000至4000人。这样南麻战斗的综合战果，国军损失约在8000至9000人，解放军大约在1.4至1.5万人左右。
临朐战斗整8师损失约4000余人，被俘约500多人，主要是309团1营和2营的。增援部队整9师、整64师、整25师伤亡仅约千人。华野损失包括阻援战斗在内约1.1万人，被俘约500人（主要是2纵5师14团的，7纵19师56团26日拂晓在朐山被反击，被俘两个连，2纵4师12团在金葫芦顶被整64师156旅468团攻占时俘虏50余人，此外南北关战斗也有少部被俘。）
整个南临战役国军的损失大致在1.3万人左右，而华野的损失大致在2.5万人左右。尤其是南麻战斗，胡琏在南麻村庄周围构筑了一批集团梅花形子母堡工事。我军每打下一个小地堡，仅仅消灭对手两三人，而自己却付出至少一个排的有生力量。有一个团一夜只打下一、二个地堡。这样进攻了三天，南麻纹丝未动，华野损失惨重。临朐战斗中，9纵第75团1连刚冲上去还没见到敌人的面即遭敌火严重杀伤，失去战斗力。
整11师防守强于进攻，整8师也是如此，这个特点与整74师正相反。粟裕不了解国军的特点，对范汉杰实行的“钓鱼战术”(“固守南麻，吸引共军，以收内外夹击之效”)的新变化也不掌握，想再克隆一个孟良崮，结果碰了钉子，导致了南麻的失利。南麻战后，粟裕不顾部队巨大的伤亡和疲劳，又想一口吃掉整8师，显然违反了兵家之道和自然规律，“部队吃饭、休息均得不到保障，不少一线指战员，只要一停止攻击，就在泥水中睡着，有的边吃着饭就睡着了。部队体力消耗过大，疲惫至极，严重影响攻击力”，再次失败也就难免了。粟裕的这种指挥风格，说好听的是“发扬连续作战的精神”，有“硬吃”的勇气，说难听点却是“不切实际的蛮干”，“不顾战士的死活”。日后在豫东战役中再一次犯下了这样的错误，华野在解放战争中伤亡巨大，与粟裕的这种指挥特点有一定的关系。
战史中一再强调天气原因，让人耳朵都磨出了茧子。这至少说明华野指挥员考虑不周、准备工作不充分，部队对重要物资的管理不善。当雨季来临后，内线部队至少比外线部队的准备时间长得多。再说，国军弹药为什么不受潮？整11师占领南麻的时间只有一周，整8师占领临朐的时间更短，国军援军也都是冒雨进行机动作战，为什么不受影响？粟裕在回忆录中也写道：“敌人所处的地理、天候条件同我们是一样的，在大雨泥泞中追了我们一两个月，也是疲劳不堪的，他们军队的素质则是同我们不能比拟的。”不过，粟裕的这段话是在回忆沙土集胜仗时写的，理所当然又要说成是其“创造战机”前所“分析”的的有利条件了。
至于战史中说国军火力占优势，也是不符合实际的。实际上华野的炮兵实力很强，而且有专门的特种兵纵队，总体上兵力和兵器都占有相当的优势。
整8师辖4个旅，是华东国军编制人数最多的师。但防守地域辽阔，离开潍县南下时只有6个团（103旅3个团附山炮1个连，166旅2个团附山炮2门，独立旅第1团），42旅全部被王耀武调去守备济南。7月23日中午，李弥率师部和3个团进入临朐，其余3个团在临朐东北一带高地控制要点。城内的3个团也没有大力构筑工事，因为依照蒋介石的命令，整8师还要继续南下。而外围战斗于24日黄昏就开始了，李弥在听到城西北的枪声后才急命各部赶筑工事。28日，整8师留守潍县的独立旅代旅长周开成率领独立第5团、498团和两个保安团以及部分炮兵从潍县出援临朐，30日赶到临朐外围，还未及向龙岗高地发起攻击就因整21军军长夏楚中在潍县告急而回援潍县。因此，华野在兵力上占有绝对优势。失利的关键还是在于部队技战术水平，尤其是攻坚技术不精，步炮协同得不好。这个问题早就存在，但直到南、临战役时仍没有解决，甚至有炮却无人会用。南麻战斗时，6纵16师46团主攻马头崮、连冒山，攻了两日毫无进展，部队有两门重炮但无人会用，以至于临时在俘虏里找了4名。哪知俘虏有意不打山顶，专打山腰的华野突击部队，结果被当即处决一名。对技战术训练如此马虎，焉能不败？
实际上不仅临朐的工事不如南麻，整8师部队的战斗力也不如整11师。就在不久前的7月2日，13纵的前身——胶东军区新编第5师、第6师在潍县西北的齐家埠地区，就曾经全歼了整8师独立旅第3团和第5团一部共1512人，缴获长短枪800余支，轻重机枪50余挺，炮9门，炮弹2000余发，解放军伤亡1463人。虽然说双方伤亡差不多，但毕竟歼灭了对手，有所缴获，而且也是一次小型的攻坚战斗。这样一对比就说明问题了，为什么粟裕指挥的野战军打同一对手的表现还不如军区部队？
对于这一系列败仗的检讨，一开始粟裕代表华野向中央写了一个汇报，把“战略上过于乐观”当成失利的一个主要原因，而陈毅、谭震林坚决反对，因为他们了解整个战役的过程和过去的经历，认为失利的主要原因并不在于战略层面，而是粟裕的指挥粗枝大叶、没有前瞻性。谭还特地给粟裕写了一封信，很直率的指出粟裕同志“军事上常常粗心大意，缺乏远见”“常常只看到一两步”“不能简单的以乐观来检讨，这样不能把问题搞清楚”。的确，一个七战四捷后又丢了所有的根据地，打了不少败仗，大敌当前，有什么可“乐观”的呢？
粟裕听了无话可说，8月4日，单独给中央去电检讨、自请处分。
中央军委并华东局：
自五月下旬以来，时愈两月无战绩可言，而南麻临朐等役均未打好，且遭巨大之消耗，影响战局甚大。言念及此，五内如焚。此外，除战略指导及其他原因我应负责外，而战役组织上当有不少缺点及错误，我应负全责，为此请求给予应得之处分。至整个作战之检讨，俟取得一致意见后再作详报。
粟8月4日午时
8月6日，毛泽东致电刘伯承、***、陈毅、粟裕、谭震林并告陈士榘、唐亮、叶飞、陶勇：“目前整个形势对我有利，敌已分散，我已集中。”“此次华东各部虽有几仗未打好，但完成了集中兵力、分散敌人之巨大任务。”“中央特向你们致慰问之意，并问全军将士安好。”这封电报和涟水失守后的电报性质差不多，在困难时刻，作为最高领袖，他的情绪会强烈地感染部属。
“七月分兵”是华野最黑暗的时期，整个华东野战军共丢掉了近7万人马。粟裕和范汉杰交手毫无章法，连续失利，不得不退出鲁中，丧失了沂蒙根据地。8月初，11纵返回苏中，2、7纵队由谭震林率领，向东转到诸城地区休整，6、9纵队则由陈毅、粟裕率领撤到胶济线以北休整，并将胶东军区新编第5、6、7师升格为华野13纵，以补充实力。
粟裕在回忆“七月分兵”这一段历史时，把所有的失利都说成是“消耗仗”，消耗得过大的战例都是一笔带过，或者干脆不提。而陈士榘则用了“外线出击，所向披靡”这一标题，真服了华野这帮“战神”了。
十六、盐城、东台战役
1947年8月6日至12日，华东野战军活动在敌后的第11、12纵队。“此役我先后攻克盐城、阜灯、伍佑、刘庄等重要城镇19处，全歼敌第42集团军之第1师及1个保安团，共0.87万，使苏中、苏北连成一片，有力地支援了刘邓大军挺进大别山的斗争及华野在山东的作战。”
陈、粟此时正焦头烂额，估计负责华野“战役指挥”的粟裕也顾不上这边。郝鹏举这时也还没有死，他的汉奸部队竟然占了华野2个半战役。
十七、沙土集战役
1947年9月7日至9日，华东野战军外线兵团(粟谭兵团)。此役我歼敌整编第57师师部、2个旅，共0.95万，缴获长短枪3700余支，轻重机枪480余挺，各种炮20余门，解放军伤亡2400余人。
1947年8月初，筋疲力尽的华野外线部队第1、4、3、8、10纵队在鲁西南地区会合，开始休整。8月3日，毛泽东致电刘邓并告陈粟谭：“当陈、唐、叶、陶5个纵队集结郓城地区时，该5个纵队统归你们指挥，就现有力量从内线钳制敌人。”差一点让华野来一次真正的“分兵”，毛的言外之意很明白——你们打了败仗，竟然说我的战略上有问题。既然你们指挥不好，那就让刘邓来指挥他们。
陈、粟一看着急了，于当天就致电军委，建议成立西线兵团指挥机构，以陈士榘任司令员，唐亮任政治委员，王建安任副司令员。实际上在此之前，毛泽东于7月23日给刘邓陈粟谭的电报中甚至萌生过要叶、陶纵队和两广纵队挺进江南，开辟闽浙赣根据地的念头。7月29日又提到了此事，这当然是陈粟不愿看到的。
毛见此情况，于8月4日致电华东局陈粟谭并告刘邓：“山东主力现在西边，请考虑粟裕带炮兵主力迅速去鲁西南，统一指挥陈、唐、叶、陶5个纵队，积极策应刘邓作战。”提议粟裕任司令员兼政委，陈士榘任副司令员兼参谋长，唐亮任副政委兼政治部主任。并提出要求：“刘邓南下作战能否胜利，一半取决于陈、唐、叶、陶5个纵队是否能起大作用。”他不再提下江南的事了。要再给粟裕一次独当一面的机会。
但是粟裕并没有这个勇气和自信，西线那几位大爷正对他满腹牢骚，无处发泄呢。他于8月5日向军委提议陈毅与他一同西去，“加强对西兵团的领导”，并增调6纵到西线。毛泽东清楚粟裕的难处，于8月6日回电同意了他的建议，决定陈毅、粟裕率华东野战军机关、第6纵队和特种兵纵队到鲁西南，统一指挥第1、第3、第4、第6、第8、第10和特种兵纵队及晋冀鲁豫野战军第11纵队，执行鲁西南及随后进军豫皖苏边区的作战任务；同时留第2、第7、第9和新组建的第13纵队，由谭震林、黎玉、许世友指挥，执行在山东内线歼敌的任务。时称西线兵团(或西兵团)和东线兵团(或东兵团)，又称外线兵团与内线兵团。”
刘邓大军和华野5个纵队在鲁西南的集中，也引来了大批国军。毛泽在8月5日的电报中给华野5个纵队的任务是“以有力部队沿运河西岸择要筑工固守，阻止邱、欧(震)西渡”。并于8月6日改变了要华野分兵下江南的主意，要求华野6个纵队全部集中于内线钳制敌人。
8月7日，刘邓大军分三路开始向大别山跃进，国军急调23个旅进行追剿。其中徐州司令部序列的整编第7、46、57、58、65、84、85师共17个旅均在抽调之列。但整84师、57师两支弱旅基本上没有动。不久，整11师、20师、28师、52师也投入了围剿刘邓的战斗，整编第25师、9师、4师也去凑了几个月热闹。刘邓的跃进着实又帮了华野的大忙。
刘邓走了，华野5个纵队和中野11纵在鲁西南需要抓紧时间整补，恢复战力，同时又要想办法完成钳制国军，配合刘邓作战的任务。华野部队当时的状态十分糟糕，毛泽东对此也十分清楚。他在8月12日给刘邓陈粟的电报中指示中野、华野：“必须减少不必要的性急，力争少走路，多休息。……必须避免打大仗，专打分散薄弱之敌，不打集中强大之敌。……”对于华野这一阶段指挥上的缺陷和下步作战的原则都进行了说明。
此时，整5师、84师已经从袁口强渡运河，向鲁西南逼了过来，而华野部队此时还没有完全恢复。陈士榘只好命令前一阶段损失相对较小的10纵在梁山地区与整5师周旋，1、3、4、8纵队则南下单县、曹县一带避其锋芒。这一时期的华野外线部队十分狼狈，整85师和57师在屁股后面紧追不舍，“虽然把敌人搞得十分狼狈，但我军自己也十分疲乏，也可以说双方都筋疲力尽，谁也吃不了谁。”对于被这样的弱旅追赶，华野将领无不气得火冒三丈，但又没办法。此间只有3纵在马集和王楼打了两个小胜仗，消灭了整88师68团和整68师24团几百人。
10纵在梁山地区与整5师周旋10余天，开始取得过一些小胜利，但毕竟不是整5师的对手。尤其是8月10日，整5师占领梁山后，仅令整84师继续北犯，整5师则作出向南进攻郓城的姿态。结果宋时轮上了邱清泉的当，以为吃掉吴化文的整84师不成问题，在李家楼、戴家庙一带摆开阵势，只等整84师来送死。不料整5师突然出现，同整84师一举击溃了10纵，将10纵逼进了黄河与东平湖之间的狭窄地带，10纵被迫向黄河以北紧急转移。在整5师的紧逼之下，10纵在12日组织渡河时乱作一团，伤亡数千人，还有4500名随军支前的民工也被截在南岸，作战物资的损失不计其数，对于刚刚经历七月分兵挫折的10纵来说，真是雪上加霜。不过总算过了黄河，可以喘口气了。
中央决定陈粟到西兵团领导后，陈毅先到胶济路北看望部队，到渤海地区同中共中央华东局工委邓子恢、张鼎丞、曾山同志等研究西线兵团的供应、补充问题，然后迅速南下；粟裕率野战军机关、第6纵队和特种兵纵队，于8月上旬开始从鲁中临朐附近北移，北渡黄河，进至惠民地区，经禹城越过津浦铁路南下，向鲁西阳谷、寿张地区进发。这一路都是老解放区，行军很方便而且隐蔽。8月18日，陈毅又亲自跑到在黄河以北休整的10纵前去慰问，只对10纵丢弃民工一事稍事批评。8月31日，陈毅、粟裕率华东野战军机关、第6纵队和特种兵纵队到达阳谷、寿张地区，同8月中旬北渡黄河休整的第10纵队会合。9月2日晚开始南渡黄河，3日晚基本渡完。10纵、6纵攻占郓城，进至梁山以南地区，9月5日在郓城、红船口地区与北上前来接应的1纵、3纵会合。同日，陈、粟率野战军司令部进至郓城西南15公里的王家楼与陈士榘、唐亮会合。这2个月的时间真是恍如隔世。
部队会合了，陈粟手里有了7个步兵纵队和一个特种兵纵队，尽管战力还没有完全恢复，但如何完成支援刘邓的任务却时间紧迫。
整5师打败了10纵后，国军变得更加骄狂起来，1纵、3纵北上接应陈、粟的行动被国军获悉后，整5师、57师、84师从单县、曹县地区开始北犯，企图压迫华野部队在郓城以西、黄河以南的狭窄地区背水作战。这三支部队除整5师外，都是很弱的部队，从这一点也可以看出当时国军的确认为华野已经垮了。9月6日，整5师进至隋官屯、郭家屯一线，而整57师先头部队则进至夏家垓、贾敬屯一线，主力在沙土集附近。两支敌军拉开了20公里，战机出现在华野面前。
陈、粟选择了整57师，这是一支弱旅，也是华野的“老朋友”。其预4旅现在顶替了整69师第60旅的番号，这也是一对难兄难弟。现在华野已经不敢轻易同国军主力部队交锋，因为再也经不起一次失败，这一仗必须胜利。
9月6日晚22时，陈粟发布命令：在沙土集歼灭整57师。具体部署是，以第3、8、6纵（欠17师）担任主攻；4纵控制龙固集一带，10纵并指挥6纵17师控制王老虎地区，阻击整5师的增援；中野11纵警戒荷泽方向，阻击敌整68师增援；1纵为战役预备队。具体指挥由陈士榘负责。从这个部署可以看出华野的慎重和志在必得。
土山集是荷（泽）巨（野）公路上的一个大镇，东西长1公里，南北宽0.5公里，有坚固的围墙，外围还有7、8米的外壕。整57师进驻后又修筑了鹿砦、地堡和掩体，在镇外设置了外围支撑点，其工事应该比临朐坚固。无奈整57师太弱了，总共2个旅4个团，其中还有一个是拼凑的预备旅，华野几个纵队憋了1个多月的火全部撒到了可怜的整57师头上。9月7日上午发起攻击，当天下午肃清外围，8日晚开始总攻，9日晨即解决战斗，师长段霖茂被俘。
10纵和6纵17师在郓南阻击整5师和整84师的战斗打得还不错。“毙伤整5师一部，全歼其2个连。”
粟裕在回忆沙土集战役时，刻意提到了他在8月18日行军路上给军委的电报：“陈（毅）于前日去渤海未回，16日电所询，仅就个人意见，提出如下各点：（一）依近日情况判断，敌有大部随刘邓南去的可能。……（先给老毛打了一支“预防针”）（二）依近日情况判断，陈唐部不致被迫随刘邓南下……我主力仍宜位于运河西岸，铁路北侧……（陈唐部划归中野也许是陈粟最担心的）（三）建议东兵团迅速完成整补后，第一步以数个战斗歼灭沂水南北的25师和83师为目标，第二步向临蒙地区进击，与西兵团相呼应……（四）我们拟于泰西打开局面，并与陈唐会合后，即以运河西岸为中心……（粟裕很清楚这两个整编师的战斗力，当时华野最集中的时候也没把人家怎么样，现在他把6纵、炮纵都抽走了，却要让剩下的部队完成这个任务，分配得可真“公平”啊）”
随后又提到“毛泽东同志于8月24日来电答复：‘粟裕同志18日酉电意见极为正确……我华东军在第一年作战中已表现自己为全国各地战绩最大的军队，’七月减员较大，无损大局……”很有点王婆卖瓜的味道。
接下来又提到了他“设想了两个作战方案：第一案是渡河后与陈唐会合，开个会，休息几天，补充弹药物资，恢复部队体力，再打第一仗。……（这哪里是什么作战方案，分明是渡假。）第二案是……（当然就是后来所发生的情况，要证明自己英明嘛）”
唯独不提陈士榘具体指挥战役一事。
8月30日，毛泽东看华野外线兵团迟迟没有动作，来电称：“现在欧震、张淦、罗广文、张轸、王敬久、夏威各部，均向刘邓压迫甚紧，刘邓有不能在大别山立足之势，务望严令陈唐积极歼敌，你们立即渡河，并以全力贯注配合刘邓。”电报中明显表示了对华野的不满，也难怪毛泽东生气，想当初在华野最困难的时刻刘邓是怎样配合的？而现在陈粟从鲁中到鲁西南就磨蹭了整整一个月，何况还是在解放区行军。这一下陈、粟才着了急，决定立即打上一仗。于是整57师倒了霉。
吴化文的整84师则跑得比谁都快，向巨野而去，追都追不上。由于整57师迅速被解决，整5师开始向后收缩并作防御准备，整75师则从莱芜赶到济宁，向整5师靠拢，于是华野“放弃”了乘胜打整5师的计划，8个纵队面对一个整5师和一个正在靠拢的整75师，却不敢动手，可以看出华野当时是怎样的“慎重”，也许是南麻和临朐的印象太深了，几个月前孟良崮的豪气早已无影无踪。毛泽东在9月13日的电报中肯定了华野的做法。
沙土集虽然获胜了，国军也抽调了整11师、75师、20师、第4师来援，不过全都是从山东和江苏抽调来的，刘邓的压力一点也没减轻，只是把战场从山东暂时移到了中原，而且整11师、整20师等后来都去了大别山，与整7师、48师等原华东骨干部队一样，再也没有回到山东去。战史中所谓沙土集战役“有力地策应了刘邓野战军挺进大别山的行动”纯粹是胡扯，支援了华野自己的胶东保卫战倒是真的。
9月中旬，陈粟命10纵在郓城监视整5师这个老冤家，主力则进抵定陶、成武一带休整。这时整11师已进至商丘，并向曹县进攻，先头部队于22日进占土山集，企图与整5师、75师一起夹击华野外线兵团。仇人相见，分外眼红。陈粟决定以一部配合10纵在定陶、成武钳制北路国军，集中5个纵队在土山集歼击整11师，不料又碰了钉子。22日下午华野开始对整11师师部和4个团发动攻击，经一夜激战，占领了部分外围阵地。23日晚8时从四面八方对土山集发起总攻，战至11时，突入一个连，“但因后续部队遭敌炮火拦截”，突破口被封闭，突进去的部队大部伤亡，第一次攻击失利。24日，华野又从西、南面发起第二次攻击，仍未成功。这时北面国军援军逼近，华野被迫撤出战斗。“此战歼敌4000余人，缴获步枪40支，轻机枪6挺，炮6门，解放军伤亡4413人。”这仅仅是我军战史公开的伤亡数字，实际伤亡至少是整11师的两倍。沙土集战后，陈粟决定留下10纵和中野11纵在鲁西南坚持战斗，主力向豫皖苏“挺进”。
9月30日，毛泽东再次告诫华野：“至少一个月内专打分散薄弱之敌。”10月3日又延长了华野的“假期”：“一个月至两个月内，只打小仗不打大仗。”10月13日，中央又决定调两广纵队到鲁西南。不过10纵在鲁西南的日子并不好过，11月19日在鱼台消灭了县保安团和重建的整70师139旅278团2个营，小有收获，但紧接着在金乡就被整70师打得大败。
短短2个月，粟裕指挥的华野两次以绝对优势的兵力栽在整11师面前，刚刚在沙土集打出来一点自信，此时又荡然无存，胡琏似乎是粟裕的克星。粟裕忘记了老毛的嘱咐和自己的拿手戏——捡软的捏。从此华野5个主力纵队开始躲着整11师、5师走，直至淮海战役，整11师几乎都在与刘邓作战。对这种尴尬场面，战史中的说法是：“敌惧怕华东野战军在豫皖苏边区生根立足，遂以整编第5师和整11师为主组成机动兵团，利用平汉、陇海、津浦三条铁路转运兵力，进行机动作战。而华东野战军则以机动灵活的行动，摆脱敌主力兵团，而集中兵力歼灭其保安团队和土匪武装。”也可以理解，南麻、土山集两战兵力火力不可谓不占优势，战机不可谓不佳，但华野包围了整11师也吃不掉，想阻援也阻不住，不躲着走又能怎样？谁让你技不如人？
对于土山集一战，粟裕在回忆录中当然更不会提。
十八、胶东战役
1947年9月至12月，许世友、谭震林指挥的华东野战军山东兵团第2、7、9、13纵队、第1、4纵队各一个师和华东军区部队。国军参战部队为范汉杰指挥的整编第8、9、25、45、54、64师及重建的74师57旅。“此役我军共歼灭敌1个旅、8个团，共6.3万人。缴获长短枪8000余支，轻重机枪870余挺，各种炮100余门，炮弹1.4万余发，击毁飞机5架，坦克7辆。解放军伤亡3.6万余人。”
整编第45师(211旅、212旅、213旅)，就是陈金城的96军，现在“转正”了。与吴华文的整84师是一丘之貉，华野此役所歼灭的一个整旅就是整45师211旅，后来又重建，与213旅又“生”出一个整2师，在济南战役中被歼。
这6.3万人中一大半是保安团。
第1、4纵队的各一个师就是七月分兵后叶、陶纵队向鲁西南溃逃时，留下来钳制国军的4纵10师、1纵独立师和1师第3团等。
胶东半岛是连接关内、关外最重要跳板，又是山东我军最后一块根据地，医院、伤员、兵工厂、后方机关（伤员和后勤机关人员超过5万人）都集中在胶东。所以国军确定三大战略目标即为占领政治根据地延安，占领军事根据地沂蒙山，占领交通供应基地胶东及烟台。
内战开始后，烟台与大连航运往来频繁，东北我军兵工厂制造的炮弹、炸药、枪支、药品和被服等物资，源源不断海运烟台，再由陆路运到华野部队和冀鲁豫解放区，支持关内解放战争，华野从北朝鲜采购的军火弹药亦从大连转运胶东半岛，是极为重要的交通咽喉。
此外，胶东是抗战时期就开始建立的老区，有良好的群众基础和革命传统，华东和东北野战军中有5个主力纵队是胶东子弟兵组成的，胶东十几万民兵组成的地方武装是华野主要的后备兵源。加上胶东本身就设有十几处兵工厂和被服厂，为当时仅存之主要的兵源、军火、医药及各种军需器材补给地，是我华东的总后方，也是华东局机关所在地，“如胶东被破坏迄今后战争供应影响至大”。
胶东战役历时近4个月，大致可分两个阶段：9月、10月基本为国军进攻阶段，11月、12月为华野反攻阶段。
华野主力撤离鲁中地区后，国军立即打通了济南至青岛的铁路线。8月6日占领胶县，15日克高密，21日占昌邑，完成了对胶东半岛的包围。蒋介石认为共军在山东大势已去，急于结束山东战事，8月18日他亲自飞到青岛，部署9月攻势。
8月下旬，国军沿胶济铁路东段的潍县至胶县地区集结完毕，9月1日，范汉杰指挥各部按预定计划由胶济路东段北犯。采取了齐头并进、密集平推的“梳瑙战术”，以整45师及整64师一部据守昌邑、高密、胶县、诸城一线，以整8、9、25、54师及64师主力分三路向胶东腹地进逼。
胶东我军与敌对抗的总共有2、7、9、13纵，1纵独立师，4纵10师及8个团左右的军区部队，其中2、7、9纵遭受南麻、临朐战役重创，伤了元气，战斗力还没有完全恢复，许世友起家的9纵损失近1万人。当时华野政治部在诸城2纵6师18团7连调查，战前全连131人，其中党员59人。战后全连仅剩39人，其中党员22人。面对国军新的强势进攻，部队情绪低落，思想相当混乱，对能否保住胶东持怀疑态度。所以面对国民党的进攻主要由13纵和其他地方武装进行阻击、钳制、袭扰，以待国军露出破绽相机反攻。
9月6日，整编第25师由南、第9师由西进攻平度，第8师一部进至平度北昌邑配合作战。激战至8日，击败华野13纵39师，整9师占领平度。9日，华野2、7纵队发动诸城战役围攻整64师156旅，伤亡惨重，至11日失败，没有遏制敌人对胶东腹地的推进。13日，整8师占领掖县，15日整54师进占灵山，16日，54师198旅配合整25师40旅向胶东中心城市、华东军区胶东军区司令部所在地莱阳进攻，经外围激战，18日，整25师占领莱阳。
至此国军已经占领了胶县、高密、平度、昌邑、掖县、灵山、招远、诸城、莱阳等15座县城，华野几乎可以用一触即溃来形容。华东局在会议上也指出“胶东可能沦陷”，“要用三四个月的时间相机改变局面”，要求各地机关和武装“区不离区，县不离县”，“就地坚持游击，作到‘人不离区，枪不离人’”。而国军在势如破竹的形势下，范汉杰认为最后胜利的时刻就要到来了。
胶东三面环海，形同牛角，越往东地域越狭窄。由于敌人步步推进，胶东根据地只剩下东西不到75公里、南北不到40公里的狭小地区，国军的炮声隐约可闻，华野基本失去了回旋余地。这里聚集了华东局和胶东军区机关、部队、伤病员、随军撤退的群众和大量军用物资，拥挤不堪，形势危在旦夕。
在这种形势下，部队情绪出现波动，“反攻，反攻，反到胶东”，“被人赶下海喂鱼”等言论四起，认为胶东会发生第二个“皖南事变”，我军开始突击掩埋兵工厂机器设备和军用物资，疏散部队家属和伤员，很多区县的领导机关、部队及家属已经开始通过海路向大连转移。
早在8月25日，毛泽东在致华东局并告陈粟刘邓的电报中就给华野支了招，他知道硬守是守不住的，要求山东兵团“以一部位于内线，以主力(2、7、9纵队)位于外线，以利持久方针。只要许、谭率3个纵队在外线(诸城一带)，寻机打一、二个小胜仗(不打无把握之战)，敌即不敢向胶东深入，胶东大部至少一部即可保全”，但在8月29日致华东局并告陈粟的电报中，毛又改了主意：“华东局及9纵被迫留在胶东，震林率2、7二纵在诸城，实际上比饶、黎、许率9纵到诸城或震林率2、7二纵到胶东都要好些。这样，胶东有9纵、13纵和广大地方部队，可以逐步形成强大的内线兵团，直接保卫胶东。”于量华野又不折不扣地执行了毛的指示，9纵、13纵仍在正面阻敌，加上大量地方部队和机关，致使正面拥挤不堪，十分被动。
在此极度危急时刻，山东兵团想起了毛泽东的头一条“锦囊妙计”，决定留13纵39师协同各军分区独立团等继续坚持胶东，9纵、13纵主力掩护华东局和医院向外突围，选择从整9师、8师的结合部夏甸、道头一带突出去。9月22日晚，部队开始兵分两路行动，在平度大泽山东北的道头附近，整8师和9师差点合围9纵及华东局，在13纵顽强阻击和掩护下，9纵奋勇冲锋，一昼夜狂奔180公里，并终止了与中共中央和胶济路南谭震林指挥所的电讯联系，方才摆脱险境，着实将毛泽东吓了一大跳。当时情况极其危急，许世友亲自率部突围，并高呼“不怕死的跟我冲，冲出去就是胜利”等口号，终于跳出了国军包围圈，转到了敌后的大泽山区。13纵留大泽山继续游击阻扰敌人，9纵继续向西南前进于10月1日在高密西北的朱阳与2、7纵队会师。“这一英勇行动，扭转了胶东战局。”解放军总部发言人高度评价了这次突围行动。
范汉杰以整9师、64师分两路尾追我军，其余3个整编师继续向胶东腹地进犯。整编8师9月26日克龙口，27日占黄县，30日占蓬莱。整54师和25师齐头并进，9月27日占领栖霞，29日占领福山，10月1日攻占预定目标烟台，彻底切断东北与山东的海上通道，烟台作为我军与东北战略物资转运枢纽，国军缴获华野来不及转运和隐藏的各种物资堆积如山。10月2日攻占牟平。10月13日，25师一个团占领威海卫，至此，我胶东解放区基本上全部沦陷。
10月16日，蒋介石认为大局已定，再次飞临青岛，准备调整部署作好抽兵他用的准备，由此华野有了转机。因为表面看上去国军战果很大，占领十几个县城，但是本身兵力就不足，此时又要分兵把守，机动兵力大为减少，而且山东兵团主力并未被消灭。11月整25师由烟台，整9师师部率9旅从城阳海运上海并转投入大别山战场，使胶东国共力量对比发生了质变，国军结束进攻转入防御。
华野第2、7纵队与9纵会师后，利用国军兵力不足的弱点和转兵的机会集中力量在外线国军侧后发动攻势，以调动敌人回援。经10月胶河战役和11月胶高追击战初步改变了胶东战场局势，利用敌兵力空虚相机收复了诸城、栖霞、胶县、平度、招远等地，解放了胶济路东段100余公里地区。国军除了整8师分兵占据烟台、福山、蓬莱、龙口、威海几个海边据点，完全依靠海上供应外，整编第64师、第9师及74师57旅、54师198旅等集中在青岛、即墨一线，第54师主力在海阳城。胶东半岛内地，国军只控制莱阳一点，企图背靠海港，掌握腹心，以便整补后卷土重来。
12月4日华野围攻莱阳，13日攻克该城，并打退了整54师、64师和8师一部的增援，胶东战役结束。
1、平度战斗
9月6日，国军整编第9、25、54师分别从平度以西之大营、以南之寥兰、兰底一线分三路向平度进攻，华野13纵39师与敌在城外展开激烈战斗。“7日，外围阵地大部被突破，下午7时，敌继续向城关发动猛攻，经一夜激战，野战军第39师伤亡较重，遂以小部队阻击敌人，主力撤至城北及东北一线，8日下午3时，全部撤出战斗。歼敌1700余人，解放军伤亡343人。”
2、水沟头战斗
平度战斗后，13纵39师转移至水沟头一线。9月15日，整25师、54师追击至水沟头以西地区，并于9月16日6时向水沟头发起攻击，华野“39师等部奋起反击，激战至下午5时，歼敌一部后撤出战斗。歼敌2500余人，解放军伤亡926人。”
13纵39师也太厉害了。
3、高山战斗
9月17日，整9师向华野13纵38师守备的高山、勾山阵地发动进攻。“首先以一部兵力向高山地区的307高地、下庄、上庄等地攻击，占领了上述地区。华野组织兵力对307高地实施反击，经数小时攻击未能奏效，于18日2时撤出战斗。当日10时，敌又分三路向高山以南高地和勾山一带进攻，华野守山部队发起反击，将敌击退。歼敌400余人。”没有提自己的伤亡，但显然这是一次不良战例。
4、道头战斗
9月18日，华野9纵和13纵37师向道头之敌——整8师166旅发起攻击，至19日拂晓，在歼敌一部后撤出战斗，歼敌1786人。也没提自己的伤亡。
5、胶河战役
9月24日，华东野战军第2、7纵队，第1纵队独立师，第4纵队10师由诸城以南地区北上，与由大泽山区南下的9纵会师于高密西北的朱阳地区。10月2日，由平度向西追击的整64师主力进至范家集、三户山地区。华野乘其立足未稳发起围攻，歼三户山之地2个团，国军余部固守范家集待援。10月5日，整9师、45师由亭口、高密、潍县向范家集增援，华野以一部兵力继续围攻范家集，并阻击整9师，以主力攻歼整45师于运动之中。8日在山阳庄歼灭整45师211旅，并将其212旅及整64师156旅包围于薛家集、郑家庄地区，同时将整9师阻止于红石山以东地区。此时，由蓬莱、牟平回援的整8师、54师已迫近，华野遂主动撤围。“歼敌2万余人，缴获长短枪5000余支，轻重机枪480余挺，炮50余门，炮弹3700余发，击毁飞机3架。解放军伤亡12152人。”看来还是整45师好打，不过这个战果实在是太虚，山阳庄战斗全歼的一个旅只有5000余人，再加二个团，其它都是阻击中相互消耗的战斗，怎么会有2万多人？如此说来，国军已经报销了一个主力整编师了。总共才几个？
6、掖县战斗
10月4日1时，13纵37师、38师向掖县守敌——整8师独立旅第5团、42旅辎重营及还乡团发起攻击。第一次攻击受挫。10时发起第2次攻击，战至下午6时，全歼守敌。“歼敌3000余人。”
7、孙受战斗
10月15日7时，华野13纵37师110团向孙受之敌——整74师57旅170团第3营第8连发起攻击，第一次攻击因遭敌高塔火力点拦截，攻击受挫。下午2时，110团用炮火将高塔摧毁，战至下午7时，全歼守敌。
74师是重建的部队，一个团打一个连也这么吃力。
8、夏格庄战斗
10月15日5时30分，华野13纵38师、特务营及胶东军区南海军分区部队，向夏格庄守敌——整74师57旅一个团及国防部工兵17团第2营发起攻击，激战至晚12时30分，全歼守敌，并击退了57旅2个团的增援。“歼敌2300余人，缴获长短枪630余支，轻重机枪50余挺，炮10余门。解放军伤亡1638人。”
9、神童山战斗
10月28日晚8时，华野13纵38师在39师117团配合下，攻占神童山，守军为整54师8旅22团。歼敌一部。
10、胶高追击战
11月4日，华野第2、7、9纵队由安丘、诸城之间地区北移，6日进至胶济路南，潍河两岸地区，与整9师在朱阳、丈岭地区激战。11日，敌在整64师一部接应下向大沽河以东“溃逃”。华野展开追击，19日包围高密，22日解放胶县。华野2纵于11月20日至27日晚10时，经过8天激战解放高密，全歼敌整64师159旅第476团及高密县保安大队，共2300人。与此同时，13纵在海阳城包围了敌整54师主力。22日，整54师198旅经灵山东援，24日被华野包围于蚬子湾地区。敌急调整9师增援，华野即转兵歼击援敌。27日将整9师一个旅包围于南阡地区，将另一个旅阻于灵山。随后向各被围之敌发起攻击，但未能奏效。这时，整64师自马山、兰村东援，整8师两个团也从烟台海运青岛来援，华野遂于30日撤出战斗。“歼敌10000余人，缴获长短枪1000余支，轻重机枪160余挺，炮20余门，炮弹3000余发，击毁飞机2架，坦克2辆。解放军伤亡8347人。”
这是一次“消耗仗”，华野9纵“消耗”巨大，撤至五龙河下游左村一带休整。而被“消耗”的整54师198旅却没什么大碍，接下来的莱阳战役，又与华野2个纵队大战了半个月。
11、莱阳战役
1947年9月18日，整25师占领莱阳。10月中旬，整54师36旅106团，并配属108团第1营，105榴弹炮连(3门)、75山炮连(3门)约3000余人，由106团团长胡翼烜指挥，进入莱阳，接替25师108旅（欠322团）守备。加上莱阳保安大队和还乡团一部，守军总数共约5000人。
国军进入莱阳后不久，解放军即围攻海阳，攻占平度，夺取掖县，切断了莱阳对外的唯一动脉——烟青公路，使莱阳成为孤立据点。国军为牵制我军，袭扰我军补给线，频繁以营级规模四处主动出击。
11月3日，莱东警卫营500余人夜宿莱阳西南约15华里的贤家庄，莱阳国军获得情报后打破常规派106团2营远距离夜袭，于凌晨2时包围了村庄展开突袭，我军对此毫无防备，损失惨重，战至拂晓，除一部分在夜深趁乱突围外，伤亡达280余人，被俘连长赵刚以下130余人，被缴步枪153枝，轻机枪4挺，掷弹筒6个及一批弹药器材，莱东警卫营几乎被全歼。
11月中旬，国军为解决被困孤岛的补给问题，经周密计划与部署，分三部分外出抢粮。担任扫荡任务的106团第2营于11月14日凌晨2时出发，经于家店直扑莱西警卫营驻地北官庄，此时莱西警卫营主力及公安局刚于前一天调走，碰巧躲过一劫，守军一个连被全歼，毙伤70余人，被俘14人，缴步枪34支，轻机枪一挺，掷弹筒2个，108团1营3连同时越过北官村进至桑坑附近担任打援掩护任务，运输队由106团第1营营长吕锡玲率领由莱掖公路长途奔袭我军重要囤粮基地河头店，搬运出100多辆马车不下10万斤粮食。
