现在粟裕不好再说什么了。“华野前委一致拥护这一方针，……我决定将参战兵力的百分之四十四组成攻城集团，百分之五十六组成打援集团，攻城集团兵力为六个半纵队及特种兵纵队大部分，附地方武装共十四万人。根据军委指示由许世友任攻城集团司令员，谭震林兼政治委员，王建安任副司令员，以山东兵团的领导机关为攻城集团的领导机关。打援集团的兵力为八个半纵队及特种兵纵队一部分，附地方武装共十八万人，由华东野战军司令部直接指挥。”8月31日，华野上报了济南战役决心，计划于9月16日发起。在事先与宋时轮经过一番“密谈”后，粟裕在计划中还是坚持把原外线兵团的3纵和本来善于阻击的10纵“协力”到攻城集团中，并由宋指挥西线部队担任主攻任务，而把山东兵团东线聂凤智的9纵作为了助攻。聂接令后勃然大怒，命令其作战科长刘岩修改了作战命令，使自己的部队也成了主攻，此举得到许世友的默许，由此也可看出粟、许二人当时的微妙关系。而且粟裕把山东兵团7纵和苏北兵团都纳入了打援集团，他是一定不让许世友独占攻克济南之功的。对此，军委没有再具体干涉，9月2日，军委复电同意。
9月10日，许世友从后方养病回到兵团指挥部。9月11日，毛泽东致电许世友并告粟、谭、陈、华东局、中原局：“整个攻城指挥，由你们担负，全军指挥，由粟裕负责。”给了许世友相当大的独立性，实际上规定了粟裕侧重于指挥打援。
我军在磨刀霍霍，王耀武那边心里直发毛，他的部队实在太弱了。因此他多次飞到南京、徐州请求增援。蒋介石决定将徐州以西的整83师增防济南。但是当57旅和整83师19旅于8月至9月上旬空运济南后，刘峙以先向济南运送弹药、铁丝网等为借口，停止了整83师的空运行动。王耀武见整83师主力没有运到，于是再次飞到南京，请求将整74师从徐州空运济南。蒋介石9月15日同意了他的请求，但直到战役打响，我军炮火封锁机场后，整74师只运去了57旅7个连。
这样，济南的守军为：整编第96军整2师2个旅、整84师2个旅、独立旅，整编第73师2个旅，整83师19旅，整74师57旅7个连。此外就是机关直属单位和地方保安部队，共10万余人。
大人物有大人物的难处，小人物则有小人物的苦恼。当国共双方军政首脑都在加紧布局时，一些作为棋子的“小人物”也没闲着，吴化文就是其中的关健人物。
中共对吴化文的争取工作由来已久，早在45年11月津浦路徐济段战役，陈毅、黎玉就有争取吴化文的计划，他们将被俘的吴部第1军军长于怀安等人释放回去作吴的工作。后来通过于怀安等人对吴的妻子林世英等人开展了“效果显著”的统战工作。
但象吴化文这样的人都都抱定了一条原则：有奶便是娘。为此他们甚至可以不顾民族大义，国军得势，他就“渴望统一”，共军得势，他就“心向光明”。在当时蒋介石正如日中天，想让吴化文反蒋是根本不可能的。但陈毅、黎玉的工作并不是毫无用处，因为象吴化文这样的变色龙还有一个特点，就是保存实力，随时注意给自己留好后路。因此对我军派去做工作的人，他都睁一只眼，闭一只眼，即使自己回避不见，但也好来好走，不加得罪。至少双方建立了秘密的联系。他的部队既没有什么骄人的战绩，又没有什么大的败绩，一直在随大流。在华野七月分兵陷入最困难境地时，他还着实卖力地追击过一番，把叶、王、陶气得要死。但一有风吹草动，他立即跑得比兔子都快。据说吴化文在当汉奸时曾对左右说过这样一段话：“如果日本人打赢了，咱们当然不吃亏，日本人输了的话，老蒋还需要我们去打仗，也不会把我们怎么样，最不济的话，还可以去投共军，他们也需要咱们打国军。”此后的历史，倒还真如他所料，这几乎可以与他老乡的隆中对策相媲美。
华野主力出击外线后，国军主力纷纷调离山东，尤其是胶东战役之后，山东国军已经没什么象样的部队了，他的人马还成了台柱子，这使他感到了压力。
国共双方进入拉锯状态后，吴化文已看清国民党不可能消灭***。尤其是东北，百分之九十的地盘都成了***的天下，而兖州失守后，济南也成了孤岛，他的主力161旅被歼灭。中原会战后，华野主力纷纷回到山东，济南明显成为攻击目标，而国军主力却忙于检讨和将整编师重新扩编为军师建制，对山东没有什么动作，这时的吴化文开始认真考虑自己“何去何从”了。
8月2日，吴化文一反常态，主动约见了中共地下工作都李昌言，表示条件成熟时即配合解放军行动，“解决济南问题”，同时要求解放军等他准备一、二个月时间，吴还为李昌言开具了特别通行证。李立即持证赶赴历城，向中共济南市委汇报，并转报华东局。饶漱石迅速作出指示，并派华东局统战部第1科科长并代管部务的王征明与济南市委副书记兼组织部长蒋方宇、市委国军工作部副部长曾定石三人组成工作小组，负责吴化文的争取工作。
实际上，此时的吴化文还处在观望状态，如果在这一、二个月中，国军也大举进入山东，他会采取什么行动还说不定。
8月15日，李昌言向吴化文转达了华东局的指示精神：陈毅司令员、华东局非常关心他的起义动向，过去虽然他与人民为敌，但只要这次深明大义，解决济南，必然功大于过，起义后保证不咎既往，保证他的兵权和地位。并要吴将徐州的父母接到济南以保证安全，同时与解放军建立电台联系。吴表示同意起义，答应将父母接来济南，但对建立电台联系一事却避而不谈。
8月20日、22日，李昌言两次约见吴化文，对其犹豫动摇进行规劝，并约定24日再谈，但吴化文却干脆回避不见了。他一是在观望，二是在要价。
工作小组经过研究后，抓住吴的心理，于28日采取了“强硬”立场，在吴化文的妻子林世英面前“声讨”了吴在当汉奸期间，在临朐制造无人区等劣迹，吓得林世英等家人纷纷对吴相劝。这一着果然奏效，数小时后，吴便将李昌言请去，当面致歉，当晚交付了密码本，并派车将李昌言送出封锁线。
9月6日，谭震林指示：不要吴化文单独起义，而是要他在济南战役发起后再行动，配合我军夺取济南。济南市委又派黄志平、辛光打入进去，协助李昌言开展工作，并建立了秘密电台联系。
9月15日，李昌言将战役发起时间通报了吴化文，同日，吴的父母在中共地下党的安排下从徐州乘飞机来到济南。从歌舞升平的后方把父母接到风雨飘摇的前线，这是一个明显的反常行为，国军情报部门不知是毫不知情还是视而不见，总之实在是失职。
可怜的王耀武对这一切都还蒙在鼓里，谭震林要吴化文战场起义这一招要了王耀武的命。而且密码本落入我手，这就意味着王耀武的一举一动都被我军掌握。战史为了体现许世友指挥上的高明，先是说解放军云集城西，使王耀武判断我主攻方向在城西，将总预备队19旅调至飞机场以西古城方向，将57旅调入市内，“准备转用于西郊”。接着又说东面的9纵以主攻的“姿态”打助攻的任务，又使王耀武判断我主攻方向在城东，将预备队19旅、57旅从城西调到了城东……9纵是许的起家部队，会打助功？城西机场一带固然重要，城东的茂岭山、砚池山更是王耀武苦心经营的地方，是济南东面的屏障。失守后，王耀武大发雷霆，枪毙了守军指挥官，并将预备队东调，组织反击。明明是得知了王耀武的兵力部署情况，哪头空虚就在哪打，才害得王耀武顾此失彼。这一切都是吴化文搞得鬼，他是整个济南西区的城防司令，掌管着济南一半的兵力，如果说家贼难防的话，那么主人监守自盗就更不用说了。
9月9日起，华野攻城集团开始由济宁、汶上、泰安、莱芜向济南逼近。15日抵达济南近郊。16日晚，攻城集团在许世友、谭震林、王建安的指挥下全线发起猛攻。
但是吴化文虽然口头上答应起义，却一直按兵不动，说明华野的攻击行动并不顺手。尤其是18日，其整84师一个营在簸箕山被3纵歼灭，更使吴大为光火，认为解放军不讲信义，其身边反对起义的人也挑唆吴杀害地下工作者。黄志平、辛光等只能规劝其“冷静行事”，但吴要求我军停止进攻他的部队。李昌言、黄志平、辛光等冒险穿越火线，急赴城西向宋时轮、刘培善汇报。19日，带着宋、刘的指示返回吴部，继续争取工作。吴又要求会见解放军前线司令员，在战事正酣之时，又谈何容易？李、黄等无奈，只得再次回到3纵汇报。于是3纵派人在架通了与吴化文的电话联系，由司令员孙继先亲自向吴作工作，重申了我军的政策及各项保证，并要吴部官兵臂缠白毛巾以示区别，这才打消了吴的顾虑。
19日晚9时，吴化文召开团以上军官会议，宣布起义。晚10时，他率整96军军部，独立旅，整84师155旅、161旅以及受其指挥非正规军保安第3旅(即绥区特务旅)共2万余人撤出飞机场等西线阵地，3纵、10纵随即接防，攻城集团并立刻将预备队13纵加入西集团进攻。至20日，经过4昼夜激战，济南外围基本被扫清，攻城部队从四面包围了济南城。吴化文的“子部队”整2师211旅因东部茂岭山失守，已经被王耀武调入城内，很不幸没有成为“起义部队”。
吴部的起义人数和规模在当时来说是最大的，其影响不言而喻，而且使济南西部门户大开，全盘打乱了王耀武的部署，严重动摇了济南守军的固守信心和士气。王耀武曾电请蒋介石突围，但遭到拒绝，只得临时调整部署，除留一个营守千佛山，一个营守马鞍山，整2师211旅、74师7个连、青年教导总队、保安第8旅防守商埠外，其余撤入城内固守，但大势已去了。吴部起义次日(20日)，外围被扫清，第4天(22日)，商埠失守，守军2万人被歼，第5天(23日)外城被攻占，第6天(24日)全城失陷，残敌于25、26日放下武器，比华野预计的20天期限大大提前，整个一多米诺骨牌。王耀武化装潜逃至山东寿光县屯田村时被该县公安武装人员抓获，现在他应该理解李仙洲当时的窘境了。而王的副司令牟中珩早在9月19日即拔脚开溜，不料逃至高密时也被民兵查获。
9月23日，因济南还没有解放，谭震林派山东兵团政治部联络部长王兴纲前往吴部慰问，并商讨起义部队的休整、编制和待遇等问题。24日，华东野战军政治部副主任钟期光、联络部长吴宪专程前往看望和慰问。25日，军长吴化文及其手下三个旅长杨友柏、赵广兴、何志斌向全国发表起义通电，其中何志斌已经是“二进宫”了。吴化文等为何25日才发表通电，无非是以下原因，一来我军不想让外界认为攻克济南是吴化文的功劳，二来是吴化文关心的编制和待遇问题需要上下协调，此时他手里只有通电这一张牌了。
10月22日，毛泽东亲自打电报给吴化文，对“贵军长等率部起义，发表通电，决心参加人民解放事业，……在解放战争的紧要关头，幡然觉悟，脱离国民党政府的反动领导，加入人民解放军阵营……”表示“极为欣慰”和“热烈欢迎”。朱德、陈毅、饶漱石、张云逸、粟裕、谭震林等也先后致电吴化文，一时间，曾经的汉奸又成了***的大红人。用他自己的话说就是“象妓女一样跟了这个跟那个，最后在济南跟了共军才算是从了良”。
10月29日，中央军委发布命令，将吴化文部改编为中国人民解放军第35军，吴化文任军长，杨友柏、赵广兴、何志斌分别任3个师的师长。***兑现了自己的诺言。
在渡江战役中，吴化文的部队又大大地露了一把脸：第一个占领了蒋介石的总统府。粟裕本来想让吴化文去碰碰钉子，也好消耗一下这支胡传魁式的部队，不料国军早已逃得无影无踪，反而又让吴化文捡了一个便宜，让粟裕心里很不爽，在其《回忆录》中也只是写了“镇江正面的第三十四、第三十五两军，于二十三日晨占领镇江和浦口、浦镇，当晚占领了国民党政府的首都——南京。”一笔匆匆带过。这件本来值得大书特书的历史事件，在我军战史中也很少提及。
哪知好运不长，全国刚解放后不久，即50年1月，吴化文的35军即被撤销，成为中国人民解放军历史上最短命的一个军。因为大家毕竟太了解吴化文是什么样的人了。不过吴将军毕竟是有福之人，他有攻克济南和南京的战功，又有毛泽东的电报作“护身符”，谁奈我何？“退出江湖”之后，带着大大小小四个老婆在人间天堂的西湖边过着逍遥快乐的日子，直至62年善终。
济南战役国民党守军并不强，而且中途出了乱子，华野占尽了优势和有利因素，解放区共动员支前民工50万人。但一些战斗打得并不顺利，3纵8师师长王吉文、13纵37师政委都在战斗中牺牲。没有许和尚的一股倔劲，恐怕还要费周折。陈士榘在回忆录中称华野此役伤亡2930人。
此役虽名为粟裕指挥，但实际上他的功劳比不上许世友，甚至比不上吴化文。至9月24日，国民党援军黄百韬第7兵团、李弥第13兵团尚在徐州集结之中，毛泽东最关心的邱清泉部进至城武、曹县后，济南已经失守，随即撤回。援军既然没有来，打援也就不了了之了。粟裕也不象回忆开封之战时，要求攻城部队“迟一点也不要紧”了。
三十二、淮海战役
1948年11月6日至1949年1月10日，华东野战军16个纵队，中原野战军7个纵队，及华东、中原两大军区的地方武装。国军参战部队为国民党徐州剿总司令官刘峙所属5个兵团(后两个绥区改为兵团，增至7个兵团)共34个军，82个师约70万人。此役我军歼敌1个“剿总”司令部、5个兵团部、21个军、1个绥区、56个师，总计(含起义)55.5万人，其中起义2个军部，5个师共2.8万余人，投诚1个军部，1个师共3.5万余人。缴获各种炮3454门，轻重机枪1.4万余挺，长短枪15.7万余支，火箭筒130余具，火焰喷射器70余具，坦克装甲车160余辆，汽车1700余辆，炮弹12.5万余发。解放军伤亡13.4万人。
关于国军的人数，现在一提起淮海战役，都会说到是60万人打败了80万人，但《中国人民解放军战役集成》、《华东军区、第三野战军简史》都认为刘峙集团的总兵力为70万人，而国军方面的一些资料则坚持认为国军在兵力上反而处于劣势，例如刘峙在其回忆录中就谈到黄兵团“兵不过5万”，杜聿明集团也就是十几万人，这个说法倒是与蒋介石在杜从徐州撤退中给其的电报中所说的相符：“弟南下15万众，……”，所谓我军歼灭杜聿明集团30万人，其实是包括了大量政府官员、逃难百姓和学生等。
第2兵团(邱清泉)：5军(45师、46师、200师)，70军(32师、96师、139师)，72军(34师、122师、233师)，74军(51师、57师、58师)，12军(112师，238师)，116军(287师，288师)，独立旅，骑兵第1旅。
其中72军233师即豫东战役后由新15旅改编而成，122师原是孙元良16兵团41军番号，陈官庄被围后，该兵团单独突围被歼，由邱兵团收容溃兵组成。12军238师则是兖州战役后才新建的部队，在灵壁被中野歼灭。116军则是唬人的空番号，因为72军军长余锦源犯了官瘾，想用116军和72军另组一个兵团，其骨干均为72军抽调，但还未建好就被歼灭。邱兵团的实际兵力为4个整军，12个师。
第6兵团(李延年)：39军(37师、103师)，54军(8师、198师、147师)，96军(141师、212师)，99军(92师、99师、268师)。
李延年原任海州第9绥靖区司令官，其所属第44军划归黄百韬第7兵团，李本人率司令部人员撤至蚌埠后，加上由葫芦岛撤退回来的39军、54军改编为第6兵团。39军是由原第8军103师扩编而成，原属李弥兵团。54军147师在东北称暂编第57师，看来还是华东是“近水楼台”，现在转正了。99军原属孙元良第16兵团，因调至蚌埠后未随兵团北上，故改归第6兵团。李延年兵团4个军11个师，但其中挑大梁的只有103师和在锦西、塔山受到重创的54军8师、198师。
第7兵团(黄百韬)：25军(40师、108师、148师)，44军(150师、162师)，63军(152师、186师)，64军(156师、159师)，100军(19师、44师、63师)。
其中25军148师在宿县被中野歼灭；100军19师已经在济南被歼灭，当时称整83师19旅；44军162师486团在扬州未归建。黄百韬兵团的实际兵力为5个军10个师，现在有的资料为了捧粟称黄兵团有15万人，纯粹是胡扯。
第8兵团(刘汝明)：55军(29师、74师、181师)，68军(81师、119师、143师)。
刘汝明兵团的前身是第4绥靖区，是最弱的一个兵团。
第12兵团(黄维)：10军(18师、75师、114师)，14军(10师、83师、85师)，18军(11师、49师、118师)，85军(23师、110师、216师)。
18军118师也曾编为快速纵队，师长尹钟岳兼快速纵队司令。10军就是第二次重建的整3师。14军内战爆发时属重庆警备司令部，47年整编为第10师，是卫立煌的老部队。如果没有110师，12兵团是淮海战场上国军最整齐的部队。
第13兵团(李弥)：8军(42师、170师、237师)，9军(3师、166师、253师)，64军(156师、159师)，115军(39师，180师)。
8军170师、237师都是新编旅改成的；9军是由原8军166师扩建而成；64军是黄兵团被歼后才要来的空番号，用于收容溃兵的；115军则是在陈官庄包围圈内编成的番号，由安阳空运徐州的司元恺39师扩建而成，180师原属于59军建制，59军在贾汪起义后，由逃回的团长陈芳芝等人收容溃兵而成，约3000人。因此李弥兵团的实际兵力充其量只有两个军。
第16兵团(孙元良)：41军(122师、124师)，47军(125师、127师)
125师也曾经编为快速纵队，由师长陈玲兼纵队司令。孙元良兵团实力也很差。
第3绥靖区(冯治安)：59军(38师、180师)，77军(37师、132师)。
大部起义。
剿总直辖：20军(133师、134师)，107军(260师、261师)。
20军于淮海战役后期从鄂西调至津浦路南段。107军就是孙良诚的伪军改编，后大部投诚。
整个淮海战场国军的总兵力为28个军，72个师。看似阵容强大，但是几乎都不满员，这么多部队岂能在短短两个月之内从整编师扩编为军、师建制？从人数上也可以看出来，即使把大量机关和直属部队的人数都加给各军、师，平均一个师也不到1万人，这还是经过两个月扩编、整训后的结果，这就是淮海战役歼灭56个师和大量机关、直属部队，人数却只有55万人的原因。如果没有辽沈战役的胜利而促使我军发起南线决战，等国军整训完毕后结果仍很难预料。实际上国军在没有整训完毕的情况下，也已经有了对华野的进攻计划，也是因为辽沈战役的发起而搁置了。
济南战役胜利后，荷泽、临沂、烟台等地国军先后弃城南逃，除青岛等个别胶东沿海城市和岛屿外，整个山东根据地联成了一片，华野的状况又进入了一个鼎盛时期。能取得这样的结果，不得不佩服毛泽东的战略远见，现在回过头来看刘邓的跃进和华野七月分兵，尽管两支部队都一度损失惨重，但是从结果上看，“实际上打破了国军对山东的重点进攻，减轻了国民党军对山东解放区的破坏。”这里面的主要原因在政治上，生动体现了政治对军事的决定作用：解放军能打的仗，国军打不了；解放军能生存扎根的地方，国军却无法生存；共军的俘虏国军用不了，但国军的俘虏共军却当成了宝；共军损失了人马可以很快补充回来，国军却需要一个相对较长的过程。这个仗怎么打？尽管国军凭借开始时的军事优势占领了大片解放区，追着共军到处“流浪”，但是在短时间内既无法消灭共军主力，占领的地盘也不能消化、巩固，凡是自己主力不在的地方，都变了颜色。2年之后回过头来一看，“终点又回到了起点”，山东还是共军的山东，甚至还不如起点，这在士气上、民心上对国民党方面的打击是致命的。
实际上从军事角度来看，这一年的作战并未使国军主要兵团受到大的损失，包括豫东和济南，共军所消灭的几乎都是相对较弱的杂牌军。但是共军现在敢于大兵团外线作战，敢于攻击大城市，这在国军的心理上引起了微妙的变化，淮海还未打，首先就底气不足了。
不管粟裕在济南战役中主观上对打援的真实想法到底如何，反正他所侧重的打援兵团始终没有机会一显身手，他们在抓紧时间整训、补充。济南逃下来的溃兵倒是被截住了不少，皮定钧在9月21日的日记中写道：“49团捕到敌人逃兵380名，51团捕到80多名，49团各连都成立了溶化组，……”既有俘虏，又有解放区人民参军补充，不过“第二营由河北补来的新兵全部跑光了，只剩下三个人没开小差。”(9月26日)，看来新兵还不如俘虏好用。虽然双管齐下，但仍然不能完全满足部队补充豫东战损的需要，“后方回来的人员数列下：52团90余名，53团66名，干部在内。54团101名，17师百余名，18师回来营级干部7名。现在我们不要想有兵补，我们的归队工作做的是不够好的。”(10月4日于孔府内)。10月6日至49年4月3日，皮定钧的日记又没有收录，正好是淮海战役期间。
由于吴化文的起义，使粟裕歼灭济南三个整编师的战果一下子去掉了一半，本来一个许世友已经让他的功劳暗然失色了，现在又冒出一个吴化文来。他知道毛泽东此时最关心什么——歼灭5军、18军这样的国军主力；渡江南下；到国统区去以战养战。他不能再被动了。
因此，粟裕在济南战役胜利在即的时候，开始考虑下一步的作战计划。豫东战役中受到重创的的华野主力已经休整了2个多月，济南战役的发展也出乎预料的顺利，华野打援兵团可以不必休整，继续作战，而攻城部队在经过短期休整、补充后也可以重新投入作战。为了扩张战果，为以后南下作战创造条件，他即于9月24日7时致电中央军委，建议：攻济战斗日内即将结束，如敌停止北援，我们下步行动，为了更好地改善中原战局，暴露津浦线，并迫使敌人退守江边及津浦沿线，以减少其机动兵力，以便于我恢复江边工作，为将来渡江创造有利条件，以及便于尔后华野全军进入陇海路以南作战能得到交通运输供应的方便，和争取华中人力、物力对战争的支持，建议即进行淮海战役，即第一步以苏北兵团攻占淮安、淮阴、宝应、高邮，主力位于宿迁至运河车站两岸打援。第二步攻占海州、连云港。如即进行休整，易失去适宜作战之秋凉气候，和济南战役后加之于敌人的精神压力。这就是体现粟裕“战略眼光”的淮海大战的最初构想——“港海战役”。
毛泽东曾在4月初“宽限”了粟裕4至8个月渡江作战的期限，但要求粟兵团外加3个纵队，“歼灭5军五、六个至十一、二个旅”后再渡江南下。7月13日又加上了18军，要求粟裕“不歼灭5军、18军不走”，而且仍然没有放弃渡江作战的决心。现在一转眼将近5个月过去了，尽管期间粟裕取得了豫东和济南的大捷，但他和毛泽东都清楚，这些战役的含金量其实并不高。
粟裕在电报中又跟上了领袖的思路，而且非常积极主动。不过显然他的淮海战役计划远不能满足毛泽东的需要，因为两淮、海、连并无国民党的精锐兵团。这一作战计划的战斗规模有限，比后来真正的淮海大战要小得多，选择的是国民党军的薄弱环节，以扩张占领地盘为主要目的。粟裕无非是想再克隆一个济南式的“掠地打援”战役，至于能打到多少援军那是后话了。
以华野此时的战力，可以不必休整，轻而易举地完成此“淮海战役”的任务。粟裕向中央军委“建议”了四个可供选择方案，而这个“淮海战役计划”是四个建议中作战规模最大的方案了。
毛泽东接到电报后，于9月25日复电粟裕等人：“敬七时电悉，望你们召集许、谭、王及其它可能到会的干部，开一次讨论行动的会议，以最后斟酌的意见电告我们审查。”他想听一听华野众将的意见。同日19时，又致电饶漱石、粟裕并告许世友、谭震林、王建安、刘伯承、陈毅、李达：“我们认为举行淮海战役甚为必要，目前不需要进行大休整，待淮海战役后再进行一次休整。淮海战役可于10月10日左右开始行动，你们利用目前半月时间，使攻济部队获得短时休息，然后留一个纵队位于鲁西南起牵制作用，吴化文亦应移至鲁西南，其余全部南下进行几个作战：（一）估计不久邱兵团将退回商、砀地区，黄兵团将回至新安镇、运河车站地区，你们第一个作战应以歼灭黄兵团于新安、运河之线为目标。（二）歼灭两淮、高、宝之敌为第二个作战。（三）歼灭海州、连云港、灌云地区之敌为第三个作战，进行这三个作战是一个大战役。”
显然，对于粟裕的建议，毛泽东作了本质上的修改。尽管此时他也没有日后淮海大战的构想，但歼灭黄兵团却是他的首选目标，而且以后的事实证明，这是引发淮海大战的关键。毛泽东作为统帅，更关心全局。尽管粟裕的“掠地计划”不可谓不重要，因为战争终究拼的是实力和潜力，但是时日迁延得太久，目前部队的战斗力并未充分发挥，现在的关键问题是防止部队有松懈的情绪，歼灭国军主力兵团，而且要求粟裕于10月10日左右开始行动，无疑提出了更高更严厉的要求。
黄兵团下辖四个军，在国军中虽不是一个精锐的兵团，但黄敢于死战，也颇有战斗力，以往历次作战华野都没有占到他的便宜，粟裕出击外线后，一度将歼灭整25师、83师的任务“分配”给了山东兵团。黄兵团是徐州剿总所属的四个兵团之一，而徐州又是国民党政府的首都南京的屏障，攻击黄兵团，必然要遭到徐州其它兵团的反击，非常可能发展为南线的战略决战。所以，粟裕提出的只是一个一般性的、为以后的大战作准备的战斗任务，而毛泽东给他的却是一个战略性的硬任务，把粟裕的攻城掠地的“战斗”改变成歼灭敌主要兵团的真正战役，把粟裕的“港海战役”在事实上改变成了“歼黄”引发的淮海战役。因此，9月25日中央军委的指示和9月24日粟裕的建议，在性质上有着根本性的区别。而且毛泽东很快意识到这一任务的严重性，继而在三天之后的9月28日给饶漱石、粟裕、谭震林并告刘伯承、陈毅、华东局的电报指出：“黄兵团调回新安镇业已证实。你们淮海战役的第一个作战并且是最主要的作战，是牵制邱、李两兵团，歼灭黄兵团。这一战役必比济南战役规模要大，比睢杞战役的规模也要大。……战役的时间包括打黄兵团、打东海、打两淮在内，须有一个月至一个半月，为顾到攻济兵团的休补，淮海战役的出动时间，似须推迟到酉哿（即10月20日）左右。”对于毛泽东提出的任务，华野如不进行充分的准备，显然是很难完成的。为此，毛泽东推迟了出动的时间，改变了原先短期休整的计划。并指示华野“召集全军师以上干部在曲阜开一次会，为了使你们的会开得更好一些，时间可以有7天至10天，将执行淮海战役的任务推迟到10月15日以后。”
9月29日，毛泽东才发出了攻克济南的祝捷电报，尽管在次日，又为新华社写了一篇社论，指出“任何一个城市都无法抵御人民解放军的攻击了。”但那只是宣传而已。济南战役如此迅速地结束，以致于由他的“攻济打援”变成了粟裕的“以攻克济南为唯一目的”，他心里怎样想又有谁能知晓呢？
这次毛泽东没有规定粟裕歼灭5军、18军这样的精锐，而是歼灭黄兵团，但显然必须转到外线去作战，也要无可避免地与5军打交道，而这正是粟裕所不擅长的。别看有豫东“大捷”和济南的胜利，但要真正定下决心并说服部队接受毛泽东提出的战役任务，也不是件轻而易举的事。
一周之后，中共华野前线委员会于10月5日起在曲阜举行了为期20天的扩大会议，时间之长，也属罕见，大大超出了毛泽东的要求。在会上对中央军委提出的艰巨任务，进行了多次的研究，但始终不能定下决心。
10月11日，毛泽东致电饶漱石、粟裕、谭震林并告华东局、中原局，发出了《关于淮海战役的作战方针》指示：“战役第一阶段的重心是歼灭黄百韬兵团，完成中央突破；”第二阶段“攻歼海州、新浦、连云港、灌云地区之敌”，第三阶段“在两淮方面作战”。为达到歼灭黄兵团的目的，应以一半以上的兵力牵制、阻击可能由徐州东援的邱清泉、李弥两兵团。
10月14日起，华野司令部再次召开作战会议进行反复研究，直至10月28日(辽西战役已经结束)，最终确定了作战部署并上报军委：以第1、2、6、9、12纵队、鲁中南纵队、中野11纵共7个纵队围歼新安镇地区的黄兵团；以第4、8纵队和位于苏北的第11纵队、江淮军区两个旅南北对进，突击运河车站，阻断黄兵团与李兵团的联系；由山东兵团指挥第7、10、13纵队攻占台儿庄、贾汪、韩庄，歼灭冯治安部；以第3、两广纵队及冀鲁豫军区两个旅，由中野指挥自鲁西南向商丘、砀山段出击，协助中野4个纵队进逼徐州。同时要求敌后的先遣纵队、豫皖苏、江淮军区武装配合主力行动。并决定于11月7日开始攻击。这一时间距离原来毛泽东要求的出动时间，又整整推迟了半个月，辽沈战役已经结束。
10月30日，毛泽东复电饶漱石、粟裕、谭震林并告刘、邓、陈：“计划与部署甚好，唯战斗应于7日晚或8日晚各处一齐动作，使各处之敌同时受敌，同时认为自己处于危险境地，互相不能照顾……尤其使黄兵团各部丧失收缩集结的时间，极为重要。”这真是一个“大损着”！从日后的进程和国军将领的回忆看，刘峙这个草包的确对我军的主攻方向判断不清，认为解放军要攻击徐州，甚至命令徐州以东曹八集地区的李弥兵团撤回徐州防守，从而使黄兵团陷于孤立。直到杜聿明11月11日回到徐州，才判明情况，重新调邱、李两兵团东援黄百韬，此时解放军阻援部队早已在大纵深做好准备。
10月31日，粟裕致电中央军委和陈毅、***：“淮海战役当遵令于8日晚同时发起。”同时建议“此次战役规模很大，请陈军长、邓政委统一指挥。”第二天，军委复电陈、邓、粟并告华东局、中原局：“此次战役统一受陈邓指挥。”
在我军加紧部署的时候，国军中除了刘峙也没闲着，但主要工作是由整编师又改回了军师建制，对于全盘战略却没有工夫顾及。
9月下旬，杜聿明制定了一个“对山东共军攻击计划”（佯攻济宁，以邱、孙两兵团收复济南），企图“重打锣鼓另开张”，10月3日，蒋介石批准了这个计划。不料，东北野战军9月12日发起辽沈战役打乱了蒋介石的和杜聿明的计划。蒋介石在半个月内，三飞沈阳，两临锦葫，精力为辽沈战役所牵制，无法集中于南线的作战，杜聿明也被调到东北救火，其原定的计划被搁置。即便如此，国军的这一计划也毫无例外地被我军获悉。毛泽东在10月15日致饶漱石、粟裕、谭震林并告刘伯承、陈毅、***的电报中称：“据所获情报，邱清泉、孙元良两兵团向鲁西南进攻计划业已证实，其出动时间估计在10月20日左右，月底可能占领金乡、鱼台、城武、单县、曹县……甚至郓城、巨野一带，……在此种情况下，你们举行淮海战役的计划不但不应变更，而且给你们以极大的便利。望将9、广两纵开至兖、济地区，以主力控制运河担任防守，以一部协同鲁西南地方兵团在金、鱼、城地区应付该敌。其余全部速作准备，按我们所提意见集结于临沂、邹县之线，待邱、孙两兵团进至相当位置之际，即齐头南进举行淮海战役。刘陈邓攻击郑州时机，应待邱、孙向北深入再行决定，不可过早。”就在10月15日，杜聿明被蒋介石叫到机场飞往东北，进攻山东的计划搁浅，也正是这一天，锦州被攻克。大军未动，首先泄漏了情报，即使这个计划得以实施，也不会捞到什么便宜，不过至少邱、孙两兵团不会在淮海一起被歼灭了。也许战争还有延长一段时间。从这个电报也可以看出，尽管毛泽东的胃口比粟裕大，但也从来没有想到日后的淮海战役会打出那样的结果。此时的他还在想着乘虚而入，先吃掉黄兵团再说。从10月13日起，毛泽东多次电示中野，要求他们以主力夺取郑州、开封，吸引徐州剿总兵力西援，并牵制白崇禧，为华野打黄兵团创造条件，可以说也是同一思路。
要命的是杜聿明走后，刘峙这员“福将”立刻麻了爪，不知如何是好，整整20天，国军在徐州一线始终没有动作，杜聿明走的时候是什么样，回来时还是什么样，既不收缩防御，也不主动进攻，而是分散在两条铁路线上，摆出一副挨打的架势。直到辽沈战役结束，蒋介石为了避免徐州刘峙集团重蹈覆辙，于11月4日，派顾祝同到徐州与刘峙会商作战方案。11月5日才决定黄百韬兵团向徐州撤退，但要求黄百韬接应海州的44军一起撤向徐州，这样就使黄兵团耽误了两天时间，结果要了黄百韬的命。等到指挥葫芦岛撤退完毕杜聿明11月11日，回到徐州时，黄兵团已经被围住了。
实际上蒋介石也知道刘峙是个庸才，所以他在10月20日的会议上征求了白崇禧的意见后，提议由白统一指挥徐州和武汉部队，以对付刘伯承和粟裕的联合攻势，在当日的会上白满口答应，并主动提出让桂系主力张轸第3兵团开赴徐州作战。不料到了10月30日白又突然变卦，坚决不肯负责统一指挥。实际上是因为桂系想趁蒋介石焦头烂额之时逼其下野。国军临战前迟迟不能够确定主帅是其徐蚌会战惨败的一个很重要的原因，而白崇禧的临时拆台对淮海战役的影响也是很致命的，甚至超过了刘峙在指挥上的无能。当黄维、杜聿明都被围困后，蒋介石手中已无兵可调，于是下令将华中剿总序列的第2军、20军、28军等调至淮海战场，实际上当时华野、中野也用尽了全力，如果国军援兵能够及时到达，最后结果如何还真难说。但白崇禧百般阻挠，似乎一心要“帮助”***消灭蒋介石的全部嫡系精锐。到最后也只有20军赶上一个尾巴，但根本没起作用。因此蒋介石日后恨透了白崇禧，在败退台湾前并没有立即报复。但败退台湾后，据说白死得很悲惨。
11月4日，我军获悉蒋介石命令刘峙于11月6日将部队全线收缩的情报后，经军委批准，决定提前2天，即11月6日发起战役。
11月4日，粟裕发布了华东野战军淮海战役攻击命令，命令“各部统于六日黄昏由现地开进”，“定于本月八日晚统一发起战斗”。
11月7日，毛泽东致电粟裕、陈士榘、张震、钟期光、刘瑞龙并告刘伯承、***、陈毅、华东局及王建安、谭震林，再次要求“非特别重大的变化，不要改变计划，愈坚决愈能胜利，在此方针下，由你们机断行事，不要事事请示。”
11月9日，毛泽东致电华东、中原野战军、华东局、中原局，下达将国民党军刘峙集团主力歼灭于徐州附近的战役决心，正式将淮海战役演变为南线决战。
华东野战军各部5日间正向前进位置运动，6日晚开进接敌。黄百韬兵团正好于7日凌晨起离开既设阵地，侧敌运动。由于晚了一天的行程，加上冯治安所部何基沣、张克侠率59军全部、77军大部起义，华野得以迅速通过两人的防区直接进行攻击，黄百韬兵团与驻八义集的李弥兵团，也未能靠拢以团集一起撤退。黄兵团这样的态势，正好是最容易受到攻击被割裂的态势。
如果何、张不起义，哪怕是只坚守2天，淮海战役将是另外一种结局。毛泽东在10月15日的电报中甚至要求华野：“关于对付冯(治安)部及侧击徐州援敌之兵力，我们认为除以一个强力纵队袭占运河车站外，必须使用5个纵队攻占临、枣、峄、台及其以南地区。”而且要求其中两个纵队迂回冯到部南侧阻援，毛泽东的计划是先围歼冯治安部，再南下打黄兵团，如果是这样的话，即使歼灭了冯治安部，黄兵团也将全身而退。可以说，何、张的临阵起义为华野打开了胜利之门。
当黄兵团陷入重围时，杜聿明和邱清泉这两位少壮派都主张以邱清泉第2兵团、孙元良16兵团会合黄维的第12兵团共三个兵团先击破刘伯承部六个纵队，然后回师向东，同华野决战，以解黄伯韬之围。如用这个方案，国军可以马上从现有态势发起攻击，以三个兵团的绝对优势，用7至9天的时间击败中野6个纵队是完全有可能的。如此，徐州会战的第一回合，就会以国军胜利而告终。但是蒋介石、刘峙和李树正对黄伯韬守碾庄的信心不足，刘峙甚至认为黄伯韬至多只能够守一周，所以又否决了杜聿明的主动进攻的方案。实际上粟裕从11月10日开始，动用了最能够攻坚的5个纵队日夜不停地轮番攻击，整整打了两个星期才解决问题。
提到张克侠就不得不提到另一个对整个南线作战起到过重大影响的人——国防部第三厅（作战厅）厅长郭汝瑰。他早年曾是地地道道的***员，一直在国民党军队内部从事秘密工作，并通过任廉儒与董必武单线联系。在抗日战争时期，以他在淞沪抗战、武汉会战和鄂西战役等作战中的优异表现获得蒋介石和陈诚的赏识，平步青云，1946年以后，由于陈诚的保举，郭汝瑰官运享通，一年之内连连升迁，自总参谋部办公厅副厅长到国防部第五厅厅长再到国防部第三厅（作战厅）厅长（1948年7月第二次担任此职），后又随顾祝同到徐州担任陆军总司令部参谋长，进入了国民党最高军事决策机构，掌握了国民党军队行动的最高核心机密。蒋介石和陈诚做梦也想不到自己的心脏被插上了一把尖刀。
1947年8月，为了减轻陕北的困难和华东野战军的压力，晋冀鲁豫野战军强渡黄河，发动鲁西南战役，并突然越过陇海路，闯进黄泛区，这一着真是胆大到了极点。原来，我军通过郭汝瑰的情报将国民党军队的整个调动方案了如指掌。刚刚调任徐州陆军总司令部参谋长三个月的郭汝瑰，一直对蒋介石隐瞒刘邓大军要向南跃进的战略意图，导致了蒋介石判断失误，作出“集中兵力追歼”的错误决策，待他发现刘邓大军已经“窜”出黄泛区直抵沙河之后，已是追悔莫及！刘邓十万大军像一把尖刀一样直插大别山！11月初，郭汝瑰来到南京参加蒋介石主持召开的大别山作战会议。会议公布了他按照顾祝同意见草拟的作战计划，蒋介石思忖再三，首肯了这一计划。会后，清剿计划再次被郭汝瑰送出交给党组织。
