长安城中具备战斗力的是吕布的并州军。在董卓死后，由张辽统率的一支千人规模的并州军，也归属了吕布指挥。
张杨所部的并州军此时已经进驻河内，吕布与张杨之间私交甚密，一旦并凉两军开战，张杨部会给予必要的策应。
而此前，吕布曾派出李肃一部对凉州军做过一次试探性的攻击，结果以并州军失败而告终。很明显并州军在军事上并不占优势。
长安城中还有两支部队,一支是凉州军余部，另外一支是叟兵。
王允对于凉州军余部自然是不信任，在凉州军主力杀向长安的时候，王允便将他们打发出去，自相残杀去了。而叟兵，来自巴蜀，是益州牧刘焉派来的勤王之师，他们对于政府的忠诚度是要打个问号的，似乎是对董卓更有些好感。后来，在凉州军猛攻长安时，他们果然倒戈了。
经过十日的浴血奋战，长安城被凉州军攻陷。只有吕布杀开一条血路，带着几百并州军逃了出来。长安城变成了血与火的海洋，在吕布杀开一条血路，要保着王允逃离长安的时候，王允说：
"安国家，吾之上愿也，若不获，则奉身以死。朝廷幼主恃我而已，临难苟免，吾不为也。努力谢关东诸公，以国家为念（《三国志·董卓传》注引张璠《汉纪》）。
不管视死如归的王允牺牲得多么壮烈，都难以抵消他在这之前所犯的错误，他使国家真正地面临了灭顶之灾，他使长安的百姓陷入了无底深渊。
李、郭汜、樊稠的西凉军血洗了长安城，太仆鲁馗、大鸿胪周奂、城门校尉崔烈、越骑校尉王颀等政府要员全做了无头之鬼，司徒王允带着小皇帝献帝躲上了宣平城门。
李、郭汜把皇帝堵在了城楼上，却也礼数周到地跪下磕头，并且坚持为忠于皇帝的董卓平反昭雪；但对王允就没有这么客气了，王允一人死了也没能算完，妻子宗族十余口皆尽被诛。
至此，西凉军的复辟行动大告成功，李、郭汜在欺凌小皇帝的本事上与董卓有得一拼，可谓青出于蓝而胜于蓝，二人最先展开的是各自的升官大比拼，今天你让皇帝封车骑将军、池阳侯，领司隶校尉、假节，明天我就去要个后将军、美阳侯，后天他再索个右将军、万年侯，小皇帝也极听话，基本上是有求必应，官名肚子里多得很，只要不掉脑袋，要啥给啥。
但西凉人也并非铁板一块，不服气李、郭汜的比比皆是，现在，西凉军老家凉州的留守将领韩遂、马腾就尽起凉州铁骑，杀向长安来了。
六十九 东郡根据地的建立
时间前推到东汉初平三年（公元192年）。曹操终于有了自己的一小块根据地--东郡，地盘虽小，却也不用仰人鼻息，强敌环绕，曹操反更游刃自如。
这就叫强人、牛人！四周的几支政府军怕他，黑山的土匪也被他打裂了胆，甚至还有些暗存感激，毕竟曹操这次没有像以往那样大开杀戒，俘虏的黑山军都释放了，而且是不打不骂不搜腰包，愿意留下来的欢迎，愿意回家的欢送，虽没发给路费，但的确也称得上是一支纪律严明的模范军队。
栽下了梧桐树，自有凤凰来。曹操总参部在东郡得到了大大的充实，值得一提的就是荀彧（字文若，颍川颖阴人），这荀彧乃曹操的前辈同僚济南相荀绲之子，年少时也曾经让南阳名士何颙相过面，被赞曰："王佐才也。"
