天黑前，第1营接收了大约150名新兵，雷亚中校马上把他们分到了连队。其中有的人名字还未来得及登入连队的花名册就阵亡了。第2营也接收了大约同样多的士兵，同样是在黄昏时分被分配到各步兵连。G连补入了60个人，还未到达连队阵地就有四、五人伤亡。巴尔什奇上尉曾请求营参谋主任不要在战斗进行时派新兵来，但毫无作用。巴尔什奇认为，这些人不但会成为他们的累赘，而且其中不少人会伤亡。在当夜的战斗中，这两种担心都成为现实。
天黑后，敌军摸入阵地，展开近距离战。午夜以前，G连在其环形防线内打死了几名北朝鲜士兵。因为与营部失去了联系，而且美方的炮弹就落在附近，巴尔什奇想与他们右边的步枪连会合，但他发现公路上的北朝鲜军队实力很强，只得绕过他们。大约午夜时分，巴尔什奇带着他的部队穿过公路到达北面，藏在灌木丛中达两、三小时之久。这段时间，有几辆敌军坦克载着步兵沿公路向晋州方向驶去。
北朝鲜人的主攻目标是晋州前沿的E连和F连。战斗大约于7月31日凌晨2时15分打响。敌军先用密集的炮火轰击，45分钟后响起了步兵冲锋的哨音。敌士兵靠近了，边走边用轻火器开火。他们主要想攻取能从山上俯瞰南江的F连阵地。5时左右，战局出现了危机。
重火器连的人在F连的山头后面，他们一直在观察着前面的战斗。F连的一个排从山上跑了下来，后面紧跟着北朝鲜追兵。这时H连的一位年轻人说：“就象电影里的机械化部队一样。”F连的其他人向E连的阵地奔去。重火器连至少有一个排向这些夹杂在一起的美国和北朝鲜士兵开了火。不过，几分钟之后该排就撤到了晋州。麦格雷尔中校在城边迎接了H连，把它部署在营指挥所附近的防御阵地上。天亮时分，E连和F连未打散的部队也退到了晋州。
这次战斗进行之时，巴尔什奇接到从无线电传来的命令，要他转移到晋州。于是他率领连队向北越过高地，然后绕道东去。沿途他收容了第29步兵团E连、F连、H连和第29步兵团K连的散兵和伤员。拂晓时，他们已经走到晋州东北两三英里的地方了。正午时分，巴尔什奇在城的东面与穆尔上校及第19步兵团的部队会合了。这一夜G连伤亡40多人，其中有20多名伤员是该连翻山越岭带出来的，之中又有10名是用担架抬着走的。
第19步兵团第1营这天夜里也遭到了袭击，但该营在南江以南、晋州南4英里处的高地上顽强地守住了阵地。该高地俯瞰泗川－晋州公路，此公路在不远处与东面通往马山的公路相接。
7月30日黄昏时，雷亚中校和他的士兵们能清楚地看见北朝鲜人在开阔地进入阵地，但他们严禁开火，因为按计划一个南朝鲜海军陆战营应在他们之前先期发起攻击。然而这支南朝鲜分队根本没有去参战。于是敌军利用这三、四个小时的时间从容地调整部队，对付第1营。
当天晚上，北朝鲜第15团在迫击炮和自行火炮的掩护下发动了攻击，企图突破第1营的阵地。但该营地势不利于进攻，敌军的企图未能得逞。天亮前，第1营阵地前的北朝鲜人退了下去，显然是想转向西北。
7月31日天亮后，雷亚中校奉穆尔上校之命，率部队沿马山公路东行10英里，在晋州关口构筑防御工事。第1营撤到这个位置时没有遇到敌军，在天黑以前他们进入了设在公路两侧的防御阵地。
在晋州城内，天亮不久，穆尔上校准备撤离该城。6时，敌军的轻火器已经在城西的边缘打响。6辆北朝鲜装甲车——穆尔上校认为它们是3辆坦克和3门自行火炮——在晋州城内向美军目标轰击。6时40分，穆尔下令把重装备从城内撤走。50分钟后，第13野战炮营(欠A连)和第11野战炮营的B连开始撤离阵地向东转移。在撤退的过程中，敌军的迫击炮、机枪和轻武器不断地射入晋州城内，敌军的狙击手也在城内活动。
7月31日7时45分，团后勤主管杰克·R．埃默里少校把5列火车共25节车皮中的最后一列载着第19步兵团的物资向东开出晋州。穆尔上校和他的指挥所一直坚持到8时才离开晋州。
晋州的撤退尽管缓慢而又费力，但相对来说还是有秩序的，街上混杂着难民、牲口拉的车及步行的美国和南朝鲜士兵。当然也有些惊慌失措的迹象，穆尔上校本人就曾拦住了一些想从晋州东逃的车子。
晋州城南边缘南江公路大桥在敌军炮火的控制之下已不能通行，因此，撤退时第2营走南江北面的公路，于7月30日傍晚在宜宁集结。团指挥所从晋州城东撤出，在该城东北3英里处渡过南江，然后沿马山公路东行，一直走到池龙里，这个小村子在晋州东12空哩，茂村里－马山公路岔口东1英里处。炮兵部队在第29步兵团第3营的伴随下从南江北面的晋州撤出，渡江到达南岸的宜宁，午后不久进入俭岩里集结地域。他们在那里收到了丘奇将军空投的指令，命令他们返回到晋州附近。下午，第13野战炮营B连的5门105毫米榴弹炮和第11野战炮营B连的8门155毫米的榴弹炮向西驶去，在晋州关口进入阵地，支援第19步兵团雷亚中校的第1营。
7月31日上午晋州陷落时，第19步兵团估计敌军在晋州地区的兵力为2000人，坦克及大炮的数量不明。美军白天对晋州进行空袭，使该城陷入一片火海。当天深夜，南朝鲜情报员带来消息说，晋州城内有4000名敌军在安装通讯设备、架设武器。
一则南朝鲜军方消息报导说，北朝鲜人于7月31日上午9时占领了晋州，这对该城南江以北的主要地区来说大概不假，但对南江以南那部分则不然。塞缪尔·R．福勒少尉率14名士兵与3辆M－26潘兴式中型坦克仍在那里战斗。
六、晋州的三辆“潘兴”式坦克
7月31日，第19步兵团从晋州撤走后，该城出现了一种戏剧性场面，这个情节不应遗漏。这是一个关于最早入朝的美军三辆中型坦克及其英勇的指挥官的故事。6月28日，即朝鲜战争爆发后的第四天，第8集团军军械主任奥拉夫·P．温宁斯泰德上校在东京军械库内发现了三辆破旧的M－26潘兴式中型坦克，需要大修，其发动机则需更新，于是马上动手修理。7月13日完成。7月16日，这三辆第一批入朝的美国中型坦克运到了釜山。一同到达的还有福勒中尉及14名坦克手，他们曾受过训练，会驾驶M－24轻型坦克，因而人们认为他们也应该熟悉潘兴式坦克。
这些坦克常出故障，因为风扇皮带不合适，使发动机过热。日本制的皮带不是过长就是太短，尽管下了紧急命令，务必作改动，但也无济于事。
第8集团军希望用这些坦克来帮助阻止北朝鲜人在西南方向的推进。他们用火车把坦克运往晋州，7月28日凌晨3时到达。坦克在铁道线的尽头，即南江南面铁路交通局旁卸下车来，在那里等待安装新皮带。北朝鲜第6师7月31日上午进入晋州时，这些坦克没有投入战斗。
从釜山发出的平板货车7月31日上午通过了马山，想去撤走这批坦克。但走到离晋州25英里远的长岩里时，就再也无法前进了：第19步兵团撤退物资导致了铁路交通混乱，线路受堵。
拂晓时分，福勒中尉前往穆尔上校处领受指示。穆尔告诉他，如果敌军在晋州西北面突破了第19步兵团的阵地，他就无力撤走这批坦克了，那时他将毁掉坦克，派卡车把坦克手接走。福勒中尉与马山挂了个电话，得知平板货车已驶离马山，前来晋州接运坦克。因此，他决定留下来。
晋州的枪炮声渐渐地平息下来。一名南朝鲜士兵中午时分经过车站，他告诉福勒，城内只有少量南朝鲜士兵了。
稍后不久，突然来了一名美联社记者，名叫威廉·R．穆尔。他建议福勒阻挡住一群沿铁道来的士兵。此时可能是午后一小时。福勒让一名翻译向正在走近的人们喊话。他们是北朝鲜人。福勒命令坦克手们开火，坦克上30毫米和50毫米的机关枪立即吐出了长长的火舌，敌军也用轻火器还击。在交战中，福勒左侧挨了一枪。敌军人数约为一个排。在这场近战中，坦克机枪打死打伤大部分敌军。坦克兵们把福勒拾进坦克中，然后这三辆坦克向东沿公路朝马山驶去。
坦克行驶了2英里后来到了一座被炸毁的桥梁面前，士兵们准备放弃坦克徒步行走。他们把福勒从坦克里抬出来，为他做了个担架。福勒命令他们把手榴弹扔进坦克，炸毁它们。三名士兵朝坦克走去，准备毁掉它们。就在此刻，埋伏在附近的敌军开了火。一些人与福勒一起躲到了桥下，唯独布赖恩特·E．W．施雷德中士一个人钻进了坦克。他用30毫米机枪向敌军射击。一名北朝鲜人用英语高声喊话，要美军投降。
施雷德离开机枪位置，启动坦克，朝另一辆坦克开去，打开紧急舱口，放进了六个人，然后驾驶坦克朝晋州方向开去。他在离南江大桥差几英尺的地方停了下来，拿不定主意是否过去。这时发动机因温度太高而停了下来，无法再次启动。他们七人放弃了坦克，钻人江边的竹林。施雷德和他那一群人沿途多次与敌军近距离作战，最终通过了马山以西第25师的防线，抵达安全地区。
留在被炸毁的桥那边的人则运气不佳。有的枪一响就殒命或受伤，另一些躲在桥下，也非死即伤。剩下的跑进了附近的田里想逃命，但不是被打死就是被生俘。有一名被俘的士兵后来说，他看见小河上漂浮着几具尸体，认出其中两具是福勒与穆尔。
七、威尔逊中校率第29步兵团第1营逃脱
7月31日上午，第29步兵团第1营还在山清，根本不知道东南20空哩远的晋州已陷落、第19步兵团已东撤。
该营前一天去晋州弄食物的卡车没有返回，当日上午，当地居民突然不见踪影，这无疑是敌军在逼近的一个信号。威尔逊中校驱车南行，前往距晋州10空哩远的丹城，那里设有他的一个路卡。他正在与格里芬中尉(他率一个排驻守那里)谈话的时候，约700名难民涌过了路障。他们都说，敌军就在后面。
威尔逊中校当即决定，在道路被切断前把该营的重型车辆向东调。他的参谋主任查理·E．阿诺德少校把车队带到丹城，再调头东拐，翻越层层山峦，朝宜宁方向开去。这条道路仅能通吉普车，但阿诺德的士兵和能召集到的南朝鲜人共同努力，修整了道路，所有车辆得以顺利通过，到达长岩里。仅有一辆车在通过一座临时搭成的桥梁时抛锚，只好丢弃。
17时整，威尔逊中校率第1营开始从山清往南撤。他们走了一小时左右，突然有一架联络飞机飞临队伍上空，投下一封信。威尔逊打开信一看，十分惊讶。信中写道：“昨日命你部去咸安集结区域报到。你们如今在此何为？”此地与咸安的直线距离是35英里，从公路和山间小道走则更远。
威尔逊率该营继续行至丹城。在那里，有一名南朝鲜海军中尉从难民老乡中跑出来，带一张地图走到威尔逊面前。他说他曾在晋州，美国人已离开那里向东撤退。他还说：“北共就在后面，离我们只有7英里远，今晚就能到达这里。”威尔逊与他作了长谈，最后认定他的叙述是可靠的。威尔逊与营部一些参谋们磋商后，决定离开晋州公路，取山路向咸安行进。
士兵们把个人的财物都扔掉，三、四名伤病员坐进了仅有的几辆吉普车，这些吉普车还载着无线电发报机、迫击炮和机枪。该营在入夜时穿过宜宁的山间小道向东行军，凌晨2时到达了马上里，晋州地区的敌军能用来切断他们的最后一条南北走向公路在这里与他们行军的横向道路交叉。通过这个十字路口后，威尔逊即令全营停止前进，布置好警戒，让士兵们躺下休息。在夜行军的途中，许多难民也跟着他们走。
第二天(8月1日)清晨6时，该营继续向东行军。蹚过一条河再往前走半英里，这些两脚酸疼的人碰见了令人高兴的场面：阿诺德少校与前天他带出来的营汽车队正在等着他们。
在7月份的最后一天，北朝鲜人回顾他们在朝鲜整个西南地区的包围行动时，应感到战果辉煌，晋州已攻克，他们的部队准备向马山进军，一旦越过马山，就会径直扑向釜山。
