不久，项羽打败秦军，又将刘邦赶出关中，便召开了“英雄大会”对各大功臣进行了分封。项羽在分封时，不公平之处甚多（很多王造反便是很好的证明），唯独对陈平给予了过高的封赏。当时陈平虽然还没有达到封王封侯的级别，但被项羽破格封为卿。
对于出道较晚、略有点微不足道的功绩的他来说，这个封号已经让很多人侧目了。按理说陈平知恩图报，自然会对项王忠心耿耿肝脑涂地了。事实上他也是这么做的。
这里不得不又提一下殷王司马卬。
原来司马卬也是对项王的分封不满的人之一，他认为以他的功劳被封个小小的殷王太大材小用了，而且项王的刚愎自用和傲慢自大也是他无法容忍的。因此，就在刘邦暗取陈仓进军三秦时，他曾一时心血来潮，也准备策划谋反。
项羽闻得风声，就派陈平带兵前去“剿匪”。陈平也不负项王重望，带兵到了朝歌，没有摆开架势打仗，而是直接和殷王进行了面对面的交流。他当时以三寸不烂之舌说得殷王翻然醒悟，立马绝了反叛之心。
然而人算不如天算，后来汉军压境时，他虽然顽强抗敌，但却中了韩信的“雕虫小技”，被樊哙抓住后，不得不投降刘邦了。
他投降事小，可就苦了陈平了。试想，当初司马卬造反的事是陈平来搞定的。项羽一贯作风是拳头底下出政权，主张是武力解决殷王的事。而陈平当时根据形势的需要，选择了“智取”的方式，结果不费一枪一弹就把事情摆平了。原本摆平了事，现在突然又生出变数来，项羽可不是好糊弄的。
“我一定要把陈平的头拧下来当球踢。”听说司马卬投降汉军后，多疑的项羽自然怒不可遏。
陈平凭着灵敏的鼻子又闻到了一股味道。于是故技重演，又选择了逃跑。这回他决定逃到刘邦那里去。
他这次是采取了巧投的方式，没有直接去找刘邦，而是先找到了刘邦手下的一个叫魏无知的旧友。由于魏无知的穿针引线，陈平很快就见到了刘邦。
陈平知道第一印象对新老板很重要，见面后采取了先发制人的策略。
“大王已得三秦，此行可是伐楚?”陈平劈头就问。这是个很令人感兴趣的话题，刘邦双眼变得贼亮起来。
“正是，君有何高见?”刘邦反问。
“项王现在还在伐齐，大王应趁此良机，挥师南下，迅速把楚军的老巢彭城拿在手里再说。这样项羽西回无路，腹背受敌，便再无回天之力了。”陈平从容地答道。
“此去彭城路途遥远，须探明路径才能以最快的速度抵达彭城啊。”刘邦似乎早有此打算。
“臣对行军路线了如指掌。”陈平胸有成竹地说道。
说到这里就已经足够了。刘邦点了点头，表示陈平顺利通过面试了。只是得安排一个什么样的职务给他当，这让刘邦犯难了。
“你在项羽手下任什么职务?”刘邦突然问道。
“都尉。”陈平回答得很干脆。
“好，本王亦给你都尉一职。”
“臣鞠躬尽瘁为汉王效犬马之劳。”陈平跪拜道谢，就这样，陈平正式成为一员汉将了。
可以说陈平提出的乘虚攻打彭城的计谋是相当关键的。他在项王手下待了近两年，对项王的情况了如指掌，他说出的深思熟虑的计划正是根据形势做出的最正确的判断。而刘邦手下因为有韩信和张良两大旷世奇才做参谋，自然可能早就定下直接去攻打彭城的计划，只不过陈平的到来，更加坚定他的信心和决心罢了。
日期：2009-08-09 20:41:54
速取彭城
彭城还有个大家都很熟悉的名字：徐州。该城交通方便，旱路、水路都可以直达城下，当时有着“条条道路通彭城”一说。这里的商人是走在时代最前沿的，农牧业、水产业、畜牧业都繁荣至极。因此，彭城就是当时的政治、经济、文化中心。
项羽当初选择这里是想“荣归故里”，因此放弃关中那一夫当关万夫莫开的绝好攻防地带作首都。他当时可能是想，这天下谁不唯我独尊?这天下谁敢和我做对?我把首都立在哪里不都是一样?然而，他没有想到的是，自从“英雄大会”后，他这个西楚霸王刚刚上任，就这里叛乱，那里暴动，弄得他东奔西走，没有睡上一天的安稳觉。而此时，居然有人敢来太岁爷头上动土了。
公元前205年4月，刘邦在陈平轻车熟路的带领下，率领自己加各归降诸侯盟军共五六十万大军以迅雷不及掩耳之势来到了彭城城下。当时彭城的大部队都随项羽去齐国剿匪了，只留下七八千老弱病残在守城。守城的楚军见城下的汉军比蚂蚁还多，连抵抗一阵谈妥投降条件的必要程序都免了，就直接在城头竖起了白旗。这个时候还谈条件，只怕都会死无葬身之地了。
就这样，汉军不费吹灰之力就占据了彭城。
刘邦笑着直奔后宫而去。项羽的后宫果然佳丽三千，美女如云。刘邦左抱右拥，忙得不亦乐乎，忍了太久了，对项羽的所有仇怨和愤怒都统统发泄到了项羽的这些女人们身上去了。
俗话说上梁不正下梁歪，连主子都这样了，手下的官兵也都露出丑恶的一面来，他们肆无忌惮地放荡不羁起来，不是在城里杀人放火奸淫掠夺，就是花天酒地醉生梦死起来。在他们的潜意识里只有这样一个信念：彭城破了，项羽已无力回天，这天下已是汉王的天下了。农民阶级短浅的目光和小富即安的思想暴露无遗。
他们忘了，在历史上千百次显示过无穷威力的辩证转化法则，已经开始启动了。等待他们的将是一场前所未有的暴风骤雨。
日期：2009-08-10 15:21:34
